证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-024

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十七次会议于2013年4月11日上午8时在公司会议室以通讯和现场相结合的方式召开，公司于2013年4月1日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过举手投票表决方式表决通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的议案》

为进一步提高公司参股子公司南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）金融服务水平，增强其抗风险能力，公司与财务公司其他股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）、南山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）龙口市南山宾馆有限公司（以下简称“南山宾馆”）、海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海尔财务公司”）决定共同按持股比例追加投资，使财务公司注册资本由5亿元人民币增加至8亿元人民币。其中，公司追加投资6,300万元，出资完成后，公司持股比例保持21%不变。

南山集团现为本公司控股股东，旅游集团、南山宾馆与本公司属于同一实际控制人，本次投资的行为构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次关联交易，过去12个月内公司不存在与上述关联方共同进行的同类别其他关联交易。

具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的关联交易公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

关联董事宋建波、程仁策、宋建鹏回避表决。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

《关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的议案》的独立意见：山东南山铝业股份有限公司关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的决策符合《公司法》、《证券法》、本公司章程以及《上市规则》等相关规定之要求，表决程序合法有效，有利于提高山东南山铝业股份有限公司参股子公司南山集团财务有限公司金融服务水平，增强其抗风险能力，没有损害公司和全体股东的利益。因此，同意山东南山铝业股份有限公司对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的决定。

二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务的议案》

公司及公司子公司生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，铝价的波动对原料采购和库存成品价值产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的效益。因此，公司控股子公司铝压延公司拟使用不超过6,000万元自有资金开展套期保值业务规避铝价市场波动风险，将产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营。

具体内容详见《山东南山铝业股份有限公司关于控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务的公告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见。

《山东南山铝业股份有限公司关于控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务的议案》的独立意见：

我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务事项发表独立意见如下：

1、铝压延公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

2、铝压延公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《山东南山铝业股份有限公司境内期货交易管理制度》；

3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们认为铝压延公司开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司境内期货交易管理制度》

为规范公司期货交易业务，防范交易风险，根据《期货交易管理条例》、《企业内部控制基本规范》及国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定本制度。

详细内容请参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2013年4月11日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-025

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

关于对参股子公司南山集团财务有限公司

追加投资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为进一步提高公司参股子公司南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）金融服务水平，增强其抗风险能力，公司与财务公司其他股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）、南山旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）龙口市南山宾馆有限公司（以下简称“南山宾馆”）、海尔集团财务有限责任公司（以下简称“海尔财务公司”）决定共同按持股比例追加投资，使财务公司注册资本由5亿元人民币增加至8亿元人民币。其中，公司追加投资6,300万元，出资完成后，公司持股比例保持21%不变。

南山集团现为本公司控股股东，旅游集团、南山宾馆与本公司属于同一股东控制，本次投资的行为构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截止本次关联交易，过去12个月内公司不存在与上述关联方共同进行的同类别其他关联交易。

二、关联方介绍

1、南山集团有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：宋作文

注册资本：100,000万元

经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列、服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术*加工、销售、管理服务*；园艺博览、文化艺术交流、房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售。（上述范围需经许可证或资质经营的，凭许可证或资质经营）

与本公司的关联关系：本公司控股股东，持有本公司838,274,367股无限售条件流通股，占公司总股本43.34%。

最近一期经审计的财务数据：

总资产7,465,823.93万元，净资产3,853,109.18万元，营业收入3,035,733.89万元，利润总额463,390.87万元，净利润404,861.67万元。

2、南山旅游集团有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：宋建民

注册资本：3,600万元

经营范围：对旅游产业进行投资与管理；旅游景区、景点开发建设与经营管理；旅游产品开发、销售；酒店经营与管理；接待大型会议；为高尔夫球爱好者提供服务；会展策划；会务服务；旅游纪念品销售。

与本公司的关联关系：南山集团全资子公司，与本公司属于同一实际控制人

最近一期财务数据：

总资产86,909.14万元，净资产86,029.65万元，营业收入3,754.46万元，利润总额114.25万元，净利润85.68万元。

3、龙口市南山宾馆有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：宋作文

注册资本：6000万元

经营范围：接待食宿*服务*

与本公司关联关系：南山集团全资孙公司，与本公司属于同一实际控制人

最近一期财务数据：

总资产12,508.76万元，净资产12,040.77万元，营业收入3,553.77万元，利润总额143.63万元，净利润107.72万元。

4、南山集团财务有限公司

详见“三、关联交易标的的基本情况”。

三、关联交易标的基本情况

交易标的名称：南山集团财务有限公司

法定代表人：宋建波

注册资本：50,000万元

成立时间：2008年11月27日

注册地址：山东省龙口市南山工业园南山南路4号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷。

主要股东及持股比例：南山集团持股55%；本公司持股21%；旅游集团持股10%；海尔财务公司持股8%；南山宾馆持股6%。

与南山铝业关联关系：与公司属于同一实际控制人。

最近一期经审计的财务数据（2012年度）：

总资产4,573,339,552.28元，净资产851,855,533.69元，营业收入202,157,671.14元，利润总额157,176,576.80元，净利润117,816,431.19元。

该公司聘请的审计机构为山东正源和信有限责任会计师事务所，该所具有财政部、中国证监会批准的证券、期货业务审计资格；中国人民银行批准的对金融机构的资金验证、股东资格审查及年度报表审计资格；国家审计署批准的中央及地方国有企业审计查证资格等业务资格。

四、关联交易的主要内容

公司及财务公司其他四家股东决定共同按照持股比例追加投资，使财务公司注册资本由5亿元人民币增加至8亿元人民币。其中，南山集团追加投资16500万元，出资完成后持股比例为55%；本公司追加投资6,300万元，出资完成后持股比例为21%；旅游集团追加投资3,000万元，出资完成后持股比例10%；海尔财务公司出资2,400万元，出资完成后持股比例8%；南山宾馆追加1,800万元，出资完成后持股比例6%。

公司于2013年4月10日与南山集团财务有限公司签订《增资扩股协议书》。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

1、财务公司经营状况良好，具有较强的盈利能力，实行增资扩股，必将给股东带来更高的投资回报。

2、财务公司自开办以来为公司提供了优质高效的金融服务，有效降低了公司综合财务成本，且通过增资扩股，不仅能直接提高财务公司资信程度和抗风险能力，而且有利于扩大经营规模、拓展业务领域，加大对企业支持力度，为企业提供更多的金融服务。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第七届董事会第二十七次会议于2013年4月11日召开，会议审议通过了《关于对参股子公司南山集团财务有限公司追加投资的议案》，公司三名关联董事对此回避表决，包括独立董事在内的其他六名董事一致同意通过了该议案。

公司三名独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见认为：

对南山集团财务有限责任公司增加注册资本金是在双方充分协商、互赢互利基础上进行，没有损害非关联股东的利益，符合全体股东的利益。同时，通过该关联交易，将扩展财务公司经营规模，开拓业务品种，充分发挥其金融功能，更好地支持和服务成员单位发展，因此同意公司对财务公司追加投资。

财务公司本次增资扩股需报经银监部门批准后生效。

七、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事意见

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2013年4月11日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2013-026

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

关于控股子公司龙口南山铝压延有限公司

开展套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月11日召开的第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务的议案》，同意公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司（以下简称“铝压延公司”）开展套期保值业务，现将有关情况公告如下：

一、套期保值的目的

公司拥有全球唯一同地区最完整的铝产业链，该产业链涵盖了能源、氧化铝；电解铝、铝型材；铝板、带、箔等整个铝产业上下游环节，主要产品涵盖了建筑型材、工业型材、高精度铝板带箔等领域，生产规模居国内前列。

公司及公司子公司采购时一般采用市场原料价加一定比例或金额的加工费形式确定价格；且公司及公司子公司与客户确认产品价格的定价机制也是如此。原材料价格市场化，必然面临市场价格波动可能给公司造成的损失。

公司及公司子公司生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，铝价的波动对原料采购和库存成品价值产生直接而重大的影响，在很大程度上决定着公司的效益。因此，公司控股子公司铝压延公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内从而稳定生产经营。

二、预计2013年度开展套期保值的情况

根据公司对近两个业务年度铝原材料、半成品、外购品等的统计，年度需求总额约80万吨左右。

2013年一季度，铝锭对应的上海期货交易所主力合约（沪铝1306）的交易价格在14,500-15,500元/吨区间波动，则2013年度公司控股子公司铝压延公司开展套期保值业务按照15,000元/吨进行测算。

为适当控制风险，避免订单变化可能导致的原材料需求变化，公司控股子公司铝压延公司拟开展套期保值比例设置在5%以内，即按照不超过预计需求总量的5%（4万吨）进行套期保值。

全部建仓保证金需求约为：15,000元/吨×40,000吨×10%（保证金比例）=6,000万元。

为应对日常价格波动可能导致的保证金需求，铝压延公司拟以自有资金投入保证金规模不超过5,000万元，另预留1,000万元追加保证金以应对上海期货交易所节假日临时调高保证金等需求。最高投入资金不超过6,000万元，所有投入资金均为公司自有资金。

三、套期保值面临的风险

1、价格波动风险：铝期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

4、信用风险：由于点价客户不执行套保订单而导致的信用风险。

四、套期保值风险的控制措施

1、价格波动风险控制措施：铝压延公司的套期保值业务规模将与提出点价要求客户的实际订单量相匹配，最大程度对冲市场价格波动风险。铝压延公司将制订完备的交易预案，设置合理的止损线，严格实施止损操作。

2、资金风险控制措施：铝压延公司在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在市场剧烈波动时及时止损平仓规避风险。期货保证金占用规模最高不超过5,000万元，另预留1,000万元追加保证金以应对上海期货交易所节假日临时调高保证金等需求。

3、内部控制风险控制措施：铝压延公司将严格规范操作流程并加强相关内控制度、衔接岗位监督机制建设、加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的综合素质。

4、信用风险控制措施：铝压延公司仅接受与其合作时间长、有稳定下单能力客户的点价要求，开展套期保值业务前提为客户需同意预先支付不低于成交金额15%履约保证金，已将信用风险降低到最低限度。

五、独立董事意见

我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司控股子公司龙口南山铝压延有限公司开展套期保值业务事项发表独立意见如下：

1、铝压延公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

2、铝压延公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《山东南山铝业股份有限公司境内期货交易管理制度》；

3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，我们认为铝压延公司开展套期保值业务有利于有效规避铅价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

七、备查文件

1、《山东南山铝业股份有限公司境内期货交易管理制度》；

2、《山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议》；

3、《独立董事关于开展套期保值业务的独立意见》；

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2013年4月11日

证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2013-027

转债代码：110020 转债简称：南山转债

山东南山铝业股份有限公司

关于全资子公司南山铝业新加坡有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.（环球铝业国际有限公司）；

●投资金额和比例（占投资标的注册资本的比例）：南山铝业新加坡有限公司（NANSHAN ALUMINIUM SINGAPORE CO. PTE LTD）出资1400万美元，占注册资本的70%；REDSTONE ALUMINIA INTERNATIONAL PTE. LTD. （红石铝土矿国际有限公司）出资600万美元，占注册资本的30%。

●投资期限（起始日和结束日）：投资期限为长期

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据《新加坡公司法》及其他有关法律法规，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”、“公司”或“本公司”）之全资子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）与RED STONE ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE LTD（以下简称“Redstone Alumina”）本着互诚合作的精神，经过友好协商，一致同意共同出资设立GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.（以下简称“合资公司”）。

为规范管理公司股东之间的关系以及公司的经营活动，新加坡公司和Redstone Alumina与2013年4月3日在新加坡公司办公室签署《合资协议》。

合资公司注册资本为2000万美元，由2个股东出资组建，注册地为新加坡。其中，新加坡公司出资1400万美元，占注册资本的70%；Redstone Alumina出资600万美元，占注册资本的30%。

该事项已经新加坡公司董事会及股东大会审议通过。

（二）本次投资交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、其他投资协议主体的基本情况

企业名称：REDSTONE ALUMINIA INTERNATIONAL PTE. LTD（红石铝土矿有限公司）

注册号：201307385H

注册地：Singapore（新加坡）

企业类型：Limited Exempt Private Company（私人有限公司）

注册办公地址：120 Telok Ayer Street Singapore 068589

注册资本：10万美元

经营范围：Trading of Mineral Resource；Other Investment Holding Companies （矿产资源贸易；投资控股公司；其他）

主要股东： Santony (100%)；身份证号 A3671991；国籍 印度尼西亚

三、投资标的的基本情况

企业名称：GLOBAL ALUMINIUM INTERNATIONAL PTE. LTD.

注册号：201308915D

注册地：Singapore（新加坡）

企业类型：Limited Private Company（私人有限公司）

注册办公地址：50 Raffiles Place #35-07 Singapore Land Tower Singapore 048623

注册资本：2,000万美元

经营范围：Investment Holding Companies ;Wholesale And Marketing of Aluminium and Related Products（投资控股公司；铝及相关产品的批发和销售）

股东出资情况：新加坡公司出资1400万美元，占注册资本的70%；Redstone Alumina出资600万美元，占注册资本的30%。

四、对外投资合同的主要内容

1、合资公司的业务

合资公司为一家投资控股公司，投资于新加坡、印度尼西亚或其他国家与铝产品或铝产品市场营销和该等与其相关的业务。

2、公司股本

公司的初始股本为20,000,000股，总计股本金额为20,000,000美元并由各方以下列方式持有：

股东名称	每股发行价格	股份数量	持股比例
新加坡公司	1美元	14,000,000	70%
Redstone Alumina	1美元	6,000,000	30%
总计	-	20,000,000	100%

3、董事会

董事会将负责制订公司的发展方向、监督和管理公司。

除非由持有多数已发行股票的股东另行书面同意，各方同意董事会将由5名董事组成，股东有权利根据其相应的持股去任命董事会成员。股东最初有权任命以下数量之董事：

（a）新加坡公司-3名

（b）Redstone Alumina-2名

除非经所有股东在相关全体股东大会一致批准或事先从所有股东取得书面同意，董事会不得作出任何与保留事项相关的任何决定。

董事会主席须由新加坡公司任命的董事中的一人担任。

4、董事会会议

所有董事会会议须根据《公司组织章程细则》和《公司法》的规定来召集和召开。

董事会会议上处理事务的最少法定人数应为3名董事（或其代表），在处理相关事务时出席。

如果妥为召集的董事会会议因法定人数不足而无法召开，该会议须休会至下周同一日，同一时间和同一地点再进行而且无需向公司董事就该推迟召开的会议出具通知。推迟召开的董事会会议在处理相关事务时的最少法定人数须为3名董事（或其代表）。

在通知已经根据《公司组织章程细则》发出或施行前提下，公司董事可以其认为合适的方式处理公务、押后或重新安排会议，。任何会议或押后的会议中产生的问题将由到会投票的董事的多数票决定。如果出现赞成和反对票数一样的情况，由公司董事会主席投决定票。

在确保所有与会人员都能相互沟通的前提下，公司董事可通过电话电视会议、视听或其他类似通讯设备参加会议，无需亲自出现在另一位董事或全体董事会成员面前，且根据本规定与会等同于本人亲自与会。以上述方式与会的董事也被计入与会之法定人数。

由多数董事通过传真或电子邮件传输批准的书面决议将具有在妥为召集和举行的公司董事会会议上通过之决议之效力，并可含由一位或多位董事所逐一签署的数份相同形式的文件。

在不损害适用法律之规定的前提（包括当该等事项需要股东批准的时候）以及不违反任何本协议和/或《公司组织章程大纲和细则》中规定的情况下，各方同意公司仅在董事会全体一致同意的情况下开展保留事项。

所有与董事出席董事会会议相关的和与其作为董事履职尽责相关的合理费用和支出将由公司根据报销、支付或其他公司对于该等费用和支出的权时政策承担（或由其子公司在法律适用和允许的范围内承担）。

5、股东事项

全体股东大会的法定人数须为股东中两位人亲自出席或委派代表出席。如果在首次召集全体股东大会的指定时间后半个小时仍未达到法定人数，该会议将押后7个工作日于同一时间地点召开。在该等押后会议上，出席股东将构成法定人数。全体股东将被给予每个押后会议的书面通知。

任何根据《公司法》要求召开全体股东大会或股东批准的但未属于保留事项的事项将根据《公司组织章程大纲和细则》处理。

股东特此同意董事们皆为任命他们的股东的代名。该董事有权向该股东报告涉及公司的所有事项而且包括但不限于任何董事会会议上讨论的事项。董事可从该股东处征求意见以及获得指示。

6、分红政策

经遵照任何适用法律和规定后，股东同意公司可用其利润的一部分作为分红根据适用法律按每财年（在预留了公司现金流头寸、批准的资本支出、运营资本、经常性开支、持续性开支以及预留费用后）由公司在董事行使其全权酌情权之下用于支付分红。

股东特此同意公司将向每位股东提供以下文件的复印件：

(a)公司审计账目（遵照所有相关法律要求）

(b)每财年的商业计划和分项收入及资本预算，其需载明拟议交易和现金流数字、定员水平和所有重大拟议收购、处置以及其他针对该财年的承诺；和

(c)公司的月度和季度管理账目，其须包括合并的损益账目，资产负债表和根据公司重要部门列明的现金流量表明细账目。

五、对外投资对上市公司的影响

此项投资有利于提升公司的国际化视野，为公司寻求国际化合作奠定基础，合资方在获得国外矿产资源方面经验丰富，有利于公司获得优质的国外矿产资源，从而保障公司原料的长期供应。

六、对外投资的风险分析

（一）可能存在的风险

合资公司的主营业务之一为投资控股公司，则在对外投资时存在一定的风险。

（二）风险应对措施

合资公司在选择投资公司时将谨慎选择，充分考虑该公司所处国家的法律、政治、文化以及经济风险。

七、备查文件目录

1、山东南山铝业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议；

2、Joint Venture Agreement between Nanshan Aluminium Singapore Co. Pte. Ltd. and Redstone Aluminia International Pte. Ltd.（南山铝业新加坡有限公司和红石铝土矿有限公司合资协议）

3、Memorandum and Ariticles of Association of Global Aluminium International Pte. Ltd.（环球铝业国际有限公司组织章程大纲和细则）

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2013年4月11日