第八届董事会第二十二次会议
暨2012年度董事会决议公告
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2013-006
恒逸石化股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议
暨2012年度董事会决议公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议暨2012年度董事会于2013年3月18日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2013年4月11日以现场方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长邱建林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《<2012年年度报告>及其摘要的议案》
董事会经审议通过《2012年年度报告》及其摘要，详见2013年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2012年年度报告》及其摘要（公告编号：2013-008）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2012年度董事会工作报告》
《2012年度董事会工作报告》详见公司《2012年年度报告》之“董事会报告”部分。
公司独立董事端小平、贺强、周琪向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》。报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2012年度财务决算报告》
内容摘要：2012年末，公司资产总额为212.41亿元，较年初下降5%；2012年度，公司实现营业收入326.72亿元，比上年同期增长4%；实现利润总额4.95亿元，比上年同期下降83%；实现归属于上市公司股东的净利润3.14亿元，比上年同期下降84%；基本每股收益0.27元，加权平均净资产收益率为6.08%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》
拟确定2012年度利润分配预案为：
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，恒逸石化股份有限公司（母公司）2012年度实现净利润90,706,890.11元，加上年初未分配利润787,274,295.86元，减去本期提取的法定公积金9,070,689.01元，减去本期内派发的2011年度现金红利与红股数额749,831,956.9元，截至2012年12月31日，实际可供股东分配的利润为119,078,540.06元。以公司2012年12月31日的总股本1,153,587,626股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利115,358,762.6元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。
根据财政部、国税总局及证监会有关文件规定，本次分红向合格境外机构投资者（QFII、RQFII）以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金扣税后每10股派0.9元。持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按扣税后每10股派0. 95元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款（注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.15元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.05元；持股超过1年的，不需补缴税款）。对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司不代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
公司2012年度财务报表及内部控制审计机构为利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”），由于利安达原负责本公司业务的审计团队已确定加入国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”），同时，经审查，国富浩华具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表及内控的审计质量，同意聘任国富浩华为公司 2013年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司财务报表与内部控制审计的实际工作情况确定其费用。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于确定2013年度控股子公司互保额度的议案》
为了保证公司各控股子公司经营的正常开展，有利于各控股子公司筹措资金，提高公司决策效率，根据公司2013年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划，并结合上一年度（2012年度）公司对外担保的实际使用情况，在审核各控股子公司2013年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定纳入合并报表范围内的子公司互保额度（不含公司对子公司的担保）为人民币460,000万元，占公司2012年度经审计净资产的65.83%。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
上述对外担保事项的详细内容请见2013年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于确定2013年度控股子公司互保额度的公告》（编号：2013-009）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2013年度日常关联交易预计的议案》
8.1《与逸盛大化石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》
同意公司全资子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“浙江恒逸”）与逸盛大化石化有限公司（以下简称“逸盛大化”）签订2013年度《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，合同主要内容为2013年度浙江恒逸向逸盛大化采购原材料PTA，2013年全年采购金额不超过200,000万元。
由于公司的董事长邱建林先生以及公司的董事兼总经理方贤水先生担任逸盛大化的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
由于邱建林先生、方贤水先生为逸盛大化董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8.2《与海南逸盛石化有限公司签订精对苯二甲酸（PTA）购销合同的议案》
同意浙江恒逸与海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）签订2013年度《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，合同主要内容为2013年度浙江恒逸向海南逸盛采购原材料PTA，2013年全年采购金额不超过25,000万元。
由于公司的董事兼财务总监朱菊珍女士担任海南逸盛的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
由于朱菊珍女士为海南逸盛董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，朱菊珍女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8.3《与杭州萧山合和纺织有限公司签订产品购销合同的议案》
同意浙江恒逸与杭州萧山合和纺织有限公司（以下简称“合和纺织”）签订2013年度《产品购销合同》，合同主要内容为2013年度合和纺织向浙江恒逸采购其生产的DTY，2013年全年采购金额控制在10,000万元以内，每月数量在500吨左右。
朱丹凤间接持有公司5%以上股份，朱丹凤本人及其家庭成员对合和纺织享有控制权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（一）、（四）项之规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（一）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
8.4《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司共用变电所的议案》
同意公司全资子公司浙江恒逸高新材料有限公司（以下简称“高新材料公司”）2013年度继续与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限公司（以下简称“巴陵恒逸己内酰胺公司”）共用一座由巴陵恒逸己内酰胺公司投资建设的变电所，巴陵恒逸己内酰胺公司在收到供电部门开具的该变电所总用电金额发票后，再根据共用期间高新材料公司的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额，并以此金额向高新材料公司开具发票，收取费用，预计2013年全年金额不超过20,000万元。
由于公司董事长邱建林先生、董事兼总经理方贤水先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事，公司副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易，同时董事邱建林先生、方贤水先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8.5《与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司签订产品购销合同的议案》
同意公司全资子公司宁波恒逸实业有限公司（以下简称“宁波恒逸实业”）与巴陵恒逸己内酰胺公司签订2013年度《产品购销合同》，合同主要内容为2013年度巴陵恒逸己内酰胺公司向宁波恒逸实业采购纯苯，2013年全年采购金额不超过25,000万元。
由于公司董事长邱建林先生、董事兼总经理方贤水先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事，公司副总经理王松林先生同时担任巴陵恒逸己内酰胺公司的董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易，同时董事邱建林先生、方贤水先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8.6《与浙江恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》
同意公司全资子公司浙江恒逸与浙江恒逸物流有限公司（以下简称“浙江恒逸物流”）签订《物流运输服务协议》，主要内容为浙江恒逸物流向浙江恒逸及其控股子公司提供2013年度物流运输服务，预计金额为不超过10,000万元。
由于浙江恒逸物流已于2013年3月20日经公司股权转让成为恒逸集团控股子公司，而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8.7《与宁波恒逸物流有限公司签订物流运输服务协议的议案》
同意公司全资子公司浙江恒逸与宁波恒逸物流有限公司（以下简称“宁波恒逸物流”）签订《物流运输服务协议》，主要内容为宁波恒逸物流向浙江恒逸及其控股子公司提供2013年度物流运输服务，预计金额为不超过10,000万元。
由于宁波恒逸物流为恒逸集团全资子公司，而邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条，邱建林先生、方贤水先生、高勤红女士作为关联董事，对本议案进行回避表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
上述关联交易事项的详细内容请见2013年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2013年度日常关联交易预计公告》（编号：2013-010）
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于开展2013年度期货业务的议案》
为充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营所需的 PTA 等原料价格发生剧烈波动的风险，在2012年已加强期货业务风险管理的基础上，公司在2013年将继续开展 PTA 期货业务。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
上述期货业务事项的详细内容请见2013年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2013年度期货业务的公告》（编号：2013-011）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于开展2013年远期外汇交易业务的议案》
为锁定成本，减少部分汇兑损益，降低财务费用，公司决定与银行开展远期外汇交易业务。根据公司2013年产能及近期原料价格估算，公司预计2013年全年进出口业务总量将达到45亿美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计2013年外汇交易业务总额不超过50,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总），占公司2012年度经审计净资产的44.94%。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
上述远期外汇交易业务事项的详细内容请见2013年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展2013年远期外汇交易业务的公告》（编号：2013-012）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供委托贷款的议案》
为进一步保障海南逸盛精对苯二甲酸（PTA）项目运营所需资金，公司决定通过控股子公司浙江逸盛石化有限公司（以下简称“浙江逸盛”）以其自有资金委托中国银行股份有限公司宁波经济技术开发区支行为海南逸盛提供80,000万元人民币的贷款，贷款期限为1年，自公司2012年度股东大会审议通过后，按资金到位时间起算，贷款利率按照人民银行同期银行贷款利率上浮10%执行。
由于公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，本次交易构成关联交易，朱菊珍女士作为关联董事对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
本次关联交易事项的详细内容见2013年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司向海南逸盛石化有限公司提供关联委托贷款的公告》（编号：2013-013）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外担保的议案》
同意浙江逸盛为海南逸盛提供其拟申请的50,000万元人民币项目贷款的全额担保。
由于公司董事兼财务总监朱菊珍女士同时担任海南逸盛董事，本次交易构成关联交易，朱菊珍女士作为关联董事对本议案回避表决。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
本次对外担保事项的详细内容见2013年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司浙江逸盛石化有限公司对外担保的关联交易公告》（编号：2013-014）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于提名朱军民先生为第八届董事会董事候选人的议案》
鉴于公司董事乔家坤先生已向公司董事会递交辞职报告，同意提名朱军民先生为公司第八届董事会董事候选人（简历详见附件一）。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于对浙江恒逸高新材料有限公司增资的议案》
为进一步加大对公司全资子公司浙江恒逸高新材料有限公司（以下简称“高新材料公司”）的投资，改善其资产负债结构，公司拟同意由全资子公司香港天逸国际控股有限公司（以下简称“香港天逸”）和浙江恒逸共同对高新材料公司进行增资，增资金额为47,490万元人民币，其中：浙江恒逸增资27,490万元人民币，香港天逸用相当于20,000万元人民币的美元现汇（按6.28的汇率折算成美元约为3,187万美元）进行增资。
本次增资前，高新材料公司的注册资本为52,510万元人民币，由浙江恒逸100%出资。增资完成后，高新材料公司性质变更为中外合资经营企业，注册资本变更为100,000万元人民币，其中：浙江恒逸出资80,000万元人民币，占注册资本的80%；香港天逸出资相当于20,000万元人民币的美元现汇，占注册资本的20%。公司最终持股比例仍为100%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本次增资事项的详细内容见2013年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对浙江恒逸高新材料有限公司增资的公告》（编号：2013-015）。
15、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
同意召开公司2012年度股东大会，详见2013年4月12日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：2013-016）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月十一日
附件一：董事候选人简历
朱军民，男，1972年3月出生，大专学历，具有20多年化纤行业财务管理经验。曾任浙江恒逸集团有限公司财务处长、逸盛大化石化有限公司副总经理兼财务总监。现任恒逸石化股份有限公司总经理助理、浙江恒逸石化有限公司营销采购中心总经理。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2013-007
恒逸石化股份有限公司
第八届监事会第十次会议
暨2012年度监事会决议公告
本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议暨2012年度监事会于2013年3月18日以传真或电子邮件方式发出通知，并于2013年4月11日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由谢集辉先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议，通过以下决议：
1、审议通过了公司《2012年年度报告》及其摘要的议案
监事会认为：公司《2012年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的规定，公司《2012年年度报告》真实、客观地反应了报告期的财务状况和经营成果，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《2012年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2012年度财务决算报告》
内容摘要：2012年末，公司资产总额为212.41亿元，较年初下降5%；2012年度，公司实现营业收入326.72亿元，比上年同期增长4%；实现利润总额4.95亿元，比上年同期下降83%；实现归属于上市公司股东的净利润3.14亿元，比上年同期下降84%；基本每股收益0.27元，加权平均净资产收益率为6.08%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2012年度利润分配的预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》
经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；董事会出具的公司《2012年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于聘任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构的议案》
公司2012年度财务报表及内部控制审计机构为利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”），由于利安达原负责本公司业务的审计团队已确定加入国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”），同时，经审查，国富浩华具备相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内控审计工作要求。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表及内控的审计质量，同意聘任国富浩华为公司 2013年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
重点提示：该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
监 事 会
二O一三年四月十一日
证券代码：000703 股票简称：恒逸石化 公告编号：2013-009
恒逸石化股份有限公司
关于确定2013年度控股子公司互保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司
浙江逸盛 指 浙江逸盛石化有限公司
恒逸聚合物 指 浙江恒逸聚合物有限公司
恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司
上海恒逸 指 上海恒逸聚酯纤维有限公司
香港天逸 指 香港天逸国际控股有限公司
佳栢投资 指 佳栢国际投资有限公司
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司
香港盛晖 指 香港盛晖有限公司
兴惠集团 指 兴惠化纤集团有限公司
一、担保情况概述
（一）基本担保情况
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（2005）120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）各控股子公司经营的正常开展，有利于各控股子公司筹措资金，提高公司决策效率，根据公司2013年度整体经营计划及控股子公司业务发展规划，并结合上一年度公司对外担保的实际使用情况，在审核各控股子公司2013年度收付款计划、资金需求及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定纳入合并报表范围内的子公司互保额度（不含公司对子公司的担保）为人民币460,000万元，占公司2012年度经审计净资产的65.83%。
2013年度拟确定的互保资源具体配置如下：
单位：人民币万元
| 被担保公司名称 | 担保公司名称 | 拟担保额度 | 占公司2012年12月31日经审计净资产的比例（%） |
| 浙江逸盛 | 浙江恒逸 | 160,000 | 22.90% |
| 恒逸高新 | 浙江恒逸 | 70,000 | 10.02% |
| 香港天逸 | 浙江恒逸 | 65,000 | 9.30% |
| 恒逸高新 | 恒逸聚合物 | 30,000 | 4.29% |
| 恒逸聚合物 | 恒逸高新 | 5,000 | 0.72% |
| 香港天逸 | 佳栢投资 | 100,000 | 14.31% |
| 上海恒逸 | 浙江恒逸 | 30,000 | 4.29% |
| 合计 | 460,000 | 65.83% | |
说明：
1、浙江恒逸、恒逸高新、香港天逸、上海恒逸、佳栢投资均为公司直接或间接的全资子公司。
2、浙江逸盛的股权结构为：浙江恒逸持股56.07%，荣盛石化持股16.07%，佳栢投资持股13.93%，香港盛晖持股13.93%。其中，荣盛石化为深圳证券交易所上市公司，香港盛晖为荣盛石化全资子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，荣盛石化与香港胜晖均不构成公司的关联方。
3、恒逸聚合物的股权结构为：浙江恒逸持股60%，兴惠集团持股40%。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，兴惠集团不构成公司的关联方。
4、浙江逸盛和恒逸聚合物在上述互保中作为接受担保公司时，浙江逸盛和恒逸聚合物的其他股东也将根据其持股比例提供对等条件的担保或反担保。
（二）担保期限及相关授权
本次确定的控股子公司互保额度，授权期限自2012年度股东大会审议通过之日起至2013年度股东大会召开之日止，预计的互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保。在此议案额度以内发生的具体互保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（三）担保事项的审批程序
公司于2013年4月11日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确定2013年度控股子公司互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》的规定，该事项需提交公司2012年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）浙江恒逸石化有限公司
1、成立时间：2004年7月26日
2、营业执照号： 330000000053603
3、注册资本：90,000万元
4、住所：杭州市萧山区衙前镇
5、法定代表人：邱建林
6、主营业务：化学纤维、化学原料（不含危险品）的生产、加工与销售，进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。
7、与公司的关联关系：本公司直接持有其100%股权。
8、财务状况：
截至2012年12月31日，经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司总资产为6,438,625,318.51元，股东权益为2,428,728,472.66元；2012年实现营业收入4,222,053,470.8元，利润总额134,989,933.3元，净利润134,976,152.97元。
（二）浙江逸盛石化有限公司
1、成立时间：2003年3月3日
2、注册号：330200400000032
3、注册资本：35,469.92万美元
4、住所：宁波市北仑区小港港口路8号
5、法定代表人：邱建林
6、主营业务：精对苯二甲酸（PTA)的生产与销售。
7、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸及其子公司佳栢国际投资有限公司间接持有其70%的股权。
8、财务状况：
截至2012年12月31日，经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司总资产为10,816,396,924.27元，股东权益为4,697,601,389.83元；2012年实现营业收入20,678,723,224.76元，利润总额441,640,052.22元，净利润409,082,871.22元。
（三）浙江恒逸聚合物有限公司
1、成立时间：2000年9月5日
2、注册号：3301 8100 0156 265
3、注册资本：25,000万元
4、住所：萧山区衙前镇优胜村
5、法定代表人：方贤水
6、主营业务：聚酯切片、POY丝、FDY丝的生产与销售。
7、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸间接持有其60%的股权。
8、财务状况：
截至2012年12月31日，经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司总资产为2,346,177,535.34元，股东权益为625,288,713.97元；2012年实现营业收入4,913,286,289.56元，利润总额-26,472,068.43元，净利润-15,302,411.22元。
（四）浙江恒逸高新材料有限公司
1、成立时间：2007年10月16日
2、注册号：330181000025489
3、注册资本：52,510万元
4、住所：杭州市萧山区临江工业园区
5、法定代表人：邱建林
6、主营业务：聚酯切片、POY丝、FDY丝的生产与销售。
7、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸间接持有其100%的股权。
8、财务状况：
截至2012年12月31日，经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司总资产为3,448,269,299.55元，股东权益为984,372,883.16元；2012年实现营业收入4,450,562,470.33元，利润总额63,872,086.33元，净利润55,654,003.69元。
（五）上海恒逸聚酯纤维有限公司
1、成立时间：2007年12月21日
2、注册号：310226000840469
3、注册资本：70,000万元
4、住所：上海化学工业区奉贤分区目华北333号
5、法定代表人：邱建林
6、主营业务：聚酯切片、聚酯瓶片和涤纶短纤的生产与销售。
7、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸间接持有其100%的股权。
8、财务状况：
截至2012年12月31日，经利安达会计师事务所有限责任公司审计，该公司总资产为2,490,258,736.44元，股东权益为724,924,317.26元；2012年实现营业收入7,948,050,681.13元，利润总额-106,965,752.11元，净利润-81,768,474.34元。
（六）香港天逸国际控股有限公司
1、成立时间：2007年9月18日
2、注册号：38408985-000-09-08-6
3、注册资本：950万美元
4、住所：UNITA 13/F EMPIRE LANDCOMMERCIAL CENTER 81-85 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
5、主营业务: 贸易、投资。
6、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸间接持有其100%的股权。
7、财务状况：
截至2012年12月31日，该公司总资产为2,236,105,687.43元，股东权益为293,812,197.92元；2012年实现营业收入3,608,100,584.98元，利润总额8,434,530.11元，净利润8,434,530.11元。
（七）佳栢国际投资有限公司
1、成立时间：2006年4月18日
2、注册资本：10,000港元
3、住所：UNITA 13/F EMPIRE LANDCOMMERCIAL CENTER 81-85 LOCKHART ROAD WANCHAI HK
4、主营业务: 贸易、投资。
5、与公司的关联关系：本公司通过浙江恒逸间接持有其100%的股权。
6、财务状况：
截至2012年12月31日，该公司总资产为682,187,220.47元，股东权益为101,096,743.05元；2012年实现营业收入477,677,315.61元，利润总额-2,558,687.45元，净利润-2,558,687.45元。
三、担保协议的主要内容
担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由上述控股子公司与银行共同协商确定。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告出具日，除本次董事会审议的担保事项外，公司累计对外担保余额为183,678万元人民币，占公司2012年12月31日经审计净资产的比例为26.28%，其中公司控股子公司浙江逸盛石化有限公司有就海南逸盛石化有限公司的项目贷款向国家开发银行股份有限公司提供的担保，担保金额为45,750万元人民币、3,250万美元；浙江逸盛就浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司的项目贷款向中国农业银行股份有限公司等六家银行提供担保，担保金额为117,500万元人民币。无逾期担保。
五、董事会意见
根据控股子公司业务发展的需要，确定控股子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置控股子公司的担保资源，提高公司决策效率，并确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。同时，进行互保的控股子公司均为纳入合并报表范围内的子公司，公司对各控股子公司统一选派董事、监事及财务负责人等关键管理人员，对其重大决策实施控制；公司审计稽核部定期和不定期的对各控股子公司实施内部审计，检查和监督其经营状况。公司能充分了解各控股子公司的经营情况，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，从而可以防范和控制好风险。
六、独立董事意见
公司确定2013年度控股子公司互保额度是根据控股子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置控股子公司的担保资源，提高公司决策效率，并确保公司总体控制融资担保风险。公司已建立了具有可操作性的关于加强控股子公司管理的相关制度，通过实施统一控制，以规范各控股子公司的投、融资等重大事项，能够有效的防范经营风险，保证资产安全。同时，公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所的有关规定，有效控制对外担保风险。
综上，独立董事认为董事会所审议的互保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为控股子公司的互保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司
董 事 会
二O一三年四月十一日
证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2013-010
恒逸石化股份有限公司
关于2013年度日常关联交易预计公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
浙江恒逸集团有限公司 指 恒逸集团
浙江恒逸 指 浙江恒逸石化有限公司
逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司
海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司
合和纺织 指 杭州萧山合和纺织有限公司
宁波恒逸实业 指 宁波恒逸实业有限公司
巴陵恒逸己内酰胺 指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司
浙江恒逸物流 指 浙江恒逸物流有限公司
宁波恒逸物流 指 宁波恒逸物流有限公司
一、日常关联交易基本情况（下转A88版）