七届八次董事会决议公告
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2013-004
上海第一医药股份有限公司
七届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海第一医药股份有限公司七届八次董事会于2013年4月10日在上海衡山北郊宾馆会议室举行。会议应到董事9名，委托0名，实到董事9名。本次董事会会议到会人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长徐震午先生主持。根据会议议程一致通过了以下事项：（除第八至第十款外，其他均须提请公司2012年年度股东大会审议批准）
一、审议通过了公司《2012年年度报告正文及摘要》
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
二、审议通过了公司《2012年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
三、审议通过了公司《2012年度财务决算报告》
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
四、审议通过了公司《2012年度利润分配预案》
根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年度母公司实现净利润47,947,735.20元，提取10%法定盈余公积4,794,773.52元后，当年实现可供分配的利润为43,152,961.68元，加上年初未分配利润38,551,842.18元，扣除2011年度现金红利分配11,154,317.35元，年末母公司累计可供分配的利润为70,550,486.51元。
为此，公司董事会提议：以公司截止2012年12月31日总股本223,086,347股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利11,154,317.35元，剩余未分配利润结转下一年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
五、审议通过了公司《关于续聘会计师事务所及报酬的预案》
2013年公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年报财务审计机构和内控审计机构。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的预案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于修改公司章程公告》（编号：临2013-006）
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
七、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的预案》
为贯彻落实中国证监会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的精神，2012年公司开展了内部控制规范实施工作，对公司的内部控制制度进行了梳理。为进一步规范公司运作，结合公司实际情况，现拟对上海第一医药股份有限公司董事会议事规则进行修订，具体修订内容如下：
在原第十三条之后增加一条为第十四条，原第十四条至第二十一条依次顺延为第十五条至第二十二条。新增第十四条为：
第十四条 公司基本制度建设涉及下列事项内容修订、增补的，由董事会审议后做出决议：
㈠ 有关公司组织构架建设和调整的决定；
㈡ 有关公司总部部门职能和岗位职责调整的文件；
㈢ 有关公司发展方向、计划、战略的设想和方案等；
㈣ 有关公司业务经营范围增减的提议；
㈤ 有关用工、分配、考核、奖惩等管理制度内容的完善；
㈥ 有关资金筹集、投资行为、预（决）算工作事项；
㈦ 有关审计工作的管理；
㈧ 有关商品资金结算政策和财务报告等方面的管理要求；
㈨ 有关合理管理、签约审批权限的规定或制度调整；
㈩ 有关信息系统、工程及装饰装修项目的管理制度。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
八、审议通过了《关于修订〈投资管理暂行办法〉的议案》
公司修订后的《投资管理暂行办法》的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
九、审议通过了《关于2012年度内部控制评价报告的议案》
公司《2012年度内部控制评价报告》的全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
十、审议通过了《关于召开2012年年度股东大会的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《上海第一医药股份有限公司关于召开2012年年度股东大会的通知》（编号：临2013-007）
表决结果：赞成9名，反对0名，弃权0名
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2013年4月12日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2013-005
上海第一医药股份有限公司
七届五次监事会决议公告
上海第一医药股份有限公司七届五次监事会，于2013年4月10日在上海衡山北郊宾馆会议室举行。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事长吴健钢先生主持。根据会议议程一致通过了以下事项：
一、审议通过了公司《2012年年度报告正文及摘要》（须提请公司2012年度股东大会审议批准）
公司监事会根据《证券法》第六十八条、上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关要求，对公司2012年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见：
⑴公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
⑵公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
⑶公司监事会在提出本意见前，没有发现参与2012年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，公司监事会保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
二、审议通过了公司《2012年度监事会工作报告》（须提请公司2012年度股东大会审议批准）
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
三、审议通过了《关于2012年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司的内部控制设计合理，对重大风险、管理失职、重大流程错误等方面起到了控制和防范的作用；在执行过程中，有效、合理地保证内部控制目标的达成。公司在2012年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系及制度建设和运行情况。
表决结果：赞成3名，反对0名，弃权0名
特此公告。
上海第一医药股份有限公司
监 事 会
2013年4月12日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2013-006
上海第一医药股份有限公司
关于修改公司章程公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海第一医药股份有限公司七届八次董事会于2013年4月10日在上海衡山北郊宾馆会议室举行，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的预案》。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定及因公司业务经营活动的拓展，结合公司实际情况，现拟对上海第一医药股份有限公司章程进行修订，具体修订内容如下：
一、原第十三条为：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经营的凭许可证经营），商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），酒类（不含散装酒），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，美容护理、美发，附设分支。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
上述经营范围内的列名若因政府行政部门的管理要求而需细化或调整名称书写的，则由董事会以决议形式全权行使上述“经营范围”内名称书写用字的更新。
现拟修改为第十三条：
第十三条 经依法登记，公司经营范围是：中成药（含参茸银耳），化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素，医疗器械（Ⅲ、Ⅱ类、Ⅰ类，涉及许可经营的凭许可证经营），商业网点用房及调网用房开发建设、利用、转让，网点用房维修、装潢和设施更新，房产经营，建筑材料，装潢材料，有色金属，五金交电，百货，塑料，陶瓷制品，化工原料（除危险品），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），食用农产品（不含生猪产品）、酒类（不含散装酒），房产咨询服务，家用电器，仪器仪表，化妆品、纺织品、彩扩业务、医疗书籍、卫生材料，防疫保健用品，中药饮片，贵细药材，玻璃仪器，化学试剂，文化用品，医用敷料，计划生育用品，饮料及保健食品，洗涤用品，干洗业务，设计制作各类广告，利用自有媒体发布广告，美容护理、美发，附设分支。（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
上述经营范围内的列名若因政府行政部门的管理要求而需细化或调整名称书写的，则由董事会以决议形式全权行使上述“经营范围”内名称书写用字的更新。
二、原第一百五十六条为：
第一百五十六条 公司利润分配政策为：
㈠公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
㈡公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
㈢公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
㈣公司董事会根据报告期的利润情况和资金情况拟定利润分配预案，并经股东大会审议通过，对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
㈤存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现拟修改为第一百五十六条：
第一百五十六条 公司的利润分配政策为：
㈠公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计未分配利润，不得损害公司的持续经营能力。
㈡公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
㈢如公司当年盈利且累计未分配利润均为正，公司可以实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于上市公司股东的净利润的30%。
㈣公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见。
公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
㈤公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
㈥公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
⑴未严格执行现金分红政策；
⑵未严格履行现金分红相应决策程序；
⑶未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
该议案须提请公司2012年年度股东大会审议。
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2013年4月12日
股票代码：600833 股票简称：第一医药 编码：临2013-007
上海第一医药股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
㈠股东大会届次：2012年度股东大会
㈡股东大会的召集人：公司董事会
㈢会议召开的日期、时间：2013年6月26日（星期三）上午9∶00时
㈣会议的表决方式：本次会议采取现场投票表决方式
㈤会议地点：上海市延安西路2000号，虹桥宾馆二楼玫瑰厅
二、会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议公司2012年年度报告正文及摘要 | 否 |
| 2 | 审议公司2012年度董事会工作报告 | 否 |
| 3 | 审议公司2012年度监事会工作报告 | 否 |
| 4 | 审议公司2012年度财务决算报告 | 否 |
| 5 | 审议公司2012年度利润分配预案 | 否 |
| 6 | 审议关于续聘会计师事务所及报酬的预案 | 否 |
| 7 | 审议关于修改公司章程的预案 | 是 |
| 8 | 审议关于修订董事会议事规则的预案 | 否 |
公司独立董事2012年度述职报告将由独立董事在年度股东大会中向股东报告。
三、会议出席对象
㈠在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会的股权登记日为 2013 年 6月17 日。于股权登记日下午收市时中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
㈡公司董事、监事和高级管理人员。
㈢公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
⒈法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
⒉社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，被委托人持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；
⒊异地股东可以信函和传真方式办理登记手续，还需提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件；
⒋登记地点：上海市乌鲁木齐南路158号1楼
⒌登记时间：2013年6月20日（星期四）上午9:00--11:00时，下午1:00--4:30时；
五、其他事项
⒈联系部门：公司董事会办公室
联系电话：（021）64337282
传真：（021）64337191
通讯地址：上海市乌鲁木齐南路158号公司董事会办公室
邮编：200031
⒉本次会议会期半天，与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿等费用自理。
特此公告
上海第一医药股份有限公司
董 事 会
2013年4月12日
附：
授 权 委 托 书
上海第一医药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年6月26日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议公司2012年年度报告正文及摘要 | |||
| 2 | 审议公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 3 | 审议公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 4 | 审议公司2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 审议公司2012年度利润分配预案 | |||
| 6 | 审议关于续聘会计师事务所及报酬的预案 | |||
| 7 | 审议关于修改公司章程的预案 | |||
| 8 | 审议关于修订董事会议事规则的预案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。