证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2013-011
四川成发航空科技股份有限公司2012年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决、修改提案的情况。
●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点。
四川成发航空科技股份有限公司2012年年度股东大会于2013年4月11日在成都新都区成发工业园118号大楼会议室召开。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例。
| 出席会议的股东和代理人人数 | 3 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 136,273,160 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 41.28% |
（三）本次会议议案七关于审议《2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划》的议案为关联交易事项，关联股东回避表决，该议案以特别决议的方式审议通过；其余审议事项均为普通决议事项；本次会议由董事长陈锦主持；会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（四）公司在任董事9人，出席3人，公司董事长陈锦、董事陈育培、独立董事贾小梁出席本次会议，董事蒋富国、王旭东、李金亮、贾东晨、独立董事吴光、曾永林因有其他工作安排未出席本次会议；公司在任监事3人，出席2人，监事会主席孙岩峰、监事杨波出席本次会议，监事晏水波因有其他工作安排未出席本次会议；北京市众天律师事务所律师见证了本次会议。
二、提案审议情况
| 序号 | 表 决 事 项 | 同意票数 | 同意比例 | 反对票数 | 反对比例 | 弃权票数 | 弃权比例 | 是否通过 |
| 1 | 关于审议“2012年年度报告及摘要”的议案。 | 136,273,160 | 100% | 是 | ||||
| 2 | 关于审议《2012年度财务决算及2013年度财务预算报告》的议案。 | 136,273,160 | 100% | 是 | ||||
| 3 | 关于审议公司《2013年度经营计划和投资方案》议案，概况如下：（1）2013年经营计划：主营业务收入18.2亿元，其中外贸收入1.92亿美元；期间费用34,269万元；（2）2013年固定资产计划总投资34,242万元，包括新增工艺设备282台/套、新增办公设施162台/套、改造现有设备17台/套，资金来源为：募集资金24,687万元，公司自筹资金9,556万元。 | 136,273,160 | 100% | 是 | ||||
| 4 | 关于审议《2012年度利润分配及公积金转增股本计划》的议案，以2012年12月31日普通股330,129,367股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.40元(含税)，计13,205,174.68元；未分配利润207,981,014.53元结转以后年度分配；本年度公积金不转增股本。 | 136,273,160 | 100% | 是 | ||||
| 5 | 关于审议《2012年度董事会报告》的议案。 | 136,273,160 | 100% | 是 | ||||
| 6 | 关于审议《2012年度监事会报告》的议案。 | 136,273,160 | 100% | 是 | ||||
| 7 | 关于审议《2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划》的议案。 | |||||||
| （1） | 2012年关联交易执行情况。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| （2） | 2013年关联交易计划。 | |||||||
| ① | 日常关联交易。 | |||||||
| A | 销售商品类关联交易，主要指公司及子公司（含中航工业哈尔滨轴承有限公司（以下简称“中航哈轴”）、四川法斯特机械制造有限责任公司（以下简称“四川法斯特”）、四川成发普睿玛机械制造有限责任公司（以下简称“成发普睿玛”），下同）向关联方销售发动机零部件、轴承、铸件、锻件等产品，2013年度预计总额为36,580.61万元。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| B | 采购物资类关联交易，主要指公司及子公司从关联方采购原材料、工具、能源，以及辅助生产物资等，2013年度预计总额为15,996.60万元。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| C | 提供劳务类关联交易，主要指公司及子公司为关联方提供技术服务、保洁、变配电维护等服务，2013年度预计总额976.36万元。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| D | 接受劳务类关联交易，主要指公司及子公司将锻压加工、机加工、超声波探伤等工序委托给关联方加工，2013年度预计总额4,393.07万元。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| E | 出租资产类关联交易，公司出租118办公大楼、113号技术中心部分建筑面积给成都发动机（集团）有限公司（以下简称“成发集团”）， 2013年租金收入预计为151.00万元。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| F | 租入资产类关联交易，主要包括公司及子公司向成发集团租赁162#、165#、166#厂房及195#油库以及成发天回生产基地内的厂房及办公楼，租金预计1,040万元；公司向成发集团租赁国拨项目形成固定资产，租金预计为740.00万元；公司向成发集团租赁LED照明设备，租金预计为462.00万元；中航哈轴向中航哈轴向哈尔滨轴承制造有限公司（以下简称“哈轴制造”）租赁部分房屋和设备，租金预计为40万元。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| ② | 科研产品结算。公司继续承接成发集团“航空发动机项目及零配件”研制，2013年预计科研项目结算约4亿元。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| ③ | 设备采购类关联交易,主要包括：公司委托中航国际航空发展有限公司代理采购公司技改项目所需的进口设备，预计总台数约5台，代理总金额约845万美元，代理费及银行手续费合计11.83万美元；继续开展向金航数码科技有限责任公司采购的档案管理系统软件、制造执行系统（MES）服务器及现场终端、产品全生命周期管理（PLM）系统（一期）服务器，以及商发硬件，预计发生合同后期费用为338.32万元。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| ④ | 向关联方借款，包括向公司向成发集团借款22,054万元，年利率6.0%；公司向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）借款3,000万元，年利率3.9%；公司向中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）借款20,000万元，年利率6%；成发普睿玛向中航财务申请综合授信额度1,000万元，期限为一年、利率以基准利率为准；中航哈轴向中航财务长期借款10,000万元，期限为2012年6月1日-2017年6月1日，年利率4.52%。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| ⑤ | 托管资产及业务。 | |||||||
| A | 2013年，公司继续接受成发集团委托管理中国航空工业总公司成都第十区域计量站全部业务及经营性净资产，公司向成发集团支付40万元固定的托管资产租赁费，公司承担受托经营净资产的保值责任，受托经营产生利润全部由公司所有。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| B | 2013年，公司继续接受成发集团委托管理成发集团部分业务，托管价款总额为748.81万元。 | 17,365,855 | 100% | 是 | ||||
| 8 | 关于审议《2012年度董事会费用决算及2013年度董事会费用预算》的议案。 | 136,273,160 | 100% | 是 | ||||
| 9 | 关于审议《董事、监事及高级管理人员薪酬激励与考核办法》的议案。 | 136,273,160 | 100% | 是 | ||||
| 10 | 关于审议“为全资子公司提供担保”的议案，为成发普睿玛向兴业银行成都分行申请的金额为3,000万元、期限为一年、利率以基准利率为准的综合授信额度及成发普睿玛向中航财务申请的金额为1,000万元，期限为一年、利率以基准利率为准的综合授信额度提供担保。 | 136,273,160 | 100% | 是 | ||||
| 11 | 关于审议“聘请公司2013年年度审计的会计师事务所”的议案，聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2013年年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币四十万元整(含交通、住宿费用)。 | 136,273,160 | 100% | 是 |
本次股东大会议案七-关于审议《2012年度关联交易执行情况及2013年度关联交易计划》的议案是关联交易事项，关联股东成发集团回避表决，回避表决的股份数为118,907,305股，不计入有效表决总数。
三、律师见证情况
北京市众天律师事务所指派律师见证了本次会议，并对本次股东大会出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序、出席现场会议的人员资格、召集人资格、表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○一三年四月十一日