第五届董事会第五次会议决议公告
(下转A66版)
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2013-007
贵州红星发展股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第五次会议于2013年4月10日在青岛市召开。会议通知于2013年3月29日通过书面和电话通知方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
会议经审议、表决形成如下决议：
一、审议通过《公司总经理2012年度工作报告》的议案。
公司2012年度经营情况的讨论与分析，请见公司2012年年度报告全文第四节、董事会报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司董事会2012年度工作报告》的议案，并提请公司2012年度股东大会审议。
公司董事会2012年度工作情况，请见公司2012年年度报告全文第四节、董事会报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司独立董事2012年度述职报告》的议案，并提请公司2012年度股东大会审议。
《公司独立董事2012年度述职报告》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2012年年度报告全文和摘要》的议案，并提请公司2012年度股东大会审议。
公司2012年年度报告全文和摘要与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2012年度财务决算报告及2013年度财务预算报告》的议案，并提请公司2012年度股东大会审议。
公司2013年度经营计划，请见公司2012年年度报告全文第四节、董事会报告、二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2012年度利润分配预案》的议案，并提请公司2012年度股东大会审议。
1、公司2012年度利润分配预案
经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2012年度母公司实现净利润37,360,729.41元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金3,736,072.94元，结转2011年末未分配利润231,914,538.16元，2012年度可供分配利润为265,539,194.63元。2012年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润29,992,336.93元，结转后期末可供分配利润448,1660,85.84元。
公司2012年度利润分配预案为：公司拟以2012年末总股本29120万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利1,019.20万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司本次也不进行资本公积金转增股本。
2、独立董事关于公司2012年度利润分配的独立意见
（1）我们根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司利润分配和现金分红的相关规定，审阅了公司2012年年度报告、财务报表和其它资料，保证公司2012年年度报告的真实、准确、完整。
（2）经对公司实地考察、沟通和审阅相关资料、审计报告，公司董事会关于2012年度利润分配预案符合实际经营情况。
（3）公司董事会关于2012年度的利润分配预案是综合考虑内外部环境、自身主营业务竞争格局、投资项目进展、自有资金情况等因素而确定的，着眼于应对风险和结构调整以及对股东的回报，其根本目标是实现公司的稳定运营和长期发展，更好地回报投资者。
由此，我们同意公司2012年度利润分配预案。
独立董事：姜世光、田庆国、赵法森
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司董事会审计委员会关于山东汇德会计师事务所有限公司从事2012年度公司审计工作的总结报告》的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司续聘2013年度审计机构及2013年度审计费用》的议案，并提请公司2012年度股东大会审议。
山东汇德会计师事务所有限公司（下称“山东汇德”）已为公司提供14年的审计服务，能够独立、客观、全面地执行审计工作，对公司发展历程和经营动态能够深入、全面地了解和判断，专业性强，审计工作质量高，出具的审计报告真实、完整地反映了公司的财务和经营状况。同时，根据山东汇德从事2012年度公司审计工作的情况，公司董事会拟继续聘任山东汇德为公司2012年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币50万元，因审计工作产生的差旅费由山东汇德承担。