证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2013-009

华油惠博普科技股份有限公司

第二届董事会2013年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2013年第二次会议于2013年4月1日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2013年4月11日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以通讯及现场表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度总经理工作报告》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度董事会工作报告》。

《2012年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2012年年度报告》全文相关章节。

公司独立董事分别向董事会提交了《2012年度独立董事述职报告》，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事将在2012年年度股东大会上述职。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度财务决算报告》。

2012年公司实现营业收入510,015,827.55元，利润总额113,759,289.44元，净利润96,026,950.45元，归属于公司普通股股东的净利润95,728,953.22元。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务预算报告》。

2013年度公司预算目标为力争实现营业收入11亿元，净利润1.4亿元。

上述经营计划并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等诸多因素，存在很多不确定性，请投资者特别注意。

本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告》。

公司审计委员会认为：2012年度利安达为公司提供了较好的服务，其服务意识、职业操守和履职能力表现较好，审计委员会建议继续聘任利安达作为公司2013年度的财务审计机构。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2012年度利润分配预案的议案》。

经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2013]第1068号《审计报告》确认，公司2012年度合并归属于上市公司股东的净利润95,728,953.22元，未分配利润208,705,519.03元；2012年度母公司实现净利润93,325,259.48元，未分配利润141,741,346.40元，根据相关规则规定，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2012年度可供股东分配的利润确定为不超过141,741,346.40元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按照以下方案实施利润分配：

以303,750,000股为基数，按照持股比例分配现金股利15,187,500元（含税），即向在股权登记日登记在册的全体股东按每10股派现金股利0.5元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。

另，2012年度末母公司资本公积689,700,221.02元，公司拟以303,750,000股为基数，以资本公积转增股本151,875,000元，即向在股权登记日登记在册的全体股东按每10股转增5股，转增后公司总股本变更为455,625,000股。

本利润分配预案符合相关法律法规及公司制订的《公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划》和《公司章程》的相关规定。

公司独立董事、监事会对《关于2012年度利润分配预案的议案》均发表了同意意见。

本预案涉及的增加注册资本及修改公司章程事项已单独安排议案。本议案尚需提交2012年年度股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。

公司董事会认为：公司结合自身经营特点，已制定了一系列的内部控制制度，公司内部控制体系已经建立健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，并得到有效执行，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制是有效的。

公司独立董事、监事会对公司董事会《2012年度内部控制自我评价报告》发表了肯定意见，保荐机构对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并发表了核查意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

本议案及相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年度内部控制规则落实自查表》。

《2012年度内部控制规则落实自查表》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

保荐机构出具了《南京证券股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司内部控制规则落实自查表发表了独立意见。自查表及独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2012年年度报告及摘要》。

公司的董事、高级管理人员保证公司2012年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

2012年年度报告摘要刊登在2013年4月12日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2012年年度报告登载于2013年4月12日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2012年年度股东大会审议。

十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2013年度财务审计机构的议案》。

公司拟续聘利安达会计师事务所有限责任公司担任公司2013年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会建议继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构。

独立董事发表了同意的独立意见：经核查，利安达会计师事务所有限责任公司具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司2013年度财务审计机构。

监事会对本议案也发表了同意意见。

本议案需提交2012年年度股东大会审议。

十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬制度（2013年度）>的议案》。

本议案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事出具了明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度向银行申请综合授信额度的议案》。

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需，公司2013年度申请的综合授信额度总计为不超过人民币8亿元整（最终以各家银行实际审批的综合授信额度为准），其内容包括但不限于借款、保函、银行承兑汇票和信用证等综合授信业务。具体情况如下：

序号	银行名称	综合授信额度（万元）
1	中国银行北京西城区支行	15,000
2	北京银行中关村科技园支行	15,000
3	中国民生银行北京亚运村支行	20,000
4	招商银行股份有限公司北京亚运村支行	10,000
5	包商银行北京分行	5,000
6	汇丰银行北京分行	10,000
7	中国工商银行地安门支行	5,000
8	合计	80,000

以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

公司董事会授权董事长代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案需提交2012年年度股东大会审议。

十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

《华油惠博普科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

利安达会计师事务所出具了利安达专字[2013]第1113号《华油惠博普科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构出具了《南京证券股份有限公司关于华油惠博普科技股份有限公司2012年度募集资金使用情况的专项核查意见》。

独立董事对本议案发表了意见，认为：公司募集资金2012年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

监事会对本议案也发表了同意意见。

十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。

为满足公司业务的快速发展，确保有充足的流动资金支持公司实现经营目标，并给予广大股东以更高的投资回报，公司决定以全部剩余超募资金（截止2013年4月11日，募集资金专户余额为164,146,569.49元）永久补充公司日常经营所需流动资金。独立董事和监事会出具了明确同意意见，保荐机构对此也出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

议案的内容详见：《关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》，刊登在2013年4月12日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。(下转A69版)