（上接A61版）

附件二：

国金证券股份有限公司独立董事

关于对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，我们作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司2012年度对外担保情况进行了核查并发表如下意见：

公司严格执行上述《通知》中关于对外担保的规定，截止2012年12月31日，未发现公司曾经发生过对外担保的情形。

独立董事：于 宁

王瑞华

贺 强

二〇一三年四月十日

附件三：

国金证券股份有限公司独立董事

对公司二〇一二年度利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的现任独立董事，对公司第八届董事会第二十六次会议提交的《二〇一二年度利润分配预案》进行了审议，现发表独立意见如下：

经讨论，我们同意公司2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司总股本1,294,071,702股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元人民币（含税），共计分配现金股利90,585,019.14元（占2012年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的33.01%），不进行资本公积转增股本或送股。

独立董事：于 宁

王瑞华

贺 强

二〇一三年四月十日

附件四：

国金证券股份有限公司独立董事

关于日常关联交易的独立意见

根据《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《章程》的有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十六次会议审议的《关于审议公司日常关联交易事项的议案》发表如下独立意见：

一、公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》、《投资顾问协议》的协议内容公正、公允，不会损害公司及非关联股东的利益，同意将本议案提交董事会表决。

二、上述日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会影响公司的独立性。

独立董事：于 宁

王瑞华

贺 强

二〇一三年四月十日

附件五：

国金证券股份有限公司独立董事

关于推选公司第九届董事会董事的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，作为国金证券股份有限公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十六会议《关于推选公司第九届董事会董事候选人的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

  根据公司《章程》的有关规定和对候选人有关情况的充分了解、客观判断，同意推选冉云先生、金鹏先生、杜航先生、徐迅先生、刘江南先生、童利斌先生为公司第九届董事会董事候选人。

本次提名的候选人其工作能力、管理水平、个人品质等都能够胜任本公司相应工作；未发现有相关规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。

独立董事：于 宁

王瑞华

贺 强

二〇一三年四月十日

附件六：

国金证券股份有限公司

第九届董事会董事候选人简历

冉 云，男，土家族，1964年出生，大学本科。现任本公司董事长。曾任成都金融市场职员，成都市人民银行计划处职员，成都证券公司发行部经理、总裁助理、副总裁、监事长，国金证券有限责任公司监事长，国金证券股份有限公司监事会主席。

金 鹏，男，汉族，1967年出生，研究生学历。现任本公司董事、总经理，国金期货有限责任公司董事，国金通用基金管理公司董事。曾任涌金期货经纪有限公司总经理助理，上海涌金理财顾问有限公司副总经理，河北财金投资有限公司总经理，涌金实业（集团）有限公司副总裁，国金证券有限责任公司风险控制中心总经理，公司董事、副总经理、监事、监事会主席。

杜 航，男，汉族，1970年出生，管理科学与工程专业博士。曾任航空信托投资有限责任公司信贷部副经理、证券部负责人，航空证券筹备领导小组成员，中航证券有限公司副总经理、常务副总经理、总经理。

徐 迅，男，汉族，1956年出生，研究生学历。现任本公司董事，涌金实业(集团)有限公司副总裁，株洲千金药业股份有限公司董事。曾任首都经济信息报编辑及记者，北京华人广告公司总经理，中国证券报社副总经理，北京知金科技投资有限公司副总经理、总经理，涌金实业(集团)有限公司北京管理总部总经理。

刘江南，男，汉族，1955年出生，硕士学位。现任内蒙古伊利集团独立董事。曾任解放军南京军区战士、南京军区总医院医生，法国D@D E&ROPE TECHNOLOGY公司合伙人，阿尔卡特-朗讯（中国）投资有限公司副总裁、总裁，中融国际信托有限公司战略总监。

童利斌，男，汉族，1972年出生，化学工程专业博士。现任清华控股有限公司副总裁。曾任西南证券有限责任公司研究员，海南创业科技风险投资有限公司副总经理、总经理，清华控股有限公司资产运营部部长、董事会秘书、总裁助理。

王瑞华，男，汉族，1962年出生，会计学博士。现任本公司独立董事，中央财经大学商学院院长、MBA教育中心主任、会计学教授、博士生导师，北京中科三环高技术股份有限公司独立董事，北京航天长峰股份有限公司独立董事，安徽古井贡酒股份有限公司独立董事。曾任中央财经大学研究生部副主任。

贺 强，男，满族，1952年出生，大学本科学历。现任本公司独立董事，中央财经大学证券期货研究所所长、教授、博士生导师，全国政协经济委员会委员，北京市人民政府参事，中国金融学会理事，中国投资协会理事，中国期货业协会顾问，中航投资控股股份有限公司独立董事，恒逸石化股份有限公司独立董事，北亚实业(集团)独立董事。

张亚芬，女，汉族，1949年出生，大学本科学历。曾任中国人民银行计划局计划处办事员，中国人民银行办公厅秘书处秘书，中国人民银行计划资金司地方处副处长、处长，中国人民银行计划资金司办公室主任，中国人民银行货币政策司分行处处长，中国人民银行货币政策司特别贷款处处长，中国人民银行货币政策司助理巡视员，中国证券投资者保护基金有限责任公司副董事长。

附件七：

独立董事提名人声明

提名人国金证券股份有限公司董事会，现提名王瑞华、贺强、张亚芬为国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与国金证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人王瑞华、贺强具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

被提名人张亚芬尚未取得资格证书者，特声明如下：

被提名人张亚芬具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人张亚芬尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人张亚芬已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人王瑞华、贺强、张亚芬任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人王瑞华、贺强、张亚芬具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人王瑞华、贺强、张亚芬无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，被提名人王瑞华、贺强、张亚芬兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人王瑞华、贺强、张亚芬在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人王瑞华具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业副教授和会计学专业博士学位资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：国金证券股份有限公司董事会

二〇一三年四月十日

附件八：

国金证券股份有限公司

独立董事候选人声明

王瑞华

本人王瑞华，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司董事会提名为国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王瑞华

2013年4月10日于成都

国金证券股份有限公司

独立董事候选人声明

贺强

本人贺强，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司董事会提名为国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：贺强

2013年4月10日于成都

国金证券股份有限公司

独立董事候选人声明

张亚芬

本人张亚芬，已充分了解并同意由提名人国金证券股份有限公司提名为国金证券股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任国金证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括国金证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在国金证券股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任国金证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：张业芬

2013年4月10日

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2013－7

国金证券股份有限公司

第六届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国金证券股份有限公司第六届监事会第十五次会议于2013年4月10日在成都市东城根上街95号成证大厦7楼会议室召开，会议通知于2013年3月31日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

会议应参加表决的监事三人，实际表决的监事三人。其中监事王冰先生因工作原因不能亲自参加会议，委托监事会主席邹川先生代为参会。会议由公司监事会主席邹川先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

经审议，与会监事形成如下决议：

一、审议通过《二〇一二年度监事会工作报告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

二、审议通过《二〇一二年度报告及摘要》

本公司监事会保证二〇一二年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

经监事会对董事会编制的《二〇一二年度报告及摘要》进行谨慎审核，监事会认为：

（一）二〇一二年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）二〇一二年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司本年度经营管理和财务状况事项；

（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

三、审议通过《二〇一二年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

四、审议通过《二〇一二年度利润分配预案》

为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来发展需要，同意公司2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司总股本1,294,071,702股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元人民币（含税），共计分配现金股利90,585,019.14元（占2012年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的33.01%），不进行资本公积转增股本或送股。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

五、审议通过《二〇一二年度公司内部控制自我评估报告》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

六、审议通过《二〇一二年度风险控制指标情况报告》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

七、审议通过《关于审议公司日常关联交易事项的议案》

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

八、审议通过《关于推选公司第七届监事会监事候选人的议案》

按照《公司法》、《证券法》等法律法规和公司《章程》的有关规定，根据公司股东湖南涌金投资（控股）有限公司的提名，同意推荐邹川先生为公司第七届监事会监事候选人；根据公司股东上海鹏欣建筑安装工程有限公司的提名，同意推荐王冰先生为公司第七届监事会监事候选人。

表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

国金证券股份有限公司

监事会

二〇一三年四月十二日

附件：

监事候选人简历

邹川，男，汉族，1962年出生，大学本科学历。现任国金证券股份有限公司监事会主席、工会主席。曾任成都大学企业管理系副主任、副教授，成都证券有限责任公司上海茅台路证券营业部总经理、公司总裁助理、公司副总裁，国金证券有限责任公司上海茅台路证券营业部总经理，国金证券股份有限公司经纪业务管理总部经理。

王冰，男，汉族，1960年10月出生，大专学历。现任国金证券股份有限公司监事，上海鹏欣（集团）有限公司财务总监，上海中科合臣股份有限公司董事，南京四方建设实业有限公司法人代表，南通金欣房地产有限公司法人代表，武汉怡和房地产开发有限公司法人代表。曾任上海浦东路桥建设股份限公司董事。

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2013－8

国金证券股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》等制度的规定，现披露公司2012年度发生的日常关联交易具体情况：

一、2012年度日常关联交易统计

（一）房屋租赁

公司子公司国金期货有限责任公司与涌金实业（集团）有限公司签订《房屋租赁合同》，向其租入位于北京市金融街投资广场房屋，年租金231,294.42元。租赁期自2009年1月1日至2013年12月31日。本期已支付当年应付费用。

（二）证券经纪服务

公司与云南国际信托有限公司和相关托管银行分别签订了瑞浦、中国龙价值等资金信托计划的《证券经纪服务协议》，为上述信托计划的证券交易提供代理买卖服务，本年公司共从上述信托计划中获取代理证券交易服务的手续费收入928,237.18元。。

（三）咨询服务

公司与云南国际信托有限公司签订咨询服务协议，向对方提供研究报告咨询服务，2012年取得咨询服务收入300,000.00元。

（四）基金代销与基金投资

公司代销参股的国金通用基金管理有限公司发行的开放式基金，本年取得手续费1,138,343.00元。公司购买国金通用基金管理有限公司发行的开放式基金2,000,482.40份，截止期末账面价值为2,049,094.12元。

（五）投资顾问

2007年公司与涌金实业（集团）有限公司等签订《投资银行顾问协议》，为各方参与股权投资类项目提供投资银行顾问服务，具体情况如下：

协议对方	投资项目/服务项目	协议报酬
涌金实业（集团）有限公司	浙江大华技术股份有限公司	1. 每个协议顾问费均为20万元 2. 业绩报酬，按投资项目收益的10%计算，在股权完全处置、实现收益后支付
上海纳米创业投资有限公司	山东信得药业有限公司
上海纳米创业投资有限公司	深圳市好百年物流有限公司
陈金霞	山东青岛赛轮有限公司
长沙九芝堂（集团）有限公司	湖南家润多商业股份有限公司
上海涌金理财顾问有限公司	上海涌金慧泉投资中心（后改名拉萨涌金慧泉投资中心，简称“涌金慧泉”）	1. 顾问费20万元 2. 业绩报酬，按上海涌金理财顾问有限公司从涌金慧泉取得的管理业绩报酬的25%支付

上述顾问费公司于2007年已经收到。

2011年10月，公司与上海涌金理财顾问有限公司、上海慧潮共进投资有限公司（为涌金慧泉的控股子公司）签订顾问业绩报酬支付的备忘录，约定由上海涌金理财顾问有限公司指示上海慧潮共进投资有限公司向公司支付相关顾问业绩报酬。2012年度，公司收到上海慧潮共进投资有限公司支付的12,300,000.00元顾问业绩报酬。

2012年度，公司收到涌金实业（集团）有限公司支付的浙江大华技术股份有限公司项目的28,908,535.58元顾问业绩报酬。

除上述业绩报酬外，其余项目由于尚未上市、股权未处置等原因，截至报告期末，协议约定的业绩报酬尚未实现。

二、关联方及关联关系

（一）关联法人

1、涌金实业（集团）有限公司

涌金实业（集团）有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币2亿元，经营范围：物业管理、旅游资源开发、国内贸易（除国家明令禁止经营的商品）、室内装潢、实业投资咨询、农业产品的购销（除专项审批外）。

涌金实业（集团）有限公司同本公司系同一实际控制人。

2、云南国际信托有限公司

云南国际信托有限公司是2003年经中国人民银行“银复[2003]33号文”批准，由原云南省国际信托投资公司增资改制后重新登记的非银行金融机构，注册资本为4亿元人民币。

云南国际信托有限公司同本公司系同一实际控制人。

3、上海纳米创业投资有限公司

上海纳米创业投资有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币3亿元，经营范围：实业投资、资产管理（非金融业务）、科技项目开发及以上相关业务的咨询服务，国内贸易（专项、专控商品除外）。

上海纳米创业投资有限公司同本公司系同一实际控制人。

4、长沙九芝堂（集团）有限公司

长沙九芝堂（集团）有限公司注册地在湖南省长沙市，注册资本为人民币9565万元，经营范围：房地产开发；预包装食品、百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。

长沙九芝堂（集团）有限公司2012年末持有本公司21.14%的股份，为本公司的控股股东。

5、上海涌金理财顾问有限公司

上海涌金理财顾问有限公司注册地在上海市浦东新区，注册资本为人民币500万元，经营范围：财经投资咨询，股份制改制咨询，企业理财咨询，经济信息咨询。

上海涌金理财顾问有限公司同本公司系同一实际控制人。

（二）关联自然人

陈金霞女士系本公司实际控制人，合计控制公司33.43%的股份。

三、定价政策和定价依据

上述关联交易的定价均根据行业标准和市场价格水平定价。

四、日常关联交易对公司的影响

本公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在日常交易过程中，本公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对本公司的独立性产生不良影响。

五、审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避表决

本公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了上述日常关联交易的议案。本议案1名关联董事徐迅先生回避表决，实际参与表决的董事共7名，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事于宁先生、王瑞华先生、贺强先生事前认可了上述关联交易事项，同意将本议案提交公司第八届董事会第二十六次会议审议，并就该事项发表如下独立意见：

公司与关联法人涌金实业（集团）有限公司、云南国际信托有限公司、上海纳米创业投资有限公司、长沙九芝堂（集团）有限公司、上海涌金理财顾问有限公司及关联自然人陈金霞，签署的《房屋租赁合同》、《证券经纪服务协议》、《投资银行顾问协议》的协议内容公正、公允，定价原则合理，交易条款公平、公正，符合上市公司的利益，不会损害公司及非关联股东的利益，不会影响公司的独立性。

（三）本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件

（一）本公司第八届董事会第二十六次会议决议；

（二）本公司独立董事关于日常关联交易的独立意见。

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十二日

证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2013－9

国金证券股份有限公司

关于召开二〇一二年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：2013年5月8日（星期三）上午9时30分

（二）会议地点：成都市青羊区东城根上街95号成证大厦17楼会议室

（三）召集人：国金证券股份有限公司董事会

（四）召开方式：现场投票方式

（五）参加会议人员：

1、本公司董事、监事及公司高级管理人员；

2、2013年5月3日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。

二、会议审议事项

（一）二〇一二年度董事会工作报告；

（二）二〇一二年度监事会工作报告；

（三）二〇一二年度独立董事述职报告；

（四）二〇一二年度报告及摘要；

（五）二〇一二年度财务决算报告；

（六）二〇一二年度利润分配预案；

（七）二〇一二年度募集资金使用情况报告；

（八）关于选举公司第九届董事会董事候选人的议案；

（九）关于选举公司第七届监事会监事候选人的议案；

（十）关于聘任公司二〇一三年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案；

（十一）关于审议公司日常关联交易事项的议案。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：通讯、传真、现场方式均可

（二）登记时间：2013年5月6日

（三）登记地点：国金证券股份有限公司董事会办公室

（四）出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

1、个人股东持本人身份证和股票帐户卡；

2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；

3、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、法定代表人身份证复印件和出席人身份证。

四、其他事宜

（一）会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

（二）会议联系地址：成都市东城根上街95号16楼，邮编：610015

（三）公司将按照《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）办理上述事宜。

（四）联系电话：（028）86690021、86690206

联系传真：（028）86695681、86690365

（五）联系人：刘邦兴 金宇航

特此公告。

国金证券股份有限公司

董事会

二〇一三年四月十二日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席国金证券股份有限公司二〇一二年度股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：

1、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；

2、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；

3、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票。

对于本委托书未明确意见的议案受托人可自主行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

身份证号：

股票账户卡号：

持股数量：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

受托人姓名：

身份证号：

（注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书原件及复印件均有效。）