证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2013-003

成都旭光电子股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第四次会议通知于2013年4月1日以书面及传真方式向各位董事发出，会议于2013年4月10日以现场方式召开，会议应到董事9人，实际出席会议9人。吴志强、田志强监事列席了会议。会议由葛行董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议，通过了如下议案：

一、2012年度董事会工作报告

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2012年度董事会工作报告》。

二、2012年度经营总结

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2012年度经营总结》。

三、关于募集资金存放与使用情况的专项报告

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。详细内容见公司当日公告临2013-004。

四、2012年度财务决算报告

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2012年度财务决算报告》。

五、2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度实现净利润为115,714,537.45元，提取法定盈余公积11,288,057.50元，加上年初未分配利润79,748,032.55元 ，本年度可供分配的净利润为184,174,512.50元。

据公司的资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，董事会拟定以公司2012年末总股本271,860,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利 1.3元（含税），共计派发现金红利 35,341,800 元，剩余未分配利润148,832,712.50元结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

六、2012年年度报告全文及摘要

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2012年年度报告全文及摘要》。

七、2013年度经营计划

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2013年度经营计划》。

八、2013年度财务预算方案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《2013年度财务预算方案》。

九、关于续聘公司审计机构的议案

9票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘公司审计机构的议案》。同意续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2013会计年度的审计机构，聘期一年，年度审计费用35万元人民币。

以上议案一、四、五、六、八、九尚需提请2012年度股东大会审议。

特此公告

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一三年四月十日

证券代码：600353 证券简称：旭光股份 公告编号：临2013-004

成都旭光电子股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

成都旭光电子股份有限公司（简称“旭光股份”）于2011年2月10日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2011]189号文《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行人民币普通股不超过4500万股。

本次非公开发行股票公司向6名特定投资者发行22,689,550股，发行价格13.80元/股本次募集资金总额313,115,790.00元，扣除各项发行费用共计13,751,379.55元后，实际收到募集资金净额为人民币299,364,410.45元。其中增加实收资本（股本）22,689,550.00元，计入资本公积的金额为人民币276,674,860.45元。本次增资经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了川华信验[2011]06号《验资报告》审验。

2011年3月29日，本公司收到本次募集资金301,615,790元，并存放于公司募集资金专户。

募集资金存放银行名称	银行账号	初始存放金额 （元）
中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810182600015494	135,875,790
中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253029201008688	43,480,000
中国建设银行股份有限公司成都新都支行	51001518108050622329	49,290,000
中国银行股份有限公司新都支行	121212874735	42,970,000
交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017018010049553	30,000,000
合计		301,615,790

注：初始存放金额301,615,790元中包含发行费用2,251,379.55元，实际募集资金净额为299,364,410.45元。

本次非公开发行股票共募集资金299,364,410.45元，本年度使用募集资金总额25,947,838.32元，截止2012年12月31日本公司累计使用募集资金187,022,647.52元，募集资金余额为112,341,762.93元，募集资金专用账户利息收入及手续费收支净额6,535,035.17元，募集资金专户2012年12月31日余额合计应为118,876,798.10元。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，经2011年2月18日召开的第六届董事会2011年第一临时会议审议通过。报告期，公司严格按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，于2011年4月11日公司分别与中信银行股份有限公司成都草堂支行、中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国建设银行股份有限公司成都新都支行、中国银行股份有限公司新都支行、交通银行股份有限公司成都新都支行等银行和浙商证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项账户，账号分别为7412810182600015494（中信银行股份有限公司成都草堂支行）、4402253029201008688（中国工商银行股份有限公司成都新都支行）、51001518108050622329（中国建设银行股份有限公司成都新都支行）、121212874735（中国银行股份有限公司新都支行）、511607017018010049553（交通银行股份有限公司成都新都支行）。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行不存在问题。

截至2012年12月31日，公司募集资金在银行专户的余额如下：

单位：人民币元

开户单位	银行名称	银行账号	余额	账户性质
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810182600015494	2,946,377.57	活期存款
旭光股份	中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253029201008688	4,160,322.24	活期存款
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	51001518108050622329	1,333,148.87	活期存款
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	121212874735	9,509,662.75	活期存款
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017018010049553	3,778,216.24	活期存款
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810184000004281	31,386,849.31	定期存单及其利息
旭光股份	中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253014100000648	3,000,000.00	定期存单及其利息
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	5100151810804932747000015	10,461,115.08	定期存单及其利息
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	5100151810804932747000016	5,230,557.54	定期存单及其利息
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	130664282249-04103075	10,461,115.10	定期存单及其利息
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	130664282249-04103076	10,461,115.10	定期存单及其利息
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017608510001521-00437999	20,918,654.64	定期存单及其利息
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017608510001521-00438677	5,229,663.66	定期存单及其利息
合计			118,876,798.10

三、本报告期募集资金的实际使用情况

1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截止2012年12月31日募集资金的使用情况见附表“募集资金使用情况对照表”。

2．募投项目先期投入及置换情况。

公司于2011年5月26日召开了第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。2011年6月16日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金中的76,720,876.11元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金，置换金额已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审核并出具川华信专（2011）112号审核报告，并经独立董事发表独立意见，保荐机构浙商证券有限责任公司出具了《关于成都旭光电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》。

截止2012年12月31日，公司已累计使用募集资金187,022,647.52元，本报告期使用募集资金25,947,838.32元，其中以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金76,720,876.11元。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2012年12月31日，无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的关于募集资金使用情况的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理的违规情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：成都旭光电子股份有限公司2012年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《成都旭光电子股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所的审计意见

经审计，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司认为：成都旭光电子股份有限公司管理层编制的《成都旭光电子股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，如实反映了贵公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。

特此公告。

成都旭光电子股份有限公司董事会

二○一三年四月十日

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额				299,364,410.45		本年度投入募集资金总额					25,947,838.32
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					187,022,647.52
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
电子电气生产研发基地改造项目	否	133,624,410.45		133,624,410.45	16,085,205.41	101,675,037.61	-31,949,372.84	76.09	2013	4,311,000.00	否	否
年产10万只中压开关接地隔离用真空器件生产线技术改造项目	否	43,480,000.00		43,480,000.00	3,331,970.84	36,790,812.86	-6,689,187.14	84.62	2013	1,654,900.00	否	否
年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目	否	49,290,000.00		49,290,000.00	3,356,882.82	33,269,921.92	-16,020,078.08	67.50	2013	292,000.00	否	否
年产2,250只射频震荡电子管生产线技术改造项目	否	42,970,000.00		42,970,000.00	2,199,549.89	13,721,445.77	-29,248,554.23	31.93	2014	0	否	否
技术中心改造升级项目	否	30,000,000.00		30,000,000.00	974,229.36	1,565,429.36	-28,434,570.64	5.22	2014	0		否
合计	—	299,364,410.45		299,364,410.45	25,947,838.32	187,022,647.52	-112,341,762.93	—	—	6,257,900.00	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					4、年产2250只射频震荡电子管生产线技术改造项目新建厂房及配套设施已建成，大部分设备尚在自制、定制和安装调试。 5、技术中心改造升级项目进进缓慢，其主要原因是：该项目主要包括新产品研发、设备检测自动化、相应的管理平台信息化等模块。其中，产品研发是个长期投资过程，设备检测自动化、相应的管理平台信息化建设则需待其他项目正常稳定运行后方可实施。总体上看，属于后续投资的项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					经第六届董事会第十二次会议、2010年度股东大会批准，本公司以76,720,876.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

(下转A64版)