（上接A63版）

证券代码：600353   证券简称：旭光股份  公告编号：临2013-005

成都旭光电子股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届监事会第四次会议通知于2012年4月1以书面及传真方式向各位监事发出，会议于2013年4月10日9：30在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，监事黄生堂委托监事吴志强出席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经过会议充分讨论，审议通过如下议案：

一、2012年度监事会工作报告

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2012年度监事会工作报告》。

二、关于募集资金存放与使用情况的报告

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于募集资金存放与使用情况的报告》。

三、2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《2012年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

我们在审查了公司2012年度的财务状况、经营成果和2013年的发展规划后，认为公司2012年度利润分配方案，是符合《公司章程》及以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，是符合全体股东的长远利益，我们同意该分配预案。

四、2012年度报告全文及摘要

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经监事会对董事会编制的《2012年年度报告》进行谨慎审核，监事会认为：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、关于续聘公司审计机构的预案

3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于续聘公司审计机构的预案》。

成都旭光电子股份有限公司监事会

二○一三年四月十日

浙商证券股份有限公司

关于成都旭光电子股份有限公司

2012年度现场检查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为成都旭光电子股份有限公司（以下简称“旭光股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐人，就本次对旭光股份2012年度现场检查情况报告如下：

一、现场检查概况

2013年3月23日—3月25日、4月1日—4月4日，本保荐机构旭光股份持续督导工作小组保荐代表人万峻、成员张誉锋和高小红对公司进行了现场检查。现场检查工作的主要内容包括公司治理和内部控制情况、信息披露情况、募集资金使用情况、关联交易等。在现场督查过程中，公司积极配合本保荐机构的检查工作，提供了相应资料和证据，并对其真实性、准确性、完整性做出了书面承诺。

二、现场检查的事项及本保荐机构逐项发表的意见

（一）公司基本情况

1、章程修改情况

2012年2月9日，公司第六届董事会2012年第一次临时会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案。具体修订内容如下：原《公司章程》第五条“公司住所：四川省成都市新都区电子路172号 邮政编码：610500”，修订为“公司住所：成都市新都区新都镇新工大道318号 邮政编码：610500”。

2012年4月19日，公司召开了2011年度股东大会，审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。具体修订内容如下：原《公司章程》第五条“公司住所：四川省成都市新都区电子路172号 邮政编码：610500”，修订为“公司住所：成都市新都区新都镇新工大道318号 邮政编码：610500”。

2012年8月23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于修订《公司章程》部分条款的议案，完善了关于利润分配的相关内容，进一步明确了分红标准和比例，现金分红条件，利润分配政策的制定和决策程序等。

2012年11月15日，按四川证监局的整改要求，公司第七届董事会2012年第一次临时会议审议通过了关于修订《公司章程》议案，完善了公司召开股东大会、董事会、监事会，单独或者合计持有公司3%股份的股东，有权向公司提出提案的相关内容，规定了持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人等。

2012年12月3日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了上述8月与11月关于修订《公司章程》的议案。

通过查阅相关的董事会决议和股东大会决议，本保荐机构认为公司章程的修订符合法定的程序。

2、公司治理情况

旭光股份已根据法律法规的有关规定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《董事会秘书工作制度》等制度。

报告期内，公司按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理的规定》（证监会公告[2011]30号）的要求，修订了《内幕信息知情人登记制度》，并经第六届董事会2012年第二次临时会议审议通过。

旭光股份董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；董事会秘书1名。

（1）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。

（2）关于控股股东和上市公司

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（3）关于董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求。公司全体董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，认真审议议案；熟悉相关法律，了解董事的权利和义务，积极维护公司整体和全体股东的利益。

（4）关于监事和监事会

公司严格按照《公司章程》规定选聘监事；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《公司章程》的要求。公司监事能够认真履行职责，能够本着负责的态度，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（5）关于绩效评价与激励约束机制

公司建立了有效的绩效考评与激励约束机制，对高级管理人员严格按照年度经营目标责任制进行考核，通过签定《劳动合同》及相关保密协议对公司高级管理人员的职权、职责等作了相应的约束规定。

（6）关于利益相关者

公司能够充分尊重和维护股东、债权人、职工、供应商和客户等利益相关者的合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推动公司持续发展。

（7）关于信息披露与透明度

公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露信息，并能够保证所有股东享有平等获得信息的权利。

3、新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况

2012年6月15日，公司2012年第一次临时股东大会选举葛行、章映、何鹏、周灿鸿、刘志远、普烈伟、张勇、谷加生、刘卫东为第七届董事会董事，吴峰、邹积岩、李成玉、叶伯健不再担任本公司董事；选举吴志强、黄生堂为第七届监事会股东代表监事，与职工监事田志强共同组成第七届监事会。

2012年6月15日，公司第七届董事会第一次会议选举葛行为董事长、章映为副董事长，聘任张勇为总经理，聘任崔伟、刘卫东为副总经理，聘任张纯为财务总监，聘任陈军平为总工程师，聘任刘卫东为董事会秘书。第七届监事会第一次会议选举吴志强为监事会召集人。

通过对公司“三会”会议资料及其他相关文件的检查，本保荐机构认为旭光股份制定的公司章程和股东大会、董事会、监事会的议事规则得到了执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，公司的治理机制能有效发挥作用。

（二）内部控制情况

旭光股份内部控制组织体系由公司决策层、公司经营层、职能管理部门及生产管理部门构成。公司按《公司法》和中国证监会有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会，在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并直接对董事会负责，为公司决策的客观、公正提供了有效支持。

公司经营班子根据相关规定由董事会或总经理提名组建，并高效运作，形成了由公司综合办公室、审计部、财务部、营运管理部、进出口部、技术质量部等职能部门及生产管理事业部门组成的完整、有效的经营管理架构，对公司及控股子公司实行职能管理，为公司的规范运作、健康发展打下了坚实的基础。

公司制定了《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《内部审计工作规定》以及一系列相关管理标准或制度。监事会根据有关法律和《监事会议事规则》的规定，对董事会会议召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司高管依法履职情况、公司内部管理制度的建立健全等情况进行检查。公司董事会审计委员会监督检查管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情况。通过对公司内部控制的建立与实施情况进行检查测试，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，建立内部控制更新工作机制，及时加以改进。

为进一步加强和规范公司内部控制，保证公司内控制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和公司持续发展，依据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和中国证券监督管理委员会四川监管局的相关要求，公司成立了内控工作组，于2012年3月28日制定了《成都旭光电子股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，规定了总体目标，确定了阶段性工作计划。于2012年7月16日制订了《权限指引表》、《内部控制手册》，当月开始试运行。通过内控管理体系的建立与运行，梳理了生产和管理流程，细化了公司各个单位、各个业务单元的操作方法、操作程序、操作模式，实现了公司的管理变革和流程再造，提高了公司规范运作的水平和预防风险的能力。

通过对公司的现场检查，本保荐机构认为公司内部控制体系健全有效，在所有重大方面合理保证了公司合法经营、经营效率、资产安全和财务报告及相关信息的真实、完整。

（三）三会运作情况

旭光股份于2012年1月1日至2013年3月31日召开“三会”会议的情况如下：

会议名称	时间	主要议题
董事会
第六届董事会2012年第一次临时会议	2012年2月9日	审议关于修订《公司章程》部分条款的议案 审议关于聘任财务总监的议案
第六届董事会2012年第二次临时会议	2012年2月21日	审议关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案
第六届董事会第十五次会议	2012年3月28日	审议关于续聘公司审计机构的预案 审议关于召开2011年度股东大会的议案
第六届董事会第十六次会议	2012年4月23日	审议2012年第一季度报告的议案
第六届董事会第十七次会议	2012年5月30日	审议关于推荐第七届董事会董事候选人的议案 审议关于召开2012年第一次临时股东大会的议案
第七届董事会第一次会议	2012年6月15日	审议关于聘任董事会秘书的议案 审议关于聘任公司副总经理、财务负责人及总工程师的议案
第七届董事会第二次会议	2012年8月23日	审议关于公司募集资金存放与实际使用情况的报告 审议关于转让成都旭光安全技术有限责任公司的议案
第七届董事会第三次会议	2012年10月29日	审议《2012年第三季度报告》
第七届董事会2012年第一次临时会议	2012年11月15日	审议关于公司委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案 审议关于召开2012年第二次临时股东大会的议案
监事会
第六届监事会第十三次会议	2012年3月28日	审议2011年度报告全文及摘要 审议关于续聘公司审计机构的预案
第六届监事会第十四次会议	2012年4月23日	审议2012年第一季度报告的议案
第六届监事会第十五次会议	2012年5月30日	审议关于推荐第七届监事会股东代表监事候选人的议案
第七届监事会第一次会议	2012年6月15日	审议关于选举监事会召集人的议案
第七届监事会第二次会议	2012年8月23日	审议2012年半年度报告全文及摘要 审议关于公司募集资金存放与实际使用情况的报告
第七届监事会第三次会议	2012年10月29日	审议《2011年第三季度报告》
股东大会
2011年度股东大会	2012年4月19日	审议关于续聘公司审计机构的预案 审议关于修改《公司章程》部分条款的议案

2012年第一次临时股东大会	2012年6月15日	审议关于选举第七届董事会董事的议案 审议关于选举第七届监事会监事的议案
2112年第二次临时股东大会	2012年12月3日	审议关于修改《公司章程》的议案 审议关于委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案

通过对上述会议的会议记录及其它相关会议资料的检查，本保荐机构认为公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序合规，会议记录签署正常，会议资料保存完整，“三会”决议的实际执行情况良好。

（四）信息披露情况

旭光股份在2012年1月1日至2013年3月31日期间的信息披露情况如下：

公告编号	披露日期	公告名称
临2012-001	2012年1月20日	2011年度业绩预减公告
临2012-002	2012年2月10日	财务总监（财务负责人）辞职公告
临2012-003	2012年2月10日	第六届董事会2012年第一次临时会议决议公告
临2012-004	2012年2月22日	第六届董事会2012年第二次临时会议决议公告
临2012-005	2012年3月7日	转让成都一方投资有限公司股权进展情况公告
临2012-006	2012年3月15日	关于变更办公地址的公告
临2012-007	2012年3月29日	非公开发行限售股份上市流通公告
临2012-008	2012年3月30日	第六届董事会第十五次会议决议公告
临2012-009	2012年3月30日	第六届监事会第十三次会议决议公告
临2012-010	2012年3月30日	关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
临2012-011	2012年3月30日	关于召开2011年度股东大会的通知
定期报告	2012年3月30日	2011年年报
定期报告	2012年3月30日	2011年年报摘要
	2012年3月30日	内部控制规范实施工作方案
	2012年3月30日	2011年度独立董事述职报告
	2012年3月30日	控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明
	2012年3月30日	2011年度持续督导年度报告书
	2012年3月30日	2011年度现场检查报告
临2012-012	2012年4月12日	2012年第一季度业绩预亏公告
	2012年4月12日	2011年度股东大会会议资料
	2012年4月20日	2011年度股东大会决议公告
	2012年4月20日	2011年度股东大会的法律意见
定期报告	2012年4月24日	2012年第一季度报告
临2012-013	2012年5月29日	转让成都一方投资有限公司股权进展情况公告
临2012-014	2012年5月31日	第六届董事会第十七次会议决议公告
临2012-015	2012年5月31日	第六届监事会第十五次会议决议公告
临2012-016	2012年5月31日	关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
临2012-017	2012年6月16日	2012年第一次临时股东大会决议公告
临2012-018	2012年6月16日	第七届董事会第一次会议决议公告
临2012-019	2012年6月16日	第七届监事会第一次会议决议公告
临2012-020	2012年7月17日	2012年半年度业绩预告
临2012-021	2012年8月18日	关于变更注册地址的公告
定期报告	2012年8月24日	2012年半年度报告
定期报告	2012年8月24日	2012年半年度报告摘要
临2012-022	2012年8月24日	第七届董事会第二次会议决议公告
临2012-023	2012年8月24日	第七届监事会第二次会议决议公告
临2012-024	2012年8月24日	关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
	2012年10月30日	2012年第三季度报告
临 2012-025	2012年10月30日	关于公司大股东承诺履行情况的公告
临 2012-026	2012年11月11日	转让成都旭光安全技术有限责任公司股权进展情况公告
临 2012-027	2012年11月17日	第七届董事会 2012 年第一次临时会议决议公告
临 2012-028	2012年11月17日	委托贷款公告
临2012-029	2012年11月17日	关于召开 2012 年第二次临时股东大会的通知
	2012年11月24日	2012年第二次临时股东大会会议资料
临 2012-030	2012年12月04日	2012年第二次临时股东大会决议公告
临 2012-031	2012年12月11日	转让成都旭光安全技术有限责任公司股权进展情况公告
临 2013-001	2013年1月4日	关于《旭光股份卖地放贷引两大股东内斗》的澄清公告
临 2013-002	2013年01月29日	2012年年度业绩预增公告

通过对公司2012年1月1日至2013年3月31日的信息披露的档案资料及相关公告各项支持性文件的检查，本保荐机构认为，公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项。

（五）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

1、业务独立情况

公司在业务上与控股股东、实际控制人之间不存在从属关系，也没有竞争关系。公司有完整的业务流程及面向市场的独立经营能力，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，有专门的供销人员，自主决定原材料的采购和产品的销售，独立开展业务。公司原材料的采购和产品的销售均按照公平、公开、公正的市场化原则进行，不存在对公司业务独立性存在重大影响的关联交易。

2、资产独立情况

公司生产系统、辅助生产系统和配套设施独立，拥有较为健全的管理体系。公司产品所使用的商标，以及工业产权，非专利技术等无形资产均为公司独立拥有，不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。公司在报告期内不存在其他可能对资产独立性产生重大不利影响的事项。

3、人员独立情况

报告期内，公司在劳动、人事和工资管理等方面是独立的；公司高级管理人员均在公司领取报酬，均没有在公司外的其他公司担任除董事、监事以外职务的情况；公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4、财务独立情况

公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。公司的财务体系与控股股东的财务体系完全分开，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。公司在报告期内不存在可能对财务独立性产生重大不利影响的事项。

5、机构独立情况

公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情形。控股股东不干预公司内部机构的设置和运作。公司的组织机构独立于各股东单位，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与旭光股份之间没有上下级关系，控股股东亦不向旭光股份及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示。公司在报告期内不存在可能对机构独立性产生重大不利影响的事项。

6、其他情况

2012年1月1日至2012年12月31日，公司的控股股东及实际控制人及其关联方不存在违规占用上市公司资金及其他资源的情况。

经检查，本保荐机构认为旭光股份在上述期间内未发生可能对业务、资产、人员、机构和财务的独立性产生重大不利影响的事项，不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用上市公司资金及其他资源的情况。

（六）募集资金使用情况

1、募集资金专户情况

经中国证券监督管理委员会于2011年2月10日签发的《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]189号）核准，旭光股份发行境内上市人民币普通股（A 股）股票22,689,550股，发行价为人民币13.80元/股，募集资金总额人民币313,115,790.00元，扣除发行费用人民币13,751,379.55元，募集资金净额为人民币299,364,410.45元。上述募集资金已于2011年3月29日全部到位，资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信验[2011]06号《验资报告》验证。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，经2011年2月18日召开的第六届董事会2011年第一临时会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，旭光股份对募集资金采用专户存储制度，2011年4月11日，公司和浙商证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司成都草堂支行、中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国建设银行股份有限公司成都新都支行、中国银行股份有限公司新都支行、交通银行股份有限公司成都新都支行等银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项账户，账号分别为7412810182600015494（中信银行股份有限公司成都草堂支行）、4402253029201008688（中国工商银行股份有限公司成都新都支行）、51001518108050622329（中国建设银行股份有限公司成都新都支行）、121212874735（中国银行股份有限公司新都支行）、511607017018010049553（交通银行股份有限公司成都新都支行）。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议得到切实履行。

截至2012年12月31日，本期内募投项目已使用募集资金25,947,838.32元，累计使用募集资金187,022,647.52元，加上募集资金专户存款利息及银行手续费收支净额6,535,035.17元，募集资金专户余额合计为118,876,798.10元。

截至2012年12月31日，旭光股份募集资金在募集资金专户的存储情况列示如下：

单位：人民币元

开户单位	银行名称	银行账号	余额	账户性质
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810182600015494	2,946,377.57	活期存款
旭光股份	中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253029201008688	4,160,322.24	活期存款
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	51001518108050622329	1,333,148.87	活期存款
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	121212874735	9,509,662.75	活期存款
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017018010049553	3,778,216.24	活期存款
旭光股份	中信银行股份有限公司成都草堂支行	7412810184000004281	31,386,849.31	定期存单及其利息
旭光股份	中国工商银行股份有限公司成都新都支行	4402253014100000648	3,000,000.00	定期存单及其利息
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	5100151810804932747000015	10,461,115.08	定期存单及其利息
旭光股份	中国建设银行股份有限公司成都新都支行	5100151810804932747000016	5,230,557.54	定期存单及其利息
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	130664282249-04103075	10,461,115.10	定期存单及其利息
旭光股份	中国银行股份有限公司新都支行	130664282249-04103076	10,461,115.10	定期存单及其利息
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017608510001521-00437999	20,918,654.64	定期存单及其利息
旭光股份	交通银行股份有限公司成都新都支行	511607017608510001521-00438677	5,229,663.66	定期存单及其利息
合计			118,876,798.10

注：以上定期存单的存款期间均为三个月并到期约定转存。

经检查，公司严格执行募集资金专户存储制度，监管协议得到有效执行，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况。

2、募集资金变更用途、置换、暂时补充流动资金情况

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2011年5月26日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》；公司于2011年6月16日召开了2010年度股东大会，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金中的76,720,876.11元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。

四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核，并出具了《关于成都旭光电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的审核报告》（川华信专[2011]112号）。

公司独立董事对公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表意见认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司业务的发展。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，我们同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共76,720,876.11元。

公司第六届监事会于2011年5月26日召开第十次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，并发表如下审核意见：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司业务的发展。公司此次置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，并已经专业会计机构进行了专项审核并出具审核报告，董事会召开的程序和形成的决议均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定。因此，监事会同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共76,720,876.11元。

本保荐机构作为旭光股份本次非公开发行股票的保荐机构，根据相关法律法规以及政策，就公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，出具了《关于成都旭光电子股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》，认为：旭光股份自2009年7月25日至2011年4月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司进行了专项审核；旭光股份本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜符合旭光股份非公开发行申请文件中对募集资金投资项目的承诺，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定；公司在决定本次置换事宜前，已与保荐机构进行了沟通，且按照相关法律、法规的要求履行了必要的法定程序。公司以非公开发行募集资金人民币76,720,876.11元置换预先投入募投项目自筹资金的行为合规、真实且符合相关承诺，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，保荐机构及保荐代表人同意旭光股份实施该等事项。

上述事项已于2011年6月16日经公司2010年度股东大会审议通过，在履行相关法定程序并信息披露后，并于2011年6月实施完毕。

经核查，旭光股份于2011年度和2012年度未发生募集资金变更用途和暂时补充流动资金的情形。

3、募集资金使用情况

截至2012年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额				299,364,410.45		本年度投入募集资金总额					25,947,838.32
变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					187,022,647.52
变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
电子电气生产研发基地改造项目	否	133,624,410.45		133,624,410.45	16,085,205.41	101,675,037.61	-31,949,372.84	76.09	2013	4,311,000.00	否	否
年产10万只中压开关接地隔离用真空器件生产线技术改造项目	否	43,480,000.00		43,480,000.00	3,331,970.84	36,790,812.86	-6,689,187.14	84.62	2013	1,654,900.00	否	否
年产40万件工业金属化陶瓷制品及配套生产线技术改造项目	否	49,290,000.00		49,290,000.00	3,356,882.82	33,269,921.92	-16,020,078.08	67.50	2013	292,000.00	否	否
年产2,250只射频震荡电子管生产线技术改造项目	否	42,970,000.00		42,970,000.00	2,199,549.89	13,721,445.77	-29,248,554.23	31.93	2014	0	否	否
技术中心改造升级项目	否	30,000,000.00		30,000,000.00	974,229.36	1,565,429.36	-28,434,570.64	5.22	2014	0		否
合计	—	299,364,410.45		299,364,410.45	25,947,838.32	187,022,647.52	-112,341,762.93	—	—	6,257,900.00	—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					4、年产2250只射频震荡电子管生产线技术改造项目新建厂房及配套设施已建成，大部分设备尚在自制、定制和安装调试。 5、技术中心改造升级项目进进缓慢，其主要原因是：该项目主要包括新产品研发、设备检测自动化、相应的管理平台信息化等模块。其中，产品研发是个长期投资过程，设备检测自动化、相应的管理平台信息化建设则需待其他项目正常稳定运行后方可实施。总体上看，属于后续投资的项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					经第六届董事会第十二次会议、2010年度股东大会批准，本公司以76,720,876.11元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

通过查阅凭证、交易合同、付款审批单及现场查看等检查措施，保荐机构认为公司募集资金使用与上述已披露情况一致。

（七）委托贷款情况

经核查，报告期内公司发生委托中信银行向联营企业成都一方投资有限公司（曾为公司的全资子公司，2012年6月，公司与广州蕃秀创业投资有限公司签署股权转让协议，将持有的成都一方投资有限公司51.3%股权转让给对方）提供贷款行为。

公司现金流较充足，为提升公司闲置资金的使用效率，2012年11月15日，公司召开第七届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《关于公司委托中信银行向成都一方投资有限公司进行委托贷款的议案》，独立董事周灿鸿、刘志远、曾烈伟均发表独立意见，认为公司向成都一方投资有限公司提供委托贷款，有利于提高公司自有资金使用效率，该交易公平、合理、表决程序合法有效，不存在损害中小股东的利益，同意提供委托贷款。2012年12月3日，公司召开第2012年第二次临时股东大会，通过决议，同意将自有闲置资金1亿元人民币委托中信银行成都草堂支行借贷给成都一方投资有限公司用于补充其流动资金。委托贷款分两期发放，每期5,000万元，年化收益化不低于10%，期限12个月。为防范风险所采取的控制措施是：成都一方投资有限公司以名下土地（新都国用[2011]第9300号、新都国用[2011]第9301号）以及地上在建工程提供抵押担保；广州蕃秀创业投资有限公司的母公司广东中颐投资集团有限公司提供连带担保；广东中颐投资集团有限公司实际控制人为第二笔5,000万元委托贷款提供连带保证责任担保。2012年12月21日，公司与中信银行成都分行签署《委托贷款委托合同》、《委托贷款委托合同补充协议》，公司与广东中颐投资集团有限公司签署《最高额保证合同》；2012年12月27日，中信银行成都分行与成都一方投资有限公司签署《人民币委托贷款借款合同》；2012年中信银行成都分行与成都一方投资有限公司签署《最高额抵押合同》。

本保荐机构认为，公司将自有闲置资金借给成都一方投资有限公司，主要是为了提升公司闲置资金的使用效率，实现股东利益最大化。委托贷款经董事会、临时股东大会审议，独立董事发表独立意见，相关程序合法有效，交易公允合理，且由对方以土地、地上在建工程提供抵押担保，对方母公司广东中颐投资集团有限公司及其实际控制人提供连带保证，风险可控，不存在损害中小股东利益的情况。

除上述委托贷款外，公司未发生关联交易、与关联方之间的租赁和资金拆借往来，不存在为关联方担保的情况，也不存在关联交易非关联化的情况。

（八）对外担保情况

经核查，公司报告期内不存在对外担保的情况。

（九）重大对外投资、证券投资、套期保值业务情况

除上述委托贷款外，公司报告期内未发生重大对外投资、证券投资、套期保值业务。

（十）处置子公司股权情况

1、处置全资子公司成都一方投资有限公司股权情况

为清理、处置是搬迁完成后的原厂址土地及地上建筑物，优化资产结构，盘活存量资产，2011年8月，公司召开第六届董事会第十三次会议，决定投资设立成都一方投资有限公司。2011年11月，公司召开2011年第三次临时股东大会，同意授权董事会委托拍卖公司对成都一方投资有限公司（以下简称“一方投资”）95%的股权进行拍卖。后由于截止竞买报名日，无意向受让方办理竞买登记手续，导致股权拍卖流拍。

2012年2月，公司委托四川省瑞诚拍卖有限公司再次启动拍卖程序。截止竞买报名日2012年2月27日，仅有两家符合条件的意向竞买人报名参与竞买，未达到符合拍卖程序规定的意向竞买人数，导致此次拍卖无法正常举行再次流拍。

2012年5月，公司委托四川省瑞诚拍卖有限公司第三次启动拍卖程序。截止竞买报名日2012年5月24日，共有五家意向竞买人报名参与竞买，最终广州市蕃秀创业投资有限公司以人民币33,100万元成功竞价获得上述股权。同日，公司与广州市蕃秀创业投资有限公司签署《成都一方投资有限公司的95%股权交易合同》约定：合同转让标的为公司所持有的成都一方投资有限公司的4,750万元出资额（占标的企业注册资本的95%），转让价款为3.31亿元人民币。

具体操作上，考虑到已经有两次流拍的经历，为了能够吸引更多的购买方参与竞拍，确保本次拍卖成功，经公司与广州市蕃秀创业投资有限公司协商一致，股权转让与价款支付采取了股权分三次转让、股权转让价款分三次支付的方式。2012年6月8日，公司与广州蕃秀创业投资有限公司签署第一次《股权转让协议》，约定将其持有成都一方投资有限公司的2,565万元股权以17,874万元转让给与广州蕃秀创业投资有限公司。该笔股权转让款已于2012年6月25日之前以现金方式汇至公司指定账户，并于当月办理工商变更登记；第二笔股权转让款9,930万元，占总成交额的30%，将于2013年6月15日之前以现金方式全额汇至公司指定账户；第三笔股权转让款5,296万元，占总成交额的16%，将于2014年6月15日之前以现金方式全额汇至公司指定账户。

经核查，本保荐机构认为，本次股权拍卖签署了委托拍卖合同，刊登了股权拍卖公告，并经股东大会审议通过，符合相关的法定程序，股权转让价格公允合理，没有损害中小股东的利益。股权转让与价款支付分三次进行，符合公司的具体情况，会计处理也符合相关会计准则的规定。

2、处置全资子公司成都旭光安全技术有限责任公司股权情况

成都旭光安全技术有限责任公司曾为公司的全资子公司，注册资本400万元，主要从事火灾自动报警系统、安防系统、消防器材等设计、生产、销售、安装、维修及咨询服务。该行业产品属于强制认证产品，其产品的强制认证许可证于2007年末到期后未能继续进行产品认证，已不具备生产许可条件。由于持续亏损，截至2012年8月31日，成都旭光安全技术有限责任公司经审计的账面净资产为-1,589,920.98元，已明显资不抵债。公司第七届董事会第二次会议审议通过以公开拍卖的方式转让成都旭光安全技术有限责任公司100%的股权，若拍卖不成功可考虑协议转让。股权公开拍卖由于截止竞买报名日无人报名参加竞买而导致流拍。2012年12月11日，公司与自然人钟光力、谌贵辉分别签署《股权转让协议》，约定将其持有的25%股权、75%股权分别以1元、3元的价格转让给对方。

经核查，本保荐机构认为，本次股权处置，履行了相关必要程序，价格公允合理，不影响公司的经营，也不会损害中小股东的利益。

（十一）经营状况

1、公司基本经营情况

公司主要从事开关管、开关柜、电子管和断路器的生产与销售。公司根据各业务板块的实际情况，采取了不同的经营策略，对外努力扩大产品销售，对内积极实施多种措施降低成本，使公司营业收入较上年同期有所增长。特别是2012年公司通过搬迁后工艺、环境优化，设备、技术升级，整体增速逐步显现，产能扩大、销售收入、销售回款方面皆有较好表现，同时公司以“管理提升”为目标，进行了系统全面的内控和风险管理，从特别关注点到细微环节，在提高公司全面风险意识和风险管理水平上，进一步推动各项业务的标准化和规范化运作，进一步推行符合现代化产业提升发展的“精细化”管理和“成本管控”体系，以满足公司内在发展需求，进一步促进公司发展目标的实现。

2012年度，公司实现营业收入434,650,552.17元，同比增长15.92%；实现营业利润133,218,367.35元，同比增长8002.45%；实现归属于母公司所有者的净利润115,620,997.45元，同比增长3,827.60%。营业利润的大幅增长主要是由于公司处置了成都一方投资有限公司51.3%股权产生的收益。

2012年度，与公司经营相关的宏观经济政策和法律法规未发生重大变化。

2、公司在经营中出现的问题与困难

（1）搬迁、生产恢复、新厂区投入导致人工、交通成本、水电气能源与环保成本等管理费用增加、销售费用上涨以及新增设备厂房折旧计提，目前产能还不能完全摊薄新增加的费用，公司面临的经营压力进一步加大。

（2）公司多数募投项目基本上完工试生产，新设备安装调试、新工艺摸索及改进引致产能释放不充分，也会对公司经营业绩产生一定影响。

（3）公司目前的主要产品是开关管，但其生产与销售处于微利状态，而公司生产的发射管毛利较高，预计毛利率达30%左右，其主要销往德国、美国，故公司需要根据自身情况调整产业结构，延伸公司产品的产业链。

（4）产品质量工作，有待进一步趋于稳定和提升。

（5）市场开拓工作，需要进一步提升营销模式，加强营销策划，增强对市场的把控能力。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）实施好募集资金投资项目

截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金187,022,647.52元。本保荐机构提请公司实施好募集资金投资项目，继续严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规则做好本次募集资金的存储、使用管理及信息披露义务。

（二）克服经营困难，提升公司经营效益

公司面临搬迁、生产恢复、新厂区投入导致人工、交通成本、水电气能源与环保成本等管理费用增加、销售费用上涨以及新增设备厂房折旧计提的经营困局。本保荐机构建议公司根据实际经营状况，加强内部管理，通过内部挖潜、释放产能，实施精细化管理和加强成本控制，提高生产节奏，以提高公司经营效益。

（三）加强对委托贷款的风险控制

2012年底，公司通过召开董事会、临时股东大会，决定将自有闲置资金1亿元委托中信银行向成都一方投资有限公司提供贷款，公司也采取了调研、抵押、保证等一系列风险控制措施。在现场检查中，本保荐机构注意到，在董事会表决时，董事章映、何鹏认为本次委托贷款用途不明，还款来源不明确，有可能触及关联交易，表示反对。由于委托贷款的金额大，本保荐机构提请公司密切关注成都一方投资有限公司的经营情况、项目开展情况以及第一期贷款的使用与还款情况，必要时采取对其关联方广州市蕃秀创业投资有限公司、广东中颐投资集团有限公司等进行补充调查，核实其经营情况与资信情况，确定第二期贷款的发放与否。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经检查，公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查工作中，上市公司对保荐机构的检查工作予以积极配合，提供了相应资料和证据，并对该等资料和证据的真实性、准确性、完整性做出了书面承诺。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，本保荐机构认为：

旭光股份于2012年1月1日至2012年12月31日期间，在公司治理、内部控制、“三会”运作、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范性文件的重大事项。

保荐代表人（签名）：

万 峻 郝红光

浙商证券股份有限公司

2013年4月 9日

浙商证券股份有限公司

关于成都旭光电子股份有限公司

2012年度持续督导年度报告书

经中国证券监督管理委员会于2011年2月10日签发的《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]189号）核准，旭光股份发行境内上市人民币普通股（A股）股票22,689,550股，发行价为人民币13.80元/股，募集资金总额人民币313,115,790.00元，扣除发行费用人民币13,751,379.55元，募集资金净额为人民币299,364,410.45元。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为旭光股份2011年非公开发行股票的保荐机构，就发行人2012年度持续督导情况出具本报告。

一、持续督导工作情况

2012年度持续督导期间，本保荐机构对旭光股份在持续督导方面工作情况如下：

持续督导事项	持续督导内容及结果
1、持续督导工作制度建立及实施总体情况
1.1 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	已制定持续督导期工作计划。
1.2 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作	本保荐机构持续保持与公司的日常沟通，并分别于2012年3月21日—3月23日、2012年8月15日—8月16日、2012年8月23日—8月24日、2013年3月23日—3月25日、2013年4月1日—4月4日对旭光股份募集资金运用、公司治理等方面进行了现场检查。
2、公司治理及规范运作方面
2.1 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	未发现公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法违规或未切实履行所做承诺的情况。
2.2 督导公司建立健全并有效执行股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等公司治理制度	查阅公司“三会”会议资料等相关文件，核查“三会”运行是否规范； 公司已建立了较为完善的公司治理制度，符合相关法律、法规要求。
2.3 督导公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，公司内控制度符合相关法律、法规要求，未发现内控制度执行存在失效的情况。
2.4 督导公司建立健全并有效执行防止其控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，以及防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害其利益的内控制度和保障关联交易公允性和合规性的制度	未发现公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源，未发现公司董事、监事、 高级管理人员利用职务之便损害其利益情形，与关联方相关交易公允、合规。
2.5 关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	中国证监会、上海证券交易所没有对公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员进行行政处罚、纪律处分或者出具监管关注函。
3、信息披露方面
3.1 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度	持续关注公司信息披露制度变化情况，并根据日常沟通、尽职调查及媒体报道的内容，核查公司是否存在应披露而未披露的事项； 公司已建立了较为完善的信息披露管理制度，信息披露事务由专人负责，相关制度能得到有效执行。
3.2 审阅公司信息披露文件及其他相关文件，确保信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	公司在所有重大方面能够真实、准确、完整、及时地披露信息，不存在重大的应披露而未披露的事项，未发现公司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，详见“二、信息披露审阅情况”。
3.3 关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查，经核查后发现公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促公司如实披露或予以澄清；公司不予披露或澄清的，及时向证券交易所报告	持续关注公共传媒关于公司的传闻和报道，及时提醒公司予以关注，并与公司信息披露文件的内容进行比较； 未发现公共传媒报道或传闻的内容涉及公司应披露未披露的重大事项或存在与公司披露的信息与事实不符的情况。
4、募集资金使用方面
4.1 督导公司建立并有效执行募集资金专户存储制度	公司根据《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度。公司已与本保荐机构、募集资金专户开户行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，本保荐机构密切关注并督促公司严格按照制度和协议的规定存放和使用募集资金。
4.2 督导公司合法合规地使用募集资金	核查年度募集资金使用情况，详见《浙商证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况的核查意见》； 公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
5、现场核查情况
5.1制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	本保荐机构已制定了现场检查的相关工作计划，明确了现场检查的工作要求。
5.2现场检查事项：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形	本保荐机构持续保持与公司的日常沟通，并分别于2012年3月21日—3月23日、2012年8月15日—8月16日、2012年8月23日—8月24日、2013年3月23日—3月25日、2013年4月1日—4月4日对旭光股份募集资金运用、公司治理、信息披露、生产经营等方面进行了现场检查，以书面方式将现场检查结果及提请公司注意的事项告知公司，并对存在的问题提出了整改建议。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，报告期内，本保荐机构对发行人在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：

披露日期	公告名称	审阅情况
2012年1月20日	2011年度业绩预减公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年2月10日	财务总监（财务负责人）辞职公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年2月10日	第六届董事会2012年第一次临时会议决议公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审核董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。
2012年2月22日	第六届董事会2012年第二次临时会议决议公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审核董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。
2012年3月7日	转让成都一方投资有限公司股权进展情况公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年3月15日	关于变更办公地址的公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年3月29日	非公开发行限售股份上市流通公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年3月30日	第六届董事会第十五次会议决议公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审核董事会、监事会、股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会、监事会、股东大会人员的资格是否符合规定，审核董事会、监事会、股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅公司财务报告内容的真实、准确、完整，不存在应披露未披露的重大事项。
	第六届监事会第十三次会议决议公告
	关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
	关于召开2011年度股东大会的通知
	2011年年报
	2011年年报摘要
	内部控制规范实施工作方案
	2011年度独立董事述职报告
	控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明
	2011年度持续督导年度报告书
	2011年度现场检查报告
2012年4月12日	2012年第一季度业绩预亏公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审核股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席股东大会人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程。
	2011年度股东大会会议资料
2012年4月20日	2011年度股东大会决议公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审核股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席股东大会人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程。
	2011年度股东大会的法律意见
2012年4月24日	2012年第一季度报告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审阅公司财务报告内容的真实、准确、完整，不存在应披露未披露的重大事项。
2012年5月29日	转让成都一方投资有限公司股权进展情况公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年5月31日	第六届董事会第十七次会议决议公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审核董事会、监事会、股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定，审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程。
	第六届监事会第十五次会议决议公告
	关于召开2012年第一次临时股东大会的通知
2012年6月16日	2012年第一次临时股东大会决议公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审核董事会、监事会、股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会、监事会、股东大会人员的资格是否符合规定，审核董事会、监事会、股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程。
	第七届董事会第一次会议决议公告
	第七届监事会第一次会议决议公告
2012年7月17日	2012年半年度业绩预告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年8月18日	关于变更注册地址的公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年8月24日	2012年半年度报告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审核董事会、监事会召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会、监事会人员的资格是否符合规定，审核董事会、监事会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅公司财务报告与募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容的真实、准确、完整，不存在应披露未披露的重大事项。
	2012年半年度报告摘要
	第七届董事会第二次会议决议公告
	第七届监事会第二次会议决议公告
	关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
2012年10月30日	2012年第三季度报告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审阅公司财务报告内容的真实、准确、完整，不存在应披露未披露的重大事项。
	关于公司大股东承诺履行情况的公告
2012年11月11日	转让成都旭光安全技术有限责任公司股权进展情况公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2012年11月17日	转让成都旭光安全技术有限责任公司股权进展情况公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审核董事会、股东大会召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会、股东大会人员的资格是否符合规定，审核董事会、股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程。
	第七届董事会2012年第一次临时会议决议公告
	委托贷款公告
	关于召开2012年第二次临时股东大会的通知
2012年11月24日	2012年第二次临时股东大会会议资料	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；审核股东大会召集与召开程序是否合法合规，审核出席股东大会人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程。
2012年12月04日	2012年第二次临时股东大会决议公告	审核股东大会召集与召开程序是否合法合规，审核出席股东大会人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程。
2012年12月11日	转让成都旭光安全技术有限责任公司股权进展情况公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年1月4日	关于《旭光股份卖地放贷引两大股东内斗》的澄清公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年01月29日	2012年年度业绩预增公告	审阅披露内容是否合法合规；有充分理由确信旭光股份向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经检查，公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人（签名）：

万 峻 郝红光

浙商证券股份有限公司

2013年 4 月 9 日