第七届董事会第十五次会议
决议公告
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2013-002
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第七届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十五次会议于2013年4月10日在厦门市厦禾路668号公司会议室召开。会议由谷涛董事长召集并主持，会议通知于2013年3月30日以书面形式发出。会议应到董事7人，实到董事6人，张小虞独立董事因身体原因委托傅元略独立董事代为出席并表决。监事会成员及公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及公司章程的规定。会议各项议案均以7票同意，0票反对, 0票弃权获得通过，决议如下：
一、审议通过2012年度总经理工作报告。
二、审议通过2012年度董事会工作报告，提交公司2012年度股东大会批准。
三、审议通过2012年度财务决算报告，提交公司2012年度股东大会批准。
四、审议通过2012年度利润分配预案。
公司2012年度实现净利润55,208,925.37元（母公司报表），扣除提取10%法定盈余公积金5,520,892.54元，提取10%任意盈余公积金5,520,892.54元，加上年初未分配利润190,645,936.10元，再扣除2012年度内派发现金红利 44,259,709.70元，至此本年度可供分配的利润为190,553,366.69元。
公司2012年度利润分配预案为：按截止2012年12月31日公司股份数442,597,097股为基数，每10股派现金红利1.50元（含税），计66,389,564.55元，剩余124,163,802.14元，结转下年度。公司本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本。
以上利润分配预案将提交公司2012年度股东大会审议批准后实施。
五、审议通过公司截止2012年12月31日内部控制评价报告。（《截止2012年12月31日内部控制评价报告》详见上交所网站）
六、审议通过公司2012年度内部控制审计报告。（《2012年度内部控制审计报告》详见上交所网站）
七、审议通过公司2012年年度报告（正文及摘要），提交公司2012年度股东大会批准。（2012年年度报告详见上交所网站）
八、审议通过审计委员会关于会计师事务所从事2012年度公司审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的提案，同意支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度审计费用145万元和内控审计费用70万元；同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，提请股东大会批准，并提请股东大会授权董事决定其2013年度审计报酬事项。
九、审议通过审计委员会关于2012年度履职情况的报告。
十、审议通过集团高管人员的相关薪酬及绩效考核事项。
十一、审议通过薪酬与考核委员会关于2012年度履职情况的报告。
十二、审议通过关于修改公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案。（《董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2013年4月修订本）详见上交所网站）
十三、审议通过关于收购锦田有限公司的议案。（关于收购锦田有限公司的公告详见上交所网站）
十四、审议通过关于2013年度银行授信额度的议案，并授权董事长与各银行签署借款合同。
十五、审议通过关于召开2012年度股东大会的议案，定于2013年5月3日召开公司2012年度股东大会。（《关于召开2012年度股东大会的通知》详见上交所网站）
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2013年4月12日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2013-003
厦门金龙汽车集团股份有限公司
第七届监事会第八次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司第七届监事会第八次会议于2013年4月10日在厦门市厦禾路668号公司会议室召开。会议由监事会主席刘艺虹女士召集并主持，会议通知于2013年3月30日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到监事 3人。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定。会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过如下决议：
一、审议通过2012年度监事会工作报告，对2012年度公司规范运作发表以下意见：
1、报告期内，公司的决策程序符合《公司法》和公司章程的规定；公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的2012年度标准无保留意见的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、公司最近一次募集资金已于2008年度使用完毕。本报告期内，公司无募集资金的使用情况。
4、报告期内，公司无重大收购出售资产的情况，无因收购出售资产进行内幕交易、损害部分股东权益或造成公司资产流失的情况。
5、报告期内，公司的关联交易遵循了公平合理的原则，履行了必要的决策、审批和披露程序，未发现因关联交易损害上市公司利益的情况。
6、报告期内，公司认真执行《信息披露管理制度》，未发现信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
7、监事会同意董事会出具的《截止2012年12月31日内部控制评价报告》。
8、董事会提出的2012年度利润分配预案，符合公司章程以及《金龙汽车未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》的要求，决策程序合法合规。
（2012年度监事会工作报告需提交2012年度股东大会批准）
二、审议通过监事会对公司2012年年度报告的书面审核意见，认为公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司信息披露管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况。在出具本意见前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司监事会
2013年4月12日
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2013-004
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于收购锦田有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事会原则同意本公司分别收购林金山先生、林炳煌先生所持有的锦田有限公司60%和40%股权。
●本次交易为非关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）厦门金龙汽车集团股份有限公司（下称公司或金龙汽车集团）董事会原则同意公司分别受让林金山先生和林炳煌先生所持有的锦田有限公司（下称锦田公司）60%和40%的股权。锦田公司持有本公司控股子公司厦门金龙轻型客车车身有限公司（下称轻客车身公司）33.33%的股权。
（二）董事会同意本次收购的定价原则为：锦田公司整体作价为轻客车身公司经致同会计师事务所审计的2012年12月31日账面净资产的33.33%；金龙汽车集团按照锦田公司整体作价的60%和40%分别收购林金山先生持有锦田公司60%股权和林炳煌先生持有锦田公司40%股权。
（三）本次交易经公司第七届董事会第十五次会议审议，出席会议的董事以7票同意、0票反对、0票弃权表决原则通过该收购议案，并授权公司副总经理兼轻客车身公司董事长许振明根据上述定价原则具体协商协议条款、办理收购事宜，经公司经营班子会议批准后签署相关协议。
（四）本次交易无需经股东大会批准。
二、 交易对方当事人
公司已委托大成律师事务所及黄潘陈罗律师行对锦田公司及其股东林金山先生、林炳煌先生的基本情况进行了必要的尽职调查，并出具了法律意见书。
交易对方情况介绍：
林金山先生，中国香港籍，住所：香港皇后大道中，最近三年担任锦田公司董事、轻客车身公司董事。
林炳煌先生，中国籍，住所：香港皇后大道中，最近三年担任锦田公司董事。
除林金山先生、林炳煌先生所投资的锦田公司持有轻客车身公司33.33%的股权外，其与本公司及本公司控股子公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、交易标的基本情况
锦田公司于2003年6月27日在香港注册成立，注册地点为香港皇后大道中378号地下11-12铺位，由林金山先生与林炳煌先生合资经营，法定股本壹万港元，已缴股款拾港元，其中林金山先生持有60%股权，林炳煌先生持有40%股权。锦田公司2012年度财务报告正在审计之中。
锦田公司的主要资产为轻客车身公司33.33%的股权。轻客车身公司是我公司控股子公司厦门金龙汽车车身有限公司（下称车身公司）的子公司（股权关系如下图）。轻客车身公司成立于2005年10月27日，目前公司注册资本为人民币6375万元，经营范围为汽车车身产品开发、车身零部件制造及销售，经营期限自2005年10月27日至2021年12月17日，注册地点为厦门市湖里区湖里大道69号三楼。截至2012年12月31日，轻客车身公司的总资产20671.76万元，净资产13335.84万元（经致同会计师事务所审计）。
轻客车身公司股权结构图：
■
四、交易的主要内容
（一）股权转让的定价原则
锦田公司整体作价为轻客车身公司经致同会计师事务所审计的2012年12月31日账面净资产的33.33%；林金山先生和林炳煌先生将其持有锦田公司60%和40%股权分别按照锦田公司整体作价的60%和40%转让给金龙汽车集团。
（二）董事会授权公司副总经理兼轻客车身公司董事长许振明根据上述定价原则具体协商协议条款、办理收购事宜，经公司经营班子会议批准后签署相关协议。
公司将根据本收购事项的进展情况持续披露本次收购相关事项。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购完成后，本公司对轻客车身公司所享有的合并归属于母公司的股东权益比例将由58.46%增加至91.79%。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2013年4月12日
报备文件：
公司第七届董事会第十五次会议决议。
证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临2013-005
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：是
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议召开时间：2013年5月3日下午14:00
2、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间：2013年5月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本通知列明的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（五）现场会议召开地点：厦门市厦禾路668号28层会议室
二、会议议题
1、审议2012年度董事会工作报告
2、审议2012年度监事会工作报告
3、审议2012年度财务决算报告
4、审议2012年度利润分配方案
5、审议2012年年度报告
6、审议关于续聘会计师事务所的议案
7、听取独立董事2012年度述职报告
三、会议出席对象
1、股权登记日2013年4月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的全体股东均可出席会议，因故不能出席会议的股东，可以委托授权代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的股东大会见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
四、现场会议登记方法
1、登记手续。拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、代理人本人身份证明于2013年4月28日和5月2日的上午8:00-12:00、下午14:30-17:30到厦门市厦禾路668号23层本公司董事会秘书处办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2012年度股东大会登记”字样。(授权委托书格式见附件一)
2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
五、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。
六、其他事项
1、会议联系地址及电话
联系地址：厦门市厦禾路668号23层董秘处
邮政编码：361004
电话：0592-2969815
传真：0592-2960686
邮箱：600686@xmklm.com.cn
联系人：王海滨
2、参加会议的股东住宿及交通费自理。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2013年4月12日
附件一：
厦门金龙汽车集团股份有限公司
2012年度股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席厦门金龙汽车集团股份有限公司2012年度股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止
委托人：（签名或盖章）
委托日期：2013年 月 日
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。
附件二
股东参加网络投票的操作流程
投票日期及投票时间：2013年5月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票比照上海证券交易所交易系统新股申购操作。
总提案数：6个
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
2、分项表决方法
■
(三)表决意见
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2013年4月23日A股收市后，持有金龙汽车A股（股票代码600686）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《2012年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
| 议案序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2012年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2012年度利润分配方案 | |||
| 5 | 2012年年度报告 | |||
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738686 | 金龙投票 | 6 | A股股东 |
| 议案序号 | 内 容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-6号 | 本次股东大会的所有6项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 2012年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 2 | 2012年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 3 | 2012年度财务决算报告 | 3.00 |
| 4 | 2012年度利润分配方案 | 4.00 |
| 5 | 2012年年度报告 | 5.00 |
| 6 | 续聘会计师事务所的议案 | 6.00 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738686 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738686 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738686 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738686 | 买入 | 1.00元 | 3股 |