第五届董事会第四次
会议决议公告
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-007号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届董事会第四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2013年3月29日以邮件、传真及送达方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第四次会议的书面通知，并于2013年4月10日以现场方式召开公司第五届董事会第四次会议。公司实有董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由董事长彭兴宇先生主持，独立董事李国运先生因身体原因，未能参加本次会议，授权独立董事李永建先生行使相关权力。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、2012年总经理工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2012年董事会报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、2012年年度财务决算报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、2012年年度报告及报告摘要
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于2012年度利润分配预案的议案
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，母公司2012年度实现净利润74,603,140.98元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积7,460,314.10元，则2012年可供分配利润为67,142,826.88元，以前年度结转的未分配利润287,799,211.06元，期末未分配利润354,942,037.94元。
董事会建议本次利润分配预案如下：
以2012年末总股本340,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。剩余320,882,037.94元结转至以后年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于续聘公司2013年度审计机构的议案
由于公司聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司进行会计报表审计期限已满一年，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司2013年拟续聘具有“从事证券相关业务资格”的中瑞岳华会计师事务所有限公司进行会计报表审计和内部控制审计，聘期一年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于公司及控股子公司关联交易的议案
（详见临2013-009关联交易公告）
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。
八、独立董事2012年度述职报告
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、2012年度内部控制审计报告
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于《公司履行社会责任报告》的议案
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、关于公司为子公司2013年提供贷款担保的议案
（详见临2013-010对外担保公告）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于公司计提减值准备的议案
根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映公司截止2012年12月31日的财务状况及2012度经营成果，公司于2013年初对2012年末公司及下属子公司的各类资产进行了全面清查发现，部分固定资产及其他应收款存在较大减值迹象，并计提资产减值准备如下。
1、2008年7月14日，国家发展和改革委员会（发改能源【2008】1795号文件）核准了本公司热电分公司“上大压小”扩建工程，该核准文件要求待工程投产后3个月内拆除压小发电机组，该扩建工程已于2010年10月份全部投产运营发电。2011年3月份根据核准文件要求已对1#、2#、3#机组及其相关附属资产进行拆除处置，暂时保留4#锅炉及其附属设施（留用启动锅炉）。2012年末，本公司拟对4#锅炉及其附属设施进行资产处置，认定此部分固定资产存在减值迹象，并依据《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定，对存在减值迹象的拟拆除固定资产进行了减值测试，将资产的可收回金额与其账面价值相比较。
本公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对4#锅炉及其附属设施进行资产处置评估，确定拟拆除固定资产的未来现金流量现值4,815,515.62元。截止2012年12月31日，热电分公司拟拆除固定资产账面价值9,815,515.62元。由于资产可回收金额小于其账面价值，故本公司计提固定资产减值准备并确认相应的资产减值损失5,000,000元，其中：房屋建筑物729,225.54元、发电及供热设备4,270,774.46元，并且按规定，此项固定资产减值准备不得在以后期间转回。
2、从2008年1月份开始，阜新蒙古族自治县驿达经贸有限公司为本公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（简称“阜新金山公司”）燃煤供应商，2008年6月，阜新金山公司在支付煤款的过程中，由于某些原因造成多付煤款，与阜新蒙古族自治县驿达经贸有限公司发生了燃煤款项纠纷2300万元。为此，阜新金山公司采取一定的抵御风险措施，2008年度该公司按照当时的事件发展情况计提了10%的坏账准备230万元，后经过多方面努力，由于案情复杂，追款遇到了强大阻力，存在一定程度不能收回的风险，为此，该公司2009年度再次计提坏账准备920万元，累计计提了50%的坏账准备1150万元。
阜新金山公司从该事件发生至今，一直在通过多种渠道追索此笔货款，本公司也多次帮助协调解决此事项，同时，该公司聘请了专职律师，于2012年12月26日向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，沈阳市中级人民法院已受理了该案，目前该案正在审理前的准备阶段。鉴于此笔款项账龄已满5年，为防范风险，阜新金山公司于2012年12月份再次计提坏账准备1150万元，至此，此笔款项已全额计提坏账准备。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于申请2013年银行贷款的议案
拟申请银行贷款授信9亿元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于发行短期融资券的议案
为了调整公司的债务结构，降低财务费用，提升公司的盈利能力，满足公司资金周转使用，拟发行短期融资券，总额度不超过人民币70000万元整，并在此额度内，可以分次发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、关于制定《融资管理制度》的议案
（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、关于调整公司固定资产分类及目录明细的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于将公司2011非公开发行股票方案决议的有效期延长
的议案
公司2012年4月26日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟将本次发行方案决议有效期进行延长，延长后有效期自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。
十九、关于提请股东大会将授权董事会全权办理公司2011年非公开发行股票相关事项的有效期延长的议案
公司2012年4月26日召开的2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》，鉴于目前该非公开发行事项尚在中国证监会审核进程之中，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，提请公司股东大会将授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的有效期进行延长，延长后有效期自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效，授权的其他内容不变。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事彭兴宇、金玉军、陶云鹏、李增昉、薛滨回避表决。
二十、关于召开2013年第二次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见临2013-011股东大会通知公告）
上述第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十五项议案尚须经公司年度股东大会审议通过。公司年度股东大会时间另行通知。
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二O一三年四月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-008号
沈阳金山能源股份有限公司
第五届监事会第二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司于2013年4月10日以现场方式召开第五届监事会第二次会议，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议一致通过如下决议：
一、2012年度监事会工作报告；
二、2012年财务决算报告；
三、2012年年度报告及报告摘要；
公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告内容与格式>》（2012年修订）的有关要求，对公司2012年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及《公司内部管理制度》的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见以前，未发现参与2012年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、关于《公司内部控制的自我评估报告》的议案
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司监事会
二O一三年四月十日
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2013-009号
沈阳金山能源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：
1、公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）签订《金融服务协议》，在华电财务公司的经营范围内，获得相关金融服务。
2、白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司采购内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水。
4、辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）为白音华金山、丹东金山热电有限公司（以下简称“丹东金山”）提供日常维护检修、大小修等服务。
5、沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“沈阳公司”）与沈阳市苏家屯区污水处理有限公司发生供电、供水经济业务的关联交易
6、白音华金山2×600MW机组烟气脱硝EPC总承包工程烟气脱硝系统公开招标，中国华电工程（集团）有限公司中标。
●交易金额：
1、2013年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
2、2013年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤全年交易金额不超过6亿元。
3、2013年预计白音华金山将从海州露天煤矿采购疏干水全年交易金额预计不超过人民币160万元。
4、华电检修为白音华金山、丹东金山提供日常维护检修、大小修等服务检修服务费总额将分别不超过2200、300万元。
5、2013年度沈阳公司拟购买污水处理厂中水交易额为756万元，同时污水处理厂拟购买沈阳公司电量交易额为204.6万元。
6、中国华电工程（集团）有限公司中标价格13,700万元。
●交易目的：
1、进一步拓宽融资渠道，获得便捷高效的金融服务；有利于减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用；
2、为降低公司采购成本，进一步稳定供应渠道优化采购结构，保证生产用煤，控制煤价。
3、为降低公司生产成本，保证生产用水。
4、有效控制工程造价，提高投资效益。
5、为对方保证日常经营活动供电、供水业务。
6、保证项目质量和在建项目顺利实施。
●交易影响：公司董事会认为，
上述交易是公司与关联方为保证公司生产正常运营、在建项目顺利实施而进行的。交易公平、合理，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，有利于提高公司的盈利能力和抗风险能力。上述关联交易不影响公司的独立性。
●关联人回避事宜：上述关联交易经公司于2013年4月10 日召开的五届董事会四次会议批准，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
一、关联交易概述
1、华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务”）是中国华电集团公司的控股子公司，与公司属于受同一最终控制方控制的关联公司关系。
公司于2010年3月与华电财务签订了《金融服务协议》。根据合同规定，华电财务为公司及子公司提供包括存款业务、结算业务、借款业务及其他金融服务的业务，合同有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该业务已构成关联交易。截至2012年12月31日，公司及子公司在华电财务的存款余额为19,617.02万元。
按照合同规定，公司于2013年度仍将通过华电财务办理存款、结算、借款及其他金融服务业务。存款利率不低于同期商业银行的存款利率，贷款利率不高于同期商业银行同类贷款基准利率，结算业务收费将遵守中国人民银行颁布的相关指引及规定，且不高于其他金融机构就同类服务所收取的费用。
2013年公司及子公司在华电财务每日存款余额的上限为最近一期经审计财务报告合并总资产的5％，且不高于华电财务给予公司的每日贷款余额。
2、公司之控股子公司白音华金山发电有限公司（以下简称“白音华金山”）通过阜矿（集团）彰武煤炭销售有限公司（非关联方）采购公司之参股公司白音华海州露天煤矿有限公司（以下简称“海州露天煤矿”）生产的原煤作为燃料进行发电。
预计2013年度，白音华金山将从海州露天煤矿采购原煤320万吨，采购单价为市场价格，全年交易金额预计不超过人民币6亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式原则，该交易属于关联交易。
3、海州露天煤矿通过疏干水管网及附属设施向白音华金山提供生产用水，按照锡林郭勒盟物价局批准的价格4元/吨收取，预计2013年约提供40万吨左右，全年交易金额预计不超过人民币160万元。
海州露天煤矿为公司参股子公司，白音华金山为公司控股子公司，该笔交易为关联交易。
4、2013年，辽宁华电检修工程有限公司（以下简称“华电检修”）将继续为公司之控股子公司白音华金山提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于2010年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计2013年检修服务费总额将不超过2,200万元。
2013年，华电检修将继续为公司之全资子公司丹东金山热电有限公司提供机组日常维护检修、大小修等服务。此项业务于2012年度通过公开招标方式确定，交易价格参照市场价格，按不高于市场价格确定。预计2013年检修服务费总额将不超过300万元。
华电检修是中国华电集团的控股子公司，该业务将构成了关联交易。
5、沈阳苏家屯金山热电有限公司（以下简称“沈阳公司”）系我公司下属全资子公司，沈阳公司于2010年10月两台200MW供热机组全部投产运营。沈阳市苏家屯区污水处理有限公司（以下简称“污水处理厂”）是苏家屯政府负责投资建设的污水处理厂，该污水处理厂将生活污水处理后，制造出符合电厂使用的一级A中水。目前沈阳公司与苏家屯区政府按照双方签订的《关于沈阳市苏家屯区污水处理有限公司污水处理厂租赁、收购框架协议书》约定，沈阳公司已经全面接管了污水处理厂的生产经营，并且正在积极推进收购污水处理厂的进程。
沈阳公司按照国家环保部要求，发电及供热生产必须使用污水处理后的一级A中水，污水处理厂因供电线路问题一直无法取得社会用电，只能依靠沈阳公司为其生产中水提供必要的电力供应，因双方经济业务需要，沈阳公司与污水处理厂签订了供电、供水协议，并按照市场公允价格为对方提供供电、供水业务，经测算2013年度沈阳公司拟购买污水处理厂中水630万吨，交易额为756万元，同时污水处理厂拟购买沈阳公司电量310万千瓦时，交易额为204.6万元。
除上述业务外，沈阳公司与污水处理厂无其他经济业务。
6、为有效控制工程造价，保证项目质量，提高投资效益，保证在建项目顺利实施，公司控股子公司白音华金山发电有限公司拟在2×600MW机组烟气脱硝EPC总承包工程中通过公开招标方式确定烟气脱硝系统总承包。
经评标委员会评定，中国华电工程（集团）有限公司中标，中标价格13,700万元。中国华电工程（集团）有限公司为中国华电集团公司实际控制的企业，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，上述交易为关联交易。
公司于2013年4月10日召开的第五届董事会四次会议审议了上述关联交易的议案，公司关联董事彭兴宇先生、金玉军先生、陶云鹏先生、李增昉先生、薛滨先生已对该项议案的表决进行了回避，包括独立董事在内的非关联董事对上述关联交易进行了表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。
二、关联方介绍
1、华电集团财务有限公司
法人代表：陈飞虎
注册资本：13.9亿元人民币
公司类型：有限责任公司
住所：北京市西城区宣武门内大街2号中国华电大厦B座10层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨
询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员
单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；
承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。
基本财务状况：截止2012年12月31日 财务公司总资产3,037,731.58万元，净利润88,610.32万元，日均存款172.40亿元，日均贷款192.98亿元，相关指标满足中国银监会的标准要求，具备依据《金融服务协议》约定按时支付公司相关款项的履约能力。
与本公司关系：华电财务公司是公司实际控制人中国华电集团公司的子公司。
2、内蒙白音华海州露天煤矿有限公司
法定代表人：刘儒杰(下转A46版)