证券简称：长春一东 证券代码：600148 编号：临2013-006

长春一东离合器股份有限公司

第五届董事会第八次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一东离合器股份有限公司第五届董事会第八次会议于2013年4月10日在公司本部三楼会议室以现场方式举行。会议应到董事9名，到会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

公司监事列席了会议。

会议由董事长尚兴中主持，会议审议内容如下：

1、审议通过了2012年度报告及报告摘要，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

2、审议通过了2012年度总经理工作报告，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

3、审议通过了2012年度董事会工作报告，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

4、审议通过了2012年度独立董事述职报告，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

5、审议通过了2012年度财务决算报告，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

6、审议通过了关于2012年度不进行利润分配的预案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

经中准会计师事务所审计确认，我公司2012年合并报表实现归属于母公司所有者净利润3,356,238.36元，根据《公司章程》规定，公司当年实现的可供分配利润为正时应进行现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，即每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。 按上述原则，2012年度不满足分红条件，暂不进行利润分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

7、审议通过了2013年关联交易预计的议案：

（1）对于与一汽集团所属企业关联交易事项，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事尚兴中、杨金生回避表决，

（2）对于与兵器财务公司及包头北奔重型汽车有限公司关联交易事项 ，同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事于中赤、詹钢生、张国军、姜涛回避表决；

8、审议通过了2012年度董事会内部控制自我评价报告，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

13、审议通过了关于召开2012年度股东大会的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟于2013年5月10日召开2012年度股东大会，审议上述第1、3、4、5、6、7项议案以及2012年度监事会工作报告。

股东大会召开公告详见公司2013-007号公告。

长春一东离合器股份有限公司

董 事 会

2013年4月10日

证券简称：长春一东 证券代码：600148 公告编号：2013-007

长春一东离合器股份有限公司

关于召开2012年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否

一、召开会议的基本情况

本公司2012年度股东大会由公司董事会召集，定于2013年5月10日（星期五）上午9：00时在公司本部三楼会议室以现场方式召开，表决方式：现场投票方式。

二、会议审议事项

1、2012年度报告及报告摘要；

2、2012年度董事会工作报告；

3、2012年度独立董事述职报告；

4、2012年度监事会工作报告；

5、2012年度财务决算报告；

6、2012年度关于利润不进行分配的预案；

7、关于2013年日常关联交易预计的议案，包括：

（1）与一汽集团及所属企业日常关联交易的议案；

（2）与兵器财务有限责任公司及包头北奔重型汽车有限公司日常关联交易的议案。

（注：本项议案子议案分项表决。）

上述议案已由董事会或监事会审议通过，披露日期：2013年4月12日，披露媒体：中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。公司名称：长春一东离合器股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告、第五届监事会第八次会议决议公告。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日2013年5月3日（星期五）下午收市在中登公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书式样附后）。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照副本、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2013年5月9日（星期四）

上午8：00—11：00，下午1：00—4：00。

3、登记地点：公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

五、其他事项

1、联系地址：长春市高新技术产业开发区超然街2555号；邮编130103。

联系电话：0431—85158570

传 真：0431—85174234

2、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

长春一东离合器股份有限公司董事会

2013年4月10日

附件1:授权委托书格式

授权委托书

长春一东离合器股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	2012年度报告及报告摘要
2	2012年度董事会工作报告
3	2012年度独立董事述职报告
4	2012年度监事会工作报告
5	2012年度财务决算报告
6	2012年度关于利润不进行分配的预案
7	关于2013年日常关联交易预计的议案
（7.1）	与一汽集团及所属企业日常关联交易的议案
（7.2）	与兵器财务有限责任公司及包头北奔重型汽车有限公司日常关联交易的议案。

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：长春一东 证券代码：600148 公告编号：2013-008

长春一东离合器股份有限公司2012年度日常关联交易

执行情况及2013年度

日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案提交2012年度股东大会审议

●该日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，公司的主营业务不会因此而形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2013 年4月10日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过了《2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计的议案》。关联董事在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致表决通过了此项议案。该关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并出具独立意见。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联交易类别	关联人	2012年预计金额	2012年实际发生金额	预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品	中国第一汽车集团公司及其所属企业	38663	27309	公司与第二大股东一汽集团及所属企业的关联交易完全市场化，2012年预计与实际发生差异较大，主要是重型卡车产销量下滑，我公司配套销售量下降导致。
在关联人的财务公司贷款	兵器财务有限责任公司	10000	10000
合计		48663	37309

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

关联交易类别	关联人	2013年预计金额	占同类业务比例（%）	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	2012年实际发生金额	占同类业务比例（％）	本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品	一汽集团及其所属企业	29000	41.43	5178	27309	46.47	根据市场情况预计
	包头北奔重型汽车有限公司	1639	2.34	110	1216	2.07	根据市场情况预计
	小计	30063	40.36	5288	28525	48.54
在关联人的财务公司存款	兵器财务有限公司	3000		1000	3057
在关联人的财务公司贷款	兵器财务有限公司	9000	90.00	9000	10000	76.92	本年度拟减少银行借款
合计		42639		15288	41582

二、关联方介绍和关联关系

1、中国第一汽车集团公司及其所属企业

一汽集团公司住所：长春市绿园区东风大街83号

法定代表人：徐建一

注册资本： 379,800万元

经营范围：汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及配件，兼营修理、动能输出，机械加工订货，建筑一级。

关联关系：一汽集团公司为我公司第二大股东，持有本公司23.51%股权。我公司为一汽集团所属各整车厂及发动机厂配套销售离合器。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：关联交易已按合同执行，交易方具备履约能力。

2、兵器财务有限责任公司

住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

法定代表人：罗乾宜

注册资本：64110万元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

关联关系：兵器财务公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企业共同出资组建，与本公司受同一实际控制人控制。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：关联交易已按合同执行，交易方具备履约能力。

3、包头北奔重型汽车有限公司

住所：内蒙古包头市装备制造产业园区兵工东路9号

法宝代表人：李志亮

注册资本：184943万元

经营范围：经营汽车车辆，工程机械车辆及非公路矿用车辆设计，开发生产销售服务；出口汽车底盘，整车，工程机械车，非公路矿用厂和零部件；进口科研生产试制所需材料和零部件，机电设备及部备件。

关联关系：关联人与本公司同属同一控制人——中国兵器集团公司。

前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：关联交易已按合同执行，交易方具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、公司与一汽集团及其所属企业以及包头北奔重型汽车有限公司的关联交易内容为，公司向关联方销售汽车零部件产品。公司每年度与交易对象签署年度销售合同，确定合同价格、销售品种、技术协议、质量协议等。关联交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

2、公司与兵器财务公司关联交易主要为：公司于2011年公司与兵器财务公司签订“金融服务协议”，在兵器财务公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议期限三年。本公司在兵器财务公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中国人民银行规定的贷款利率政策；兵器财务公司为本公司提供结算服务收费不高于一般商业银行结算费用水平。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性

（1）向关联方销售产品：上述关联方是国内主要的汽车整车及主机生产商，是公司主要市场，故上述关联交易必要且持续。

（2）关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵器财务公司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务水平，公司按择优选择原则，将继续与兵器财务公司的金融服务协议。

2、交易的公允性

上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

3、交易对公司独立性的影响

公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的股权关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。

特此公告。

长春一东离合器股份有限公司董事会

2013年4月10日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

证券简称：长春一东 证券代码：600148 公告编号：临2013-009

长春一东离合器股份有限公司

第五届监事会第八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一东离合器股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年4月10日在公司本部召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席张文涛主持召开，审议通过了以下议案：

1、审议了2012年度报告及年度报告摘要

监事会认为：公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够反映出公司报告年度的财务状况、经营成果；在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

2、审议通过了2012年度监事会工作报告，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。本报告提交2012年度股东大会审议。

3、审议了五届八次董事会的会议议题和审议程序

监事会认为：各项议题符合公司的实际情况，各议题履行了规定的审议程序，符合公司的相关规定。

同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

长春一东离合器股份有限公司

监 事 会

2013年4月10日