股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2013-013

  金地（集团）股份有限公司

  第六届董事会第五十三次会议决议

  公 告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）于2013年4月1日发出召开第六届董事会第五十三次会议的通知，会议于2013年4月10日上午9：30以现场方式召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司董事十三人，均亲自出席会议。经会议表决，以十三票赞成，零票反对，零票弃权，通过了以下议案：

  一、2012年度总裁工作报告

  二、2012年度董事会工作报告

  三、2012年度财务报告

  四、关于2012年度利润分配方案的议案

  2012年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为3,385,246,950.58元，母公司报表净利润1,679,312,892.18元。按照国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会拟提交股东大会2011年度利润分配方案如下：

  1、按母公司净利润的10%计提法定盈余公积金167,931,289.22元；

  2、按年末总股本4,471,508,572股为基数，每10股派发现金股利0.8元（含税）；

  3、本年度公司不进行资本公积金转增股本。

  2012年度，公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为10.57%，符合相关规定。公司一向重视对投资者的稳定回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时考虑到房地产是资金密集型行业，需要充足的资金保证公司的长远发展。公司在制定现金股利分配政策时，兼顾股东的合理回报及公司的可持续发展，留存收益将用于补充公司流动资金及项目投资，促进公司实现良好的收益，更好地保护股东权益。

  独立董事意见详见附件1。

  五、关于德勤华永会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告

  六、关于续聘德勤华永会计师事务所为公司2012年度审计师的议案

  董事会拟批准继续聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为2013年度会计报表的审计师，审计报酬为人民币448万元，包括公司年度合并报表审计、内部控制审计、控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明，公司不另支付差旅费等其他费用。

  七、公司2012年内部控制自我评价报告

  八、公司2012年社会责任报告

  九、公司2012年年度报告

  十、关于确定2013年土地投资总额的议案

  根据公司发展的战略安排，董事会拟定2013年公司权益内的基本土地投资总额度为150亿元，董事会将根据宏观政策、房地产市场情况及融资情况等对土地投资额度做出相应调整。

  十一、关于公司2013年度对外担保额度的议案

  根据2013年公司整体经营计划和资金需求情况，董事会提请股东大会对公司对外担保事项进行授权。具体情况如下：

  1、对于公司为全资子公司提供的担保以及公司按持股比例为控股和参股公司提供的担保，单笔额度在公司最近一年经审计净资产10%以内的，由公司董事会审批。

  2、对于公司之子公司（含全资子公司和控股子公司）相互之间提供的担保，授权董事长在履行子公司内部相应决策程序后予以审批。

  本授权议案时效自2012年度股东大会作出决议之日起，至2014年召开2013年度股东大会止。

  十二、关于通过股权收购方式获取武汉市武丰村项目的议案

  根据公司的发展战略，为增强公司在华中区域的综合竞争优势，董事会同意公司通过受让武汉市地安君泰房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权的方式获取武汉市武丰村城中村改造项目。

  项目位于武汉市洪山区和平乡武丰村，东临工业大道及地铁4号线工业大道站；南邻团结大道；西邻园林路及地铁4号线园林路站；北邻城市规划道路。项目包括K1、K2、K3三个开发地块，其中： K1地块规划净用地面积约14,292平方米(以最终实测面积为准，下同)，建筑面积不超过85,752平方米，土地用途为公共设施用地；K2地块规划净用地面积约139,325平方米，建筑面积不超过568,446平方米，土地用途为居住、公共设施用地，居住与公共设施建筑面积比为7:3；K3地块规划净用地面积约76,729平方米，建筑面积不超过313,054平方米，土地用途为居住、公共设施用地，居住与公共设施建筑面积比为7:3。住宅土地使用权出让年限为70年，商业土地使用权出让年限为40年。

  董事会同意授权公司经营班子以不超过299,848.12万元的总价获取武丰村城中村改造项目K1、K2、K3地块的开发经营权，并办理相关手续。

  上述第三、七、八、九项议案内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  以上第二、三、四、六、九、十一项议案将提交2012年度股东大会审议。

  特此公告。

  金地（集团）股份有限公司董事会

  2013年4月12日

  附件一：

  关于2012年度利润分配相关事项的独立董事意见

  作为金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”、“金地集团”）独立董事，我们根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司《章程》、公司《未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规划》等有关规定，等相关规定，结合2012年年报审计会计师出具的公司《2012年审计报告》，就金地集团第六届董事会第五十三次会议审议之2012年度利润分配事项发表独立意见如下：

  公司董事会提出的 2012 年度利润分配预案，符合公司《章程》及《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 我们认为公司《2012年度利润分配预案》中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司长远的发展利益，并同意将其提交公司股东大会。

  独立董事：李绪富、王志乐、夏新平、靳庆军、宋军

  2013年4月10日

  股票代码：600383 股票简称：金地集团 公告编号：2013-014

  金地（集团）股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  金地（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第六届监事会第八次会议于2013年4月10日以现场方式召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  公司监事共五人，以五票赞成，零票反对，零票弃权，通过了以下议案：

  一、2012年度监事会工作报告

  二、公司2012年内部控制自我评价报告

  根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下：

  1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、2012年，公司未有违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  监事会已经审阅了公司内部控制自我评估报告，对董事会自我评估报告没有异议。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  三、公司2012年社会责任报告

  监事会审核了《社会责任报告》后认为：本社会责任报告的编制符合上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》要求，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在承担社会责任方面所做出的贡献。

  四、公司2012年年度报告

  公司监事会对董事会编制的2012年年度报告正文以及财务报告进行了审核，提出如下审核意见：

  1、公司2012年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  金地（集团）股份有限公司监事会

  2013年4月12日