第二届董事会第四次会议决议公告
(下转A37版)
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-018
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年4月10日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第四次会议。通知及补充通知已分别于2013年3月31日、4月2日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的议案》
《公司关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》和《广发证券股份有限公司关于公司调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的专项意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于<公司2012年度总经理工作报告>的议案》
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、《关于<公司2012年度董事会工作报告>的议案》
《公司2012年度董事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司2012年年度报告》之第四节。
公司独立董事李毅先生、李华雄先生和崔军先生分别向董事会提交了《公司2012年度独立董事述职报告》，并将在公司2012年年度股东大会上述职。三位独立董事的2012年度述职报告详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》
公司2012年度实现营业收入304,514,570.65元，比2011年同期增长32.30%；实现营业利润57,989,019.09元，比2011年同期增长73.48%；实现归属于上市公司股东的净利润51,856,698.96元，比2011年同期增长54.50%。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润为51,856,698.96元，母公司净利润为48,755,017.95元。以2012年度母公司净利润48,755,017.95元为基数，提取10%法定公积金4,875,501.80元，加期初未分配利润78,235,375.93元后，减去报告期内分配利润25,200,000.00 元，2012年度可供股东分配的利润为96,914,892.08元。
2012年度利润分配预案为：拟以公司截至2012年12月31日总股本109,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），不送红股不转增，共计派发现金股利21,840,000元（含税）。
2012年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，现金分红不会造成公司流动资金短缺。因此该分配预案符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》中关于分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、《关于<公司2012年年度报告>及<公司2012年年度报告摘要>的议案》
《公司2012年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2012年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、《关于<公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
八、《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》、国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司内部控制鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于公司<2012年度内部控制自我评价报告>的专项核查意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
九、《关于<公司2013年度财务预算报告>的议案》
公司预计2013年度实现营业收入43,360万元，营业利润6,560万元，净利润6,001万元。（特别提示：上述财务预算仅为公司2013年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2013年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况的变化、经营管理团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
修订后的《董事、监事薪酬管理制度》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、《关于公司董事、高级管理人员2012年度薪酬的议案》
依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2012年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，根据公司《董事、监事薪酬管理制度（2012年4月）》，公司独立董事每年6万元津贴（含税）；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；公司内部董事和高级管理人员薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不另行发放津贴。
公司于2012年12月完成董事会换届选举，产生了第二届董事会和管理团队。本次审议的薪酬议案为公司第一届和第二届董事、高级管理人员2012年度薪酬，表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司董事长吴涵渠先生2012年年度薪酬为35.55万元人民币（含税）；
赵旭峰先生与吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、公司副董事长郭卫华先生2012年年度薪酬为39.42万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、公司董事兼总经理沈毅先生2012年年度薪酬为43.06万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、公司董事赵旭峰先生2012年年度薪酬为24.22万元人民币（含税）；
吴涵渠先生与赵旭峰先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、公司董事邓志新先生2012年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、公司董事王鹏先生2012年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、公司原董事王欣胜先生2012年年度薪酬为0万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、公司独立董事李毅先生2012年年度薪酬为6万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、公司独立董事李华雄先生2012年年度薪酬为6万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
10、公司独立董事崔军先生2012年年度薪酬为6万元人民币（含税）；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、公司副总经理兼董事会秘书杨四化先生2012年年度薪酬为21.87万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、公司财务总监彭世新女士2012年年度薪酬为33.78万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、公司原副总经理王昊翔先生2012年年度薪酬为22.75万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、公司原董事会秘书李军先生2012年年度薪酬为26.95万元人民币（含税）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
其中，公司董事2012年度薪酬尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十二、《关于公司董事长及副董事长2013年度薪酬分配方案的议案》
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事长吴涵渠先生和副董事长郭卫华先生回避表决。赵旭峰先生与吴涵渠先生为关联董事，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十三、《关于公司高级管理人员2013年度薪酬分配方案的议案》
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十五、《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
《公司关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》和《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
十六、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，并于2013年4月3日公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。现将《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的内容做相应修订。
《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体修订情况如下：
修订前：
1、公司层面的业绩考核
……
| 行权/解锁期安排 | 业绩考核指标 |
| 股票期权第一个行权期/首次授予限制性股票第一次解锁 | （1）2013年的净利润较2011年增长率不低于95%； （2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。 |
| 股票期权第二个行权期/首次授予限制性股票第二次解锁 /预留限制性股票的第一次解锁 | （1）2014年的净利润较2011年增长率不低于135%； （2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。 |
| 股票期权第三个行权期/首次授予限制性股票第三次解锁 /预留限制性股票的第二次解锁 | （1）2015年的净利润较2011年增长率不低于190%； （2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。 |
修订后：
1、公司层面的业绩考核
……
| 行权/解锁期安排 | 业绩考核指标 |
| 股票期权第一个行权期/首次授予限制性股票第一次解锁 | （1）2013年实现的净利润不低于5,511.81万元，且与2012年相比，净利润增长率不低于11.56%； （2）2013年加权平均净资产收益率不低于10%。 |
| 股票期权第二个行权期/首次授予限制性股票第二次解锁 /预留限制性股票的第一次解锁 | （1）2014年实现的净利润不低于6,642.44万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于34.44%； （2）2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%。 |
| 股票期权第三个行权期/首次授予限制性股票第三次解锁 /预留限制性股票的第二次解锁 | （1）2015年实现的净利润不低于8,197.05万元,且与2012年相比，净利润增长率不低于65.91%； （2）2015年加权平均净资产收益率不低于11%。 |
修订后的《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事沈毅先生属于《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的受益人，在审议本议案时已回避表决。
本议案8票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十七、《关于召开2012年度股东大会的议案》
《公司关于召开2012年度股东大会通知的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-019
深圳市奥拓电子股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年4月10日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会在深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A6-B公司会议室举行了第四次会议。通知及补充通知已分别于2013年3月31日、4月2日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：
一、《关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的议案》
本次调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点，是是基于外部环境新的变化和公司的实际情况而制定，有利于提高募集资金使用效率，优化公司产业布局，未改变募集资金的实施主体和投资方向，不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，同意该议案的实施。
《公司关于调整相关募集资金投资项目实施进度、建设规模和实施地点的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
二、《关于<公司2012年度监事会工作报告>的议案》
《公司2012年度监事会工作报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、《关于<公司2012年度财务决算报告>的议案》
公司2012年度实现营业收入304,514,570.65元，比2011年同期增长32.30%；实现营业利润57,989,019.09元，比2011年同期增长73.48%；实现归属于上市公司股东的净利润51,856,698.96元，比2011年同期增长54.50%。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
四、《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》
经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润为51,856,698.96元，母公司净利润为48,755,017.95元。以2012年度母公司净利润48,755,017.95元为基数，提取10%法定公积金4,875,501.80元，加期初未分配利润78,235,375.93元后，减去报告期内分配利润25,200,000.00 元，2012年度可供股东分配的利润为96,914,892.08元。
2012年度利润分配预案为：拟以公司截至2012年12月31日总股本109,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计21,840,000元。
《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、《关于<公司2012年年度报告>及<公司2012年年度报告摘要>的议案》
监事会对《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》进行审核后，一致认为：《公司2012年年度报告》及《公司2012年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程等的规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2012年年度报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《公司2012年年度报告摘要》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
六、《关于<公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
《公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
七、《关于<公司2012年度内部控制自我评价报告>的议案》
监事会对公司董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》进行了审核，监事会认为公司已经建立了较为合理的内部控制体系，并已得到有效执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2012年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《公司2012年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
八、《关于<公司2013年度财务预算报告>的议案》
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
九、《关于公司监事2012年度薪酬的议案》
根据公司《董事、监事薪酬管理制度（2012年4月）》，公司内部监事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同/劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不另行发放津贴。
公司于2012年12月完成监事会换届选举，产生了第二届监事会。本次审议的薪酬议案为公司第一届和第二届监事2012年度薪酬，表决情况如下（所有监事对自己的薪酬回避表决）。
1、公司监事会主席长邱荣邦先生2012年年度薪酬为17.84万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、公司监事黄斌先生2012年年度薪酬为22.87万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、公司监事颜春晓女士2012年年度薪酬为15.93万元人民币（含税）；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、公司原监事矫人全先生2012年年度薪酬为25.81万元人民币（含税）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、公司原监事吴振志先生2012年年度薪酬为29.22万元人民币（含税）；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、《关于公司续聘会计师事务所的议案》
同意续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、《关于公司运用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
公司在保证正常经营、资金安全的前提下，利用自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型银行理财产品，可以提高闲置资金的使用效率和增加公司受益，符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
《公司关于运用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
十二、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
修订后的《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
监事会
二〇一三年四月十日
证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2013-021
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
关于2012年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将2012年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]653号文《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通（A股）2,100万股（每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币16.00元），募集资金总金额人民币336,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币26,424,841.54元，实际募集资金净额人民币309,575,158.46元，较原计划募集资金263,939,000.00元，超额募集资金45,636,158.46元，并于2011年6月8日存入公司募集资金专用账户中。
以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年6月8日出具的深鹏所验字[2011]0183号验资报告审验。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元
| 以前年度已投入 | 本年使用金额 | 累计利息 收入净额 | 年末余额 | ||
| 置换先期投入项目金额 | 直接投入募集资金项目 | 暂时补充流动资金 | |||
| 912.59 | - | 3,916.47 | - | 1,152.09 | 27,280.55 |
二、募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所的相关规定，制定了《深圳市奥拓电子股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），对募集资金实行专户存储制度。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按公司资金使用审批程序逐级审核，并由总经理签字后，由公司财务部门执行。
根据《募集资金管理制度》，本公司及其子公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国银行股份有限公司深圳科技南支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳市后海支行、宁波银行股份有限公司深圳分行等分别设立了767957963622、773158091006、44201515200052509265、41015900040012340、73010122000529978、73010122000568700六个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司及子公司南京奥拓电子科技有限公司（以下简称“南京奥拓”）于2011年6月26日分别与保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、中国建设银行股份有限公司深圳科苑支行、中国农业银行股份有限公司深圳南山支行、宁波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，募集资金投资项目“高端LED视频显示系统项目”的实施主体由南京奥拓变更为公司新设的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司（以下简称“惠州奥拓”）。2011年11月9日，公司及惠州奥拓与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、广发证券、南京奥拓签订《募集资金五方监管协议》。南京奥拓“高端LED视频显示系统项目”专户中的募集资金总计11,427万元及其利息于2012年已全部转入惠州奥拓募集资金专户，南京奥拓该项目募集资金账户于2012年6月27日销户。惠州奥拓与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳高新区支行、广发证券共同于2012年7月23日签署了《募集资金三方监管协议》。
公司2011年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于 LED照明应用项目的议案》，公司用超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司（以下简称“奥拓光电”）增加投资2,118.36万元。奥拓光电于2012年2月2日分别与广发证券和募集资金专户所在银行宁波银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日止，《募集资金三方监管协议》得到了切实有效的履行。
截止2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元
| 公司名称 | 专户银行名称 | 银行账号 | 存储余额 |
| 惠州市奥拓电子科技有限公司 | 中国银行深圳科技南支行 | 773158091006 | 11,770.48 |
| 南京奥拓电子科技有限公司 | 中国建设银行深圳市科苑支行 | 44201515200052509265 | 3,637.70 |
| 深圳市奥拓电子股份有限公司 | 中国农业银行深圳市后海支行 | 41015900040012340 | 6,388.56 |
| 深圳市奥拓电子股份有限公司 | 宁波银行深圳分行 | 73010122000529978 | 3,400.77 |
| 深圳市奥拓光电科技有限公司 | 宁波银行深圳分行 | 73010122000568700 | 2,083.04 |
| 合计 | 27,280.55 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2012年度募集资金的实际使用情况见下表：
表1：
募集资金使用情况对照表（2012年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 30,957.52 | 本年度投入募集资金总额 | 3,916.47 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 11,427.00 | 已累计投入募集资金总额 | 4,829.06 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 36.91% | |||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(2) | 截至期末 投资进度(%)(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、高端LED视频显示系统 | 是 | 11,427.00 | 11,427.00 | 130.07 | 130.07 | 1.14% | 2014年3月31日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 2、LED信息发布及指示系统 | 否 | 6,580.00 | 6,580.00 | 2,592.37 | 3,163.83 | 48.08% | 2013年1月25日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 3、研发中心扩建 | 否 | 5,328.10 | 5,328.10 | 591.73 | 763.77 | 14.33% | 2014年3月31日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 4、营销服务相关配套升级 | 否 | 3,058.80 | 3,058.80 | 535.05 | 682.91 | 22.33% | 2014年3月31日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | - | 26,393.90 | 26,393.90 | 3,849.22 | 4,740.58 | - | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 1、LED照明应用 | 否 | 2,118.36 | 2,118.36 | 67.25 | 88.48 | 4.18% | 2014年3月31日 | - | 不适用 | 否 | ||
| 2、归还银行贷款（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 3、补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 超募资金投向小计 | 2,118.36 | 2,118.36 | 67.25 | 88.48 | ||||||||
| 合计 | - | 28,512.26 | 28,512.26 | 3,916.47 | 4,829.06 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 5、LED照明应用项目：项目原达到预计可使用状态时间为2012年8月31日。原实施地点为深圳市宝安区石岩塘头第三工业区，为租赁厂房，因面临到期可能不续约的风险及与公司产品工艺流程匹配度差等问题，公司决定变更该项目实施地点为惠州大亚湾西区响水河工业园，租赁惠州奥拓的厂房。鉴于上述原因，公司适当推迟该项目的进展。预计该项目达到可使用状态的日期为2014年3月31日。 以上募集资金投资项目实施进度、实施地点的调整已经公司第二届第四次董事会审议通过。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超额募集资金为4,563.62万元，2011年9月1日第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目的议案》，用部分超募资金2,118.36万元用于LED照明应用项目，其中：建设投资726.36万元，流动资金800万元。上述LED照明应用项目正在实施之中。截至2012年12月31日，公司暂未对其余的超募资金2,445.26万元作出计划。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、高端LED视频显示系统项目：实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由南京奥拓变更为公司惠州奥拓。此项变更于2011年9月1日由公司第三次临时股东大会审议通过。 2、LED照明应用项目：实施地点由深圳市宝安区石岩塘头第三工业区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园。此项变更于2013年4月10日由公司第二届第四次董事会审议通过。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在本次募集资金到位前，本公司利用自筹资金对南京奥拓电子科技有限公司实施的LED信息发布及指示系统项目已先期投入76.90万元。募集资金到位后，公司用募集资金置换先期投入76.90万元。上述事宜已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金账户中。 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 报告期内，募集资金使用及披露不存在重大问题。 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目情况
（一）本公司变更募集资金投资项目的详细情况见下表：
表2：
变更募集资金投资项目情况表（2012年度）
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至年末实际累计投入金额（2） | 截至年末投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 高端LED视频显示系统 | 高端LED视频显示系统 | 11,427.00 | 130.07 | 130.07 | 1.14 | 2014年3月31日 | - | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 11,427.00 | 130.07 | 130.07 | 1.14 | - | - | - | - | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 因公司发展战略规划和市场布局需要，高端LED视频显示系统项目的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司。 | |||||||||
| 2011年9月1日第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体的议案》，“高端LED视频显示系统项目”的实施地点由南京市雨花经济开发区变更为惠州大亚湾西区响水河工业园，实施主体由公司全资子公司南京奥拓电子科技有限公司变更为公司在惠州市设立的全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司。 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 因项目实施地点及实施主体变更后，需要在惠州大亚湾当地重新进行建设项目的立项、环境影响评价以及取得所需土地使用权、施工招标等工作，预计该项目达到可使用状态的日期为2014年3月31日。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
(二) 变更募集资金投资项目的具体原因
公司变更“高端LED视频显示系统项目”实施地点和实施主体，原因主要是惠州大亚湾经济技术开发区有较好的区位优势，地处广东省，发展战略性新兴产业基础好，体制机制和区位优势明显。同时该区域比邻港口，海外运输便捷，便于公司产品的出口。项目实施地距离公司总部不到一百公里，便于公司募集资金投资项目的实施与管理，有利于有效降低搬迁及后续的管理成本。
(三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至报告出具日，公司不涉及变更后的募投项目无法单独核算效益的情况。
（四）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下：
本公司2012年度募集资金项目无对外转让或置换的情况。
五、募投项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目南京奥拓电子科技有限公司实施的LED信息发布及指示系统项目在募集资金到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入，截至2011年6月30日，本公司自筹资金投入768,964.63元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所股专字[2011]0578号《关于深圳市奥拓电子股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》鉴证。经公司第一届董事会第十六次会议决议及第一届监事会第十次会议决议通过《关于公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用部分募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金768,964.63元。2011年9月30日，公司从募集资金专户转出768,964.63元用于置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
六、超募资金使用情况
公司2011年实际募集资金309,575,158.46元，计划募集资金263,939,000.00元，超募资金45,636,158.46元，其中，使用超募资金2,118.36万元对子公司深圳市奥拓光电科技有限公司增资，用于LED照明应用项目。上述事宜已经公司第一届董事会第十五次会议决议及第一届监事会第九次会议决议通过《关于使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于 LED照明应用项目的议案》，并经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，同意使用部分超募资金对深圳市奥拓光电科技有限公司增资用于LED照明应用项目。截至2012年12月31日，该项目实际使用超募资金884,841.04元。
七、募集资金投资项目实现效益情况
截至2012年12月31日，公司募集资金投资项目正在建设中，尚未实现效益。
八、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2012年度募集资金的存放与使用情况。
深圳市奥拓电子股份有限公司董事会
二〇一三年四月十日