第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2013-004号
运盛（上海）实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛(上海)实业股份有限公司第七届董事会第七次会议于2013年4月10日在上海东郊宾馆召开，应到董事9人，实到8人，董事葛伟望先生因工作原因无法出席会议，委托董事魏松先生代为出席并代其行使表决权。公司监事3人及部分高管人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下决议：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度董事会工作报告；
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度财务决算报告；
经上海上会会计师事务所有限公司审计，本公司年初未分配利润为-35,232,595.72元，加上2012年度归属于母公司所有者的净利润为人民币34,465,757.73元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为人民币-766,837.99元。
三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度利润分配预案；
2012年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行公积金转增股本。
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因是：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润弥补以前年度亏损后为人民币-766,837.99元。
四、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2012年度报告和摘要；
五、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司的预案（详情见同日披露的009号公告）；
六、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举胡敏先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
公司董事会收到上海九川投资（集团）有限公司的提名函，提名胡敏先生为公司第七届董事会董事候选人。
七、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了选举陈国炎先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
公司董事会收到福建华兴信托投资公司的提名函，提名陈国炎先生为第七届董事会候选人。
八、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司章程修正案》（详情见同日披露的2013-007号公告）；
九、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案（详情见同日披露的2013-006号公告）。
上述一至八项议案均需提请公司2012年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事蔡存强先生、郑长埠先生、邵军女士对第七届董事会董事候选人发表如下独立意见：
根据对董事会提交的个人履历及相关资料的认真审核，我们同意提名胡敏先生、陈国炎先生为公司第七届董事会董事候选人。
上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2013年4月12日
附件：
胡敏先生简历：
1979年生，硕士。现任上海璞德投资管理有限公司董事。
陈国炎先生简历：
1968年生，中共党员，本科，高级会计师。曾任福建省财政厅科员，福建省国有资产投资运营有限公司副总经理、总经理等职，现任福建省华兴集团有限责任公司副总经理。
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2013-005号
运盛（上海）实业股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
运盛（上海）实业股份有限公司第七届四次监事会议于2013年4月10日在上海市东郊宾馆召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由监事长伍爱群先生主持。 会议审议通过了以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；
二、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
三、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
四、以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2012年度报告及摘要》。
上述预案均需提请公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
监事会
2013年4月12日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2013-006号
运盛（上海）实业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股东大会不提供网络投票
一、 召开会议的基本情况
(一) 本次股东大会为运盛（上海）实业股份有限公司2012年度股东大会。
(二) 本次股东大会的召集人为运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
(三) 本次股东大会召开的时间：2013年5月17日 上午10:00。
(四) 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票方式。
(五) 本次股东大会召开的地点为福州市六一中路28号（佳盛广场）C幢28楼会议室。
二、 会议审议事项
(一) 审议公司2012年度董事会工作报告；
(二) 审议公司2012年度监事会工作报告；
(三) 审议公司2012年度财务决算报告；
(四) 审议公司2012年度利润分配预案；
(五) 审议公司2012年度报告和摘要；
(六) 审议续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案；
(七) 审议选举胡敏先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
(八) 审议选举陈国炎先生为公司第七届董事会董事候选人的议案；
(九) 审议《公司章程修正案》。
三、 会议出席对象
(一) 2013年5月10日下午收市后在中国证券中央登记结算公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人代为出席会议。
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
四、 会议登记方法
(一) 登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续；个人股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的必须有授权委托书，出席人身份证。
(二) 登记地点：福州市六一中路28 号（佳盛广场）C 幢28 楼会议室。
(三) 登记时间：2013年5月16 日（上午9:30－11:00 下午14:00－16:00）。
五、 其他事项：
(一) 会期半天，交通、食宿等费用自理。
(二) 问询机构：公司董事会秘书办公室。
(三) 联系电话:021-50720222
(四) 联 系 人：蔡谷樑
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2013年4月12日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人出席运盛(上海)实业股份有限公司2012度股东大会，并代为行使表决权。(注：请委托人对各项议案明确表示同意、反对、弃权，如否受托人可按自己意愿表决)：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 一 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 二 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 三 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 四 | 公司2012年度利润分配预案 | |||
| 五 | 公司2012年度报告和摘要 | |||
| 六 | 续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案 | |||
| 七 | 选举胡敏先生为公司第七届董事会董事的议案； | |||
| 八 | 选举陈国炎先生为公司第七届董事会董事的议案 | |||
| 九 | 公司章程修正案 |
股东帐号： 持股数：
委托日期： 委托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2013-007号
运盛（上海）实业股份有限公司
关于公司章程修订的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策及监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，结合公司实际情况，经运盛（上海）实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议审议通过《公司章程修正案》，拟对原公司章程相应条款进行如下修改：
原章程第一百九十一条规定如下：
公司的利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。
现修改为：
第一百九十一条 公司利润分配政策
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）、公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：若无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
本条重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资（包括但不限于股权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产、新增土地项目等累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 10%或资产总额的 5%。
3、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本条第（二）款第2项规定的，股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
3、公司因前述本条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。
该项《公司章程修正案》尚需提请公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2013年4月12日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2013-008号
运盛（上海）实业股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年4月10日，公司董事会收到董事程建芳女士、董事葛伟望先生的书面辞职报告。因工作变动原因，程建芳女士、葛伟望先生申请辞去公司董事职务。辞职报告自2013年4月11日起生效。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，程建芳女士、葛伟望先生的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，不影响公司董事会正常工作。公司将按照《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，由公司股东大会选举产生新的董事。
公司董事会对两位董事在任职期间为公司所做出的贡献表示感谢！
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2013年4月12日
证券代码：600767 证券名称：运盛实业 编号：2013-009号
运盛（上海）实业股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司章程规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司2012年度审计机构为上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）。上海上会是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合上述《公司章程》规定。基于双方多年来的诚信合作基础，拟续聘上海上会为公司2013年度审计机构。
特此公告。
运盛(上海)实业股份有限公司
董 事 会
2013年4月12日