证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-007

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  第七届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2013年4月2日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第二十四次会议的通知，会议于2013年4月12日上午10：00在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，形成决议如下：

  一、审议通过《公司2012年年度报告》全文及摘要；

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；

  经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司2012年度经审计的净利润为2476.62万元。截止2012年12月31日，累计未分配利润为-2.41亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增股本。

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事刘晓程、贾祥玉、邱立成、严仁忠认为：

  公司2012 年度利润分配预案符合法律、法规和《公司章程》等的规定及公司实际情况，董事会审议程序合法合规，不存在损害投资者利益的情况。基于独立判断，我们同意公司2012年度利润分配预案，并提交公司2012年年度股东大会审议。

  五、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013年度审计机构的议案》；

  经公司董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构。

  公司2013年财务报告审计费用为60万元，公司将根据实际经营情况及外部政策的变化安排内部控制审计工作，如实施内部控制审计，内部控制审计费用为30万元。

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  随着公司业务的发展变化，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司董事会同意对公司经营范围修改如下：

  修改前：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、纺织、印染、服装业务、国内贸易（除专项规定）。

  修改后：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生命科学技术开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询、国内贸易、货物及技术进出口（除专项规定）。

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  七、审议通过《关于聘任张文革先生为公司常务副总经理的议案》。

  随着公司业务规模的不断扩大，结合公司实际经营发展的需要，经公司董事长兼总经理王勇先生推荐，董事会提名委员会经过考察与审慎核实，认为张文革先生在企业管理方面有着丰富的工作经验和突出的专业能力，具备担任上市公司常务副总经理的任职资格，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。因此，公司董事会决定聘任张文革先生为公司常务副总经理。任期至本届董事会届满。

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  公司独立董事刘晓程、贾祥玉、邱立成、严仁忠认为：

  本次董事会聘任常务副总经理的审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，张文革先生符合《公司法》和《公司章程》的任职条件，且在企业管理方面有着丰富的工作经验，能够发挥重要的作用。基于独立判断，我们对此次聘任张文革先生为公司常务副总经理表示同意。

  张文革先生简历：

  张文革，男，47岁，北京大学情报学学士学位，南开大学EMBA在读。

  曾任天津建筑设计院助理工程师；天津市人民政府外事办公室副主任科员；中国驻芬兰大使馆副领事、研究室主任；天津市人民政府外事办公室副处长；美国TGM公司中国办事处总经理；乐成集团董事、总裁办主任；永泰红磡控股集团有限公司副总裁、总裁助理。

  现任永泰红磡控股集团有限公司董事，协和干细胞基因工程有限公司董事。

  议案一、二、三、四、五、六尚需提交公司2012年年度股东大会审议。董事会将另行通知2012年年度股东大会召开时间。

  独立董事在2012年年度股东大会上作2012年度述职报告。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2013年4月13日

  证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2013-008

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2013年4月2日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届监事会第八次会议的通知，会议于2013年4月12日上午11：00在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，参加会议的监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，形成如下决议：

  一、审议通过《公司2012年年度报告》全文及摘要；

  公司监事在了解和审核《公司2012年年度报告》全文及摘要后认为：

  1、《公司2012年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、《公司2012年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年的经营管理和财务状况；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与《公司2012年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》；

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  四、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

  经中瑞岳华会计师事务所审计，母公司2012年度经审计的净利润为2476.62万元。截止2012年12月31日，累计未分配利润为-2.41亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积金转增股本。

  表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

  以上全部议案尚需提交公司2012年年度股东大会审议。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司监事会

  2013年4月13日