2012年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
2012年，医疗改革进一步深化和细化，医药产业政策的不确定因素增多，药品价格在政策性降价和招标的影响下不断下降，而原材料、人工、能源等各种成本持续上升，新版 GMP 的实施所带来的改造成本和管理成本也不断增加，药品的利润空间继续下降，医药市场的竞争更为激烈。面对复杂多变的国内外经济形势，公司围绕"坚定信念、持续改进、创新营销"的工作主题，继续调整自身产业结构，完善内部控制规范体系，推进学术主导的营销模式，深化持续改进工作，降低财务费用，提升公司资产质量。报告期内，全体员工的共同努力，克服各种困难，实现营业收入7.60亿元，比上年同期减少17.42%；净利润4,632.41万元，比上年同期增长755%。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司收入同比去年降低160,276,911.43元，降低了17.42%，主要原因系公司出售上海美罗医药有限公司导致合并范围发生变化，按照上年度同口径的收入765,077,013.81计算，降低5,377,246.32元。
(2)主要销售客户的情况
公司向前5名客户销售额295,987,874.88元，占公司营业收入38.96%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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4、费用
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财务费用本期较上期减少25,206,304.91元,降低比例为98%，主要是本期偿还大额银行借款，致使利息支出大幅降低。
资产减值损失本期发生较上期增加10,691,988.05元，增长2.09倍，主要系上年在合并财务报表中对合并范围内公司间的应收款项及坏账准备已做合并抵销，期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围期末不需抵销将坏账准备予以转回。
5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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6、现金流
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经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少42,328,042.68，降低比例46.90%主要原因系公司本年收到的往来款减少所致。
投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少547,502,822.72，降低比例1.14倍，系公司去年收到搬迁补偿款所致。
7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
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财务费用本期较上期减少25,206,304.91元,降低比例为98%，主要是本期偿还大额银行借款，致使利息支出大幅降低。
本期投资收益较上期增加25,219,204.94元，增长3.03倍，主要原因系公司转让上海美罗和辽宁美罗股权取得收益所致。
资产减值损失本期发生较上期增加10,691,988.05元，增长2.09倍，主要系上年在合并财务报表中对合并范围内公司间的应收款项及坏账准备已做合并抵销，期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围期末不需抵销将坏账准备予以转回。
营业外收入本期较上期减少371,596,177.57元，降低比例96.55%，主要系公司上期收到在搬迁过程中发生的固定资产和无形资产等损失的补偿款所致。
营业外支出本期较上期减少370,760,191.91元，降低比例99.94%，主要原因系公司上期收到搬迁补偿款，将持有待售资产中的在搬迁和重建过程中发生的固定资产和无形资产等损失转入营业外支出所致。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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货币资金：货币资金期末余额较年初减少321,088,278.59元，降低比例为67.94%，主要原因系公司本年大额减少银行借款所致。
应收票据：应收票据期末较期初减少5,056,372.57元，降低比例为90.81%，主要是公司本年减少票据支付所致。
应收账款：应收账款期末余额较期初减少111,936,153.19元，降低比例为72.82%，主要是期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使应收账款相应减少。
应收股利：应收股利本期增加是上海美罗通过决议对其截至2011年09月30日的未分配利润进行分配，公司按持股比例确认的股利。
其他应收款：其他应收款期末余额较期初减少2,207,990.71元，降低比例为39.58%，主要是期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使其他应收款相应减少。
存货：存货期末存货账面价值较期初增加23,349,965.66元，增长比例为39.98%，主要是控股子公司大连美罗中药厂有限公司期末存货增加所致。
可供出售金融资产：可供出售金融资产期末余额较年初增加78,866,062.50元，增长比例为60.84%，主要原因系公司所购买的股票中银绒业本年配股及期末公允价值变动所致。
短期借款：短期借款期末余额较年初减少11,000,000.00元，降低比例为100.00%，主要原因期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗借款减少所致。
应付账款：应付账款期末余额较年初减少83,872,818.38元，降低比例为66.24%，主要原因系主要是期末本公司财务报表合并范围变化，上海美罗和辽宁美罗不再纳入合并范围，致使应付账款相应减少。
应交税费：应交税费期末余额较年初减少18,219,576.36 元，降低2.06倍，主要原因系期末应交企业所得税减少和增值税期末留抵增加所致。
其他应付款：其他应付款期末余额较期初减少34,112,889.92元，降低比例为60.56%，主要原因系本期支付工程款所致。
一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末余额额较期初减少120,000,000.00元，降低比例为99.34%，系公司本年偿还银行借款所致。
长期借款：长期借款余额额较期初减少180,800,000.00元，降低比例为99.56%，系公司本年偿还银行借款所致。
少数股东权益：少数股东权益期末余额较期初减少7,858,488.81元，降低比例98.62%，系公司本期出售上海美罗医药有限公司和辽宁美罗医药供应有限公司所致。
(四)核心竞争力分析
（1）质量体系
新建产业基地，符合国际制药标准，具有配套完善的物流中心、质量检测中心和能源动力中心，大部分剂型通过国家新版GMP认证，部分剂型品种通过了TGA认证。公司的质量体系与PIC/S、ICH接轨，已经在产品的质量管理过程中纳入了Q9(质量风险管理)以及QBD（质量源于设计）概念。
（2）研发团队
公司研发团队，专业涵盖制药、生物、化工、中药、药理及中医等多学科不同专业，具有多年从事药品生产，工艺、质量标准、临床及注册等方面研究的专业人才。同时，研发中心加强与沈阳药科大学、中科院化物所、大连理工大学等科研单位的共同研究、技术转化工作。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
公司共持有中银绒业2574万股，占中银绒业总股本的3.58%。其主营业务为羊绒制品的开发、生产和销售。
(1)证券投资情况
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2011年4月29日，经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，以 13.46 元/股价格，通过深圳证券交易所大宗交易平台认购宁夏中银绒业股份有限公司(简称"中银绒业"）无限售流通股股票 990万股，占中银绒业总股本的 3.56%。中银绒业2011年中期利润分配每10股转增10股，截止2011年9月21日，公司持有中银绒业无限售流通股股票1980万股。公司于2012年8月28日参与中银绒业配股，每10股配售3股，以每股3.89元价格配售获得594万股无限售流通股，截至2012年12月31日，公司共持有中银绒业2574万股，占中银绒业总股本的3.58%。
(2)持有其他上市公司股权情况
单位：元
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(3)持有非上市金融企业股权情况
无
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
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5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
（1）全球医药产业格局
随着发达国家大型药企面临着仿制药的巨大冲击，又由于新药开发举步维艰，同时各国政府对于制药市场垄断竞争的监管压力不断提升，使得国际大药企积极调整其商业模式，进行产业结构调整，向发展中国家进行产业环节转移。一方面，在许多地区，它们试图通过"品牌化"来保全自身专利过期的专利药市场，以及维持合理价格。另一方面，跨国药企视仿制药企业为可以合作或收购的对象，积极进入仿制药领域。全球制药企业的并购举措此起彼伏，从而导致药品的市场集中度也在不断提高。跨国药企通过兼并、收购，实现了业务产品多元化，并且提高了专业领域内的竞争力。
（2）我国医药行业现状和发展趋势
目前，我国医药产业的发展面临许多新的压力和挑战。小型企业多而乱，缺乏龙头大企业，整体上呈现低水平重复建设。以企业为中心的创制新药的体制尚未形成，医药技术创新和科技成果迅速产业化的机制还未形成，医药科技投入资金不足，缺少具有我国自主知识产权的新产品。随着我国医药卫生体制改革的深入推进，监管措施的更加严厉，医药行业准入门槛越来越高，面临着新一轮大洗牌、大整合、大重组。新版GMP 改造、环境和资源约束加强，原材料和动力成本不断上升，同质化恶性竞争、政策性降价和基药招标，使产品价格下行的趋势仍将持续，企业盈利水平趋于下降。与此同时，跨国制药企业更加重视中国市场，很多外资企业加快在中国的市场布局，他们凭借专利技术、品牌优势和超国民待遇，使国内制药企业面临更严峻的挑战。
(二)公司发展战略
2013 年，面对国家产业政策调整，行业竞争不断加剧，药品监管的力度不断加大所带来的巨大压力和挑战，公司将积极应对，聚焦执行，攻坚克难，不断优化产业和产品结构，创新营销模式和激励机制.以市场转型升级为契机，进一步完善专业化、差异化、精细化的营销策略,开发市场、形成规模，提升整体盈利水平；进一步加强全面预算和绩效考核管理，建立经营、财务、绩效三位一体的信息共享系统，实现决策体系、运营体系、考核体系的有效对接、相互推动，促进企业流程再造和高效运转；深入推进持续改进工作，并扩大到生产、经营和管理的各个领域，实现开源节流，控制成本；推进科技创新，提高研发效率，针对公司重点产品，有计划、有目标实施质量标准提高。
(三)经营计划
预计2013年度营业收入5.3亿元，同比下降30%；实现利润总额2700万元，同比下降50 %。
(四)可能面对的风险
2013年医改继续深入，仍然是行业的核心关注点。围绕"公立医院改革、医保支出，基本药物制度"的医疗、医保、医药三方面的政策仍将继续推出。在政策推动下，医药行业标准不断提高、产业结构调整加速、行业集中不断提升，造成行业分化加剧。面对复杂的市场环境，公司面临主要风险因素如下：
（1）产品价格下降的风险
由于受限行招标政策的影响，竞品的陆续上市，导致产品价格不断下降，将对公司经营业绩造成不利影响。
（2）原材料供应的风险
由于近年来出现的恶意炒作等原因使某些中药材货源减少或价格上升，且中药材的生长受到地域、生长周期等因素影响，上述情况均可能导致原材料无法完全满足供应，进而影响公司生产经营。
（3）研发的风险
医药产品从研发到上市具有大投入、长周期、高风险的特点，这期间研发方向错误，品种选择错误，或者任何决策的偏差、技术上的失误都将直接影响研发成果，导致公司研发费用损失、市场机会失去的风险。
四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本期公司因将持有的上海美罗医药有限公司（以下简称"上海美罗"）和辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称"辽宁美罗"）股权转让和全资子公司大连美罗生物医用材料有限公司注销，上述三家公司不再纳入合并财务报表合并范围。
| 股票简称 | 美罗药业 | 股票代码 | 600297 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 张宁 | 纪中英 |
| 电话 | 0411-84820297 | 0411-84820297 |
| 传真 | 0411-84820297 | 0411-84820297 |
| 电子信箱 | merro600297@163.com | merro600297@163.com |
| 2012年(末) | 2011年(末) | 本年(末)比上年(末)增减（%） | 2010年(末) | |
| 总资产 | 1,344,446,499.30 | 1,709,288,719.46 | -21.34 | 1,720,483,155.06 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 900,320,537.67 | 806,160,647.07 | 11.68 | 797,891,269.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,928,374.23 | 90,256,416.91 | -46.90 | 58,960,030.51 |
| 营业收入 | 759,699,767.49 | 919,976,678.92 | -17.42 | 1,033,827,912.63 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 46,324,125.71 | 5,418,670.71 | 754.90 | 13,803,028.89 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 10,661,113.15 | -9,820,924.36 | -208.56 | -36,436,972.56 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.43 | 0.68 | 增加4.75个百分点 | 1.75 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1324 | 0.0155 | 754.90 | 0.0394 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1324 | 0.0155 | 754.90 | 0.0394 |
| 报告期股东总数 | 52,018 | 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 | 53,248 | |||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 美罗集团有限公司 | 境内非国有法人 | 48.36 | 169,265,014 | 质押42,000,000 | ||
| 陈小华 | 境内自然人 | 0.24 | 853,075 | 未知 | ||
| 章秀奇 | 境内自然人 | 0.15 | 511,050 | 未知 | ||
| 杨健 | 境内自然人 | 0.14 | 482,286 | 未知 | ||
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | 0.13 | 451,691 | 未知 | ||
| 陈瑛 | 境内自然人 | 0.12 | 408,000 | 未知 | ||
| 彭钰萱 | 境内自然人 | 0.12 | 406,700 | 未知 | ||
| 汤文魁 | 境内自然人 | 0.11 | 400,000 | ? | 未知 | |
| 莫如莲 | 境内自然人 | 0.11 | 394,960 | 未知 | ||
| 冯乃奇 | 境内自然人 | 0.11 | 382,199 | 未知 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 美罗集团有限公司是本公司的控股股东。未知上述其他股东之间是否存在关联关系，未知上述其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 759,699,767.49 | 919,976,678.92 | -17.42 |
| 营业成本 | 643,568,530.22 | 800,626,603.28 | -19.62 |
| 销售费用 | 24,119,350.12 | 22,690,726.78 | 6.30 |
| 管理费用 | 65,908,652.37 | 69,953,869.68 | -5.78 |
| 财务费用 | 516,543.12 | 25,722,848.03 | -97.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,928,374.23 | 90,256,416.91 | -46.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -66,260,022.04 | 481,242,800.68 | -113.77 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -302,756,630.78 | -387,903,075.06 | -21.95 |
| 研发支出 | 10,563,768.99 |
| 分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) |
| 工业 | 238,515,777.33 | 37.15 | 250,784,851.15 | 31.42 | -4.89 | |
| 商业 | 509,861,901.29 | 79.42 | 657,099,335.71 | 82.33 | -22.41 | |
| 内部抵销 | -106,379,792.42 | -109,787,863.68 | ||||
| 合 计 | 641,997,886.20 | 798,096,323.18 | -19.56 | |||
| 项目 | 本年发生额 | 上年发生额 | 变动% |
| 财务费用 | 516,543.12 | 25,722,848.03 | -97.99 |
| 资产减值损失 | 15,815,299.16 | 5,123,311.11 | 208.69 |
| 本期费用化研发支出 | 10,563,768.99 |
| 研发支出合计 | 10,563,768.99 |
| 研发支出总额占净资产比例（%） | 1.31 |
| 研发支出总额占营业收入比例（%） | 1.15 |
| 项目 | 本年发生额 | 上年发生额 | 变动% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 47,928,374.23 | 90,256,416.91 | -46.90 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -66,260,022.04 | 481,242,800.68 | -113.77 |
| 项目 | 本年发生额 | 上年发生额 | 变动% |
| 财务费用 | 516,543.12 | 25,722,848.03 | -98 |
| 投资收益 | 33,553,365.30 | 8,334,160.36 | 303 |
| 资产减值损失 | 15,815,299.16 | 5,123,311.11 | 209 |
| 营业外收入 | 13,283,745.77 | 384,879,923.34 | -96.55 |
| 营业外支出 | 232,222.45 | 370,992,414.36 | -99.94 |
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（％） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 毛利率比上年增减（%） |
| 工业 | 313,221,605.07 | 238,515,777.33 | 23.85 | -7.74 | -4.89 | 减少2.28个百分点 |
| 商业 | 548,884,095.12 | 509,861,901.29 | 7.11 | -20.13 | -22.41 | 增加2.73个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 大连地区 | 442,440,050.65 | 1.00 |
| 其他地区 | 419,665,649.54 | -28.71 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 151,550,848.65 | 11.27 | 472,639,127.24 | 27.65 | -67.94 |
| 应收票据 | 511,760.00 | 0.04 | 5,568,132.57 | 0.33 | -90.81 |
| 应收账款 | 41,767,713.22 | 3.11 | 153,703,866.41 | 8.99 | -72.83 |
| 应收股利 | 4,932,317.36 | 0.37 | 514,459.62 | 0.03 | 858.74 |
| 其他应收款 | 3,370,777.36 | 0.25 | 5,578,768.07 | 0.33 | -39.58 |
| 存货 | 81,757,211.42 | 6.08 | 58,407,245.76 | 3.42 | 39.98 |
| 可供出售金融资产 | 208,494,000.00 | 15.51 | 129,627,937.50 | 7.58 | 60.84 |
| 长期股权投资 | 48,869,005.55 | 3.63 | 43,166,413.30 | 2.53 | 13.21 |
| 投资性房地产 | 12,248,425.67 | 0.91 | 12,723,613.79 | 0.74 | -3.73 |
| 固定资产 | 568,747,338.78 | 42.3 | 548,338,532.50 | 32.08 | 3.72 |
| 在建工程 | 1,322,278.57 | 0.1 | 35,412.78 | 0 | 3,633.9 |
| 长期待摊费用 | 1,781,976.71 | 0.13 | 2,654,560.57 | 0.16 | -32.87 |
| 短期借款 | 0 | 11,000,000.00 | 0.64 | -100 | |
| 应付账款 | 42,750,796.73 | 3.18 | 126,623,615.11 | 7.41 | -66.24 |
| 应付职工薪酬 | 132,365.29 | 0.01 | 1,389,175.49 | 0.08 | -90.47 |
| 应交税费 | -9,386,545.53 | -0.7 | 8,833,030.83 | 0.52 | -206.27 |
| 其他应付款 | 22,212,545.05 | 1.65 | 56,325,434.97 | 3.3 | -60.56 |
| 一年内到期的非流动负债 | 800,000.00 | 0.06 | 120,800,000.00 | 7.07 | -99.34 |
| 长期借款 | 800,000.00 | 0.06 | 181,600,000.00 | 10.62 | -99.56 |
| 少数股东权益 | 109,942.15 | 0.01 | 7,968,422.96 | 0.47 | -98.62 |
| 序号 | 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资金额（元） | 持有数量 （股） | 期末账面价值 （元） | 占期末证券总投资比例（％） | 报告期损益 （元） |
| 1 | 股票 | 000982 | 中银绒业 | 156,453,877.80 | 25,740,000 | 208,494,000.00 | 100 | 653,400.00 |
| 合计 | 156,453,877.80 | 25,740,000 | 208,494,000.00 | 100 | 653,400.00 | |||
| 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 占该公司股权比例（％） | 期末账面价值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 000982 | 中银绒业 | 156,453,877.80 | 3.58 | 208,494,000.00 | 653,400.00 | 56,093,400.00 | 可供出售金融资产 | 购买 |
| 合计 | 156,453,877.80 | 208,494,000.00 | 653,400.00 | 56,093,400.00 | ||||
| 子公司全称 | 注册地 | 法定代表人 | 业务性质 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 大连美罗中药厂有限公司 | 大连 | 张成海 | 中药生产销售 | 99,605,000.00 | 327,981,136.83 | 200,244,572.35 | 12,896,189.30 |
| 大连美罗药业有限公司 | 大连 | 张成海 | 药品批发 | 1,000,000 | 27,584,015.22 | -28,395,273.23 | 3,507,277.29 |
| 二、联营企业 | |||||||
| 大连美罗发展有限公司 | 大连 | 张成海 | 进出口贸易 | 2,000,000 | 1,864,929.17 | 1,868,679.17 | -467.96 |
| 辽宁美罗君元药业有限公司 | 本溪 | 黄积辉 | 中药材生产销售 | 10,000,000 | 29,929,258.55 | 13,909,331.57 | 2,873,135.74 |
| 文山美罗君元三七种植基地有限公司 | 云南 | 黄华 | 中药材生产销售 | 10,000,000 | 45,164,612.58 | 10,174,732.25 | -133,529.30 |
| 国药控股美罗（大连）有限公司 | 大连 | 孙晓丹 | 药品批发 | 50,000,000 | 408,686,806.15 | 89,070,606.98 | 17,271,958.00 |