第五届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2013-005
美罗药业股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2013年4月11日在公司四楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2013年4月1日。会议应到董事9名，实到董事8名，董事赫英明因出差未能出席会议，委托董事于浩代为出席会议并行使表决权。
本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议由董事长张成海主持。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、《公司2012年度总经理工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《公司2012年度董事会工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、《公司2012年度报告和年度报告摘要》
同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
四、《公司2012年度独立董事述职报告》
详细内容见见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《美罗药业股份有限公司独立董事2012年度述职报告》。
此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
五、《公司2012年度财务决算报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
六、《公司2012年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2012年度母公司实现净利润 48,222,672.91 元，提取10%的法定盈余公积金4,822,267.29元，加上公司上年度未分配利润63,726,211.32 元，本年度可供股东分配的利润为107,126,616.94元。
本次利润分配预案为，拟以现有总股本350,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.3971元（含税），总计可分配利润支出总额为13,898,500.00元，剩余未分配利润结转下年度。2012年度不进行资本公积转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
七、《关于公司董事及高级管理人员变动的议案》
董事赫英明因工作原因，无法按时出席公司召开的董事会，并履行上市公司董事的职责，根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，本人提出辞去公司董事职务。
董事杨峰因工作变动，辞去公司董事、战略委员会委员及总经理职务。
董事会同意两位董事的上述申请，经董事会提名委员会提名由张成海担任公司总经理，经董事长提名初永坤担任董事会战略发展委员会委员。
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于确定2013年公司申请银行授信额度的议案》
根据公司2013年的经营发展规划，公司拟申请总规模在3亿元人民币的银行综合授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
九、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》；
作为审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2012年度财务报告的审计工作，公司决定支付其2012年度审计费人民币55万元。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》的要求，公司决定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
十、《关于修订公司章程的议案》
为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》(2011年修订)基础上，对其部分条款进行调整修订。详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)2013-007号公告《美罗药业股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
十一、关于修订《公司内部控制规范实施工作方案》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《美罗药业股份有限公司内部控制规范实施工作方案（2013年4月修订）》
十二、《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)2013-008号公告《美罗药业股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》。
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2013年4月11日
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2013-006
美罗药业股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2013年4月11日在公司四楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2013年4月1日。会议应到监事三名，实到三名。 本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事会主席杨涛主持。经与会监事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2012年度监事会工作报告》 ；
同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
三、审议通过《2012年度利润分配预案》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2012年年度报告正文及其摘要》。
同意3票，反对0票，弃权0票。
根据相关规定，监事会对2012年年度报告进行了审核，审核意见如下：
1、公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司年报全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要同时登载于2013年4月13日《中国证券报》、《上海证券报》。
此项议案需提交公司2012年年度股东大会审议。
特此公告。
美罗药业股份有限公司监事会
2013年4月11日
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2013-007
美罗药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为促进公司规范运作和健康发展，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》(2011年修订)基础上，对其部分条款进行调整修订。
一、原《公司章程》第二条 公司系依照中华人民共和国公司和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经大连市人民政府大政［1999］115号文件《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号21020011040076-3467。
现修订为: 公司系依照中华人民共和国公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经大连市人民政府大政［1999］115号文件《关于同意设立大连美罗药业股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在中国辽宁省大连市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号2102001104077。
二、原《公司章程》第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
现修订为：董事会由7名董事组成，设董事长1人。
三、原《公司章程》第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修订为：公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、原《公司章程》一百五十五条 公司利润分配政策为：
公司交纳所得税后的利润，分别按中国会计标准和国际会计标准编制的会计报告显示公司利润数字有任何差别，利润分配政策须按数字较低者制定，并按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金（须经股东大会决议）；
（四）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。再融资时，现金分红比例不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修订为：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性,重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。
（二）公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
此事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2013年4月11日
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2013-008
美罗药业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2012年年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司第五届董事会
（三）会议召开的时间：2013年6月25日上午十点
（四）会议的表决方式： 本次会议采用现场投票表决方式
（五）会议地点：大连市甘井子区营升路9号公司四楼会议室
二、会议审议事项
议案一：《公司2012年度董事会工作报告》
议案二：《公司2012年度监事会工作报告》
议案三：《公司2012年度报告全文及摘要》
议案四：《公司2012年度独立董事述职报告》
议案五：《公司2012年度财务决算报告》
议案六：《公司2012年度利润分配预案》
议案七：《关于确定2013年公司申请银行授信额度的议案》
议案八：《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》
议案九：《关于修改公司章程的议案》
以上议案业经公司第五届董事会第四次会议审议通过，内容详见2013年4月13日《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）登载内容。
三、会议出席对象
（一）本次股东大会的股权登记日为2013年6月19日。截至股权登记日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记手续： （1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续； （2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续； （3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续；
（二）登记地点及授权委托书送达地点： 大连市甘井子区营升路9号；邮政编码：116036。
（三）登记时间：2013年6月20日上午9:00—11:30、下午13:30—16:30。
五、其他事项
(一)本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（二）联系电话及传真：0411-84820297
（三）联系人：纪中英
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2013年4 月11日
附件
授权委托书
美罗药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 2 | 《公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 3 | 《公司2012年度报告全文及摘要》 | |||
| 4 | 《公司2012年度独立董事述职报告》 | |||
| 5 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 6 | 《公司2012年度利润分配预案》 | |||
| 7 | 《关于确定2013年公司申请银行授信额度的议案》 | |||
| 8 | 《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》 | |||
| 9 | 《关于修改公司章程的议案》 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。