五届十九次董事会决议公告
证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临2013—009
安徽鑫科新材料股份有限公司
五届十九次董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司五届十九次董事会会议于2013 年4 月11 日在深圳市召开，会议通知于2013年4月1日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论、逐项表决，形成如下决议：
一、审议通过《2012年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
二、审议通过《2012年度董事会工作报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
三、审议通过《2012年度独立董事述职报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
四、审议通过《2012年度财务决算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
五、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
六、审议通过《2012年度社会责任报告》。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
七、审议通过《2012年年度报告及摘要》，并同意按有关规定披露。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为负责公司审计的会计师事务所，聘用期为一年，自2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日。报公司股东大会批准。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
九、审议通过《关于2013年日常关联交易的议案》（具体内容详见《公司2013年日常关联交易公告》），报公司股东大会批准。关联董事李非文、周瑞庭、赖勇波、吴裕庆回避了表决。
表决结果：同意5 票，弃权0 票，反对0 票。
十、审议通过《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
十一、审议通过《关于修订公司章程的议案》，报公司股东大会批准。
一、原第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》和http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
现修改为：第一百八十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
表决结果：同意 9 票，弃权0 票，反对0 票。
十二、审议通过《公司2012年度利润分配预案》，公司2012年初未分配利润183,284,838.73元，实现归属于母公司股东的净利润10,269,730.78元，提取盈余公积531,048.81元，本次可供分配的利润179,538,520.70元。因公司正投资实施40kt高精度电子铜带项目，根据公司业务发展需要，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，报公司股东大会批准。
表决结果：同意 9 票，弃权0 票，反对0 票。
针对上述八、九、十二项议案，公司独立董事发表了独立意见如下：
（一）关于续聘会计师事务所的议案
根据会前提供的有关华普天健会计师事务所（北京）有限公司情况，我们同意公司2013年续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司提供审计服务，并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。
（二）关于2013年公司日常关联交易的议案
公司就2013年日常关联交易事项提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。
（三）2012年度利润分配预案
公司就2012年度不进行利润分配的相关事宜提请董事会审议，我们作为独立董事，听取了公司经理层的汇报，并就此项议案进行了审核，我们认为：
公司正投资实施40kt高精度电子铜带项目，根据公司业务发展需要，不进行利润分配符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
综上所述，我们同意《2012年度利润分配预案》，并同意将此项议案提交股东大会审议。
针对上述第九、十项议案，公司保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲发表意见如下：
（一）关于2013年公司日常关联交易的议案
1、鑫科材料独立董事已对上述关联交易事项表示认可并发表了同意的独立意见；鑫科材料第五届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事遵守了回避制度。截至本核查意见出具日，公司关于上述关联交易的审批程序符合相关法律、法规、《公司章程》以及《安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易管理办法》的规定。
2、鑫科材料上述日常关联交易符合公司业务开展的实际需要，交易价格遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，本保荐机构对上述关联交易行为无异议。
3、上述关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
（二）关于募集资金存放与使用情况的专项报告
经核查，2012年度，公司运用部分闲置募集资金补充流动资金未改变募集资金用途，单次补充流动资金时间均未超过六个月，已履行的审批程序合法合规，且已于2012年9月全额归还指定募集资金专用账户，截止2012年末，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。
2012年度，经公司第五届董事会第十四次会议，2012年第二次临时股东大会审议通过，公司将原15,000吨引线框架带项目变更为年产40kt高精度电子铜带项目，已履行的审批程序合法合规。
鑫科材料募集资金存放与使用严格遵照了相关法律、法规以及公司制定的《募集资金管理制度》，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十三、审议通过《关于确定召开2012年年度股东大会相关事宜的议案》。公司拟于2013年5月14日召开2012年年度股东大会。
表决结果：同意9 票，弃权0 票，反对0 票。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2013 年4 月13 日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：2013—010
安徽鑫科新材料股份有限公司
五届十七次监事会决议公告
本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司五届十七次监事会会议于2013年4月11日在深圳市召开，会议通知于2013年4月1日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论并投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《2012年度财务决算报告》，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过了《2012年年度报告及摘要》。
针对2012年年度报告及摘要，监事会审核意见如下:
1、年报的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于2013年日常关联交易的议案》，报股东大会批准。关联监事贺建虎回避了表决。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》，因公司正投资实施40kt高精度电子铜带项目，根据公司业务发展需要，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，报股东大会批准。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
安徽鑫科新材料股份有限公司监事会
2013年4月13日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临2013—011
安徽鑫科新材料股份有限公司
2013年度日常关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
1、关联采购、销售和劳务
单位：万元
| 关联交易 类别 | 按产品或劳务 进一步划分 | 关联人 | 预计总金额 | |
| 采购 货物 | 电解铜 | 芜湖恒昌铜精炼有限责任公司 | 26000 | 26240 |
| 水电蒸汽等 | 240 | |||
| 销售 货物 | 锡磷青铜带 | 日本古河电气工业株式会社 | 4000 | 4000 |
| 技术服务 | 日本古河电气工业株式会社 | 80 | 80 | |
| 合计 | —— | —— | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司
（1）法定代表人：陈善六
（2）注册资本：28000万元
（3）主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品（不含危险品）、铜材、生产和销售。
（4）住所：芜湖经济技术开发区鑫科工业园内
（5）关联关系：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为本公司控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司的控股子公司。
（6）履约能力分析：芜湖恒昌铜精炼有限责任公司为公司主要原材料电解铜的主要供应者，依法存续且经营正常，可以为公司提供和加工合格的电解铜。
（7）预计日常关联交易总额：人民币26240万元。
2、日本古河电气工业株式会社
（1）法定住所：日本国东京都千代田区丸之内2 丁目2 番3 号；
（2）首席执行官：吉田政雄；
（3）注册资本：6,939,509.3713 万日元；
（4）经营范围：
●以下各制品的制造以及销售
①金属的精錬、合金、加工与化学工业；
②电线、电缆、橡胶·合成树脂制品以及电器机械器具和产业机械；
③光纤以及光纤电缆；
④送配电用机器、情报通信用机器以及情报处理用机器；
⑤医疗用具、医疗用机械用具、测定机器等精密机械器具；
⑥半导体·化合物半导体用结晶材料及其他电子工业材料；
⑦上记各制品的复合品及部品、附属品及原材料。
●前项中的制品所构成的体系和其设备·装置的设计·制作·施工及销售；
●电气、电气通信、建筑、土木以及其他各种工事的设计、监理及承包；
●软件的开发、销售以及情报处理·情报提供服务；
●前各项相关技术以及其他情报的销售和提供；
●不动产的买卖、租赁以及其管理；
●对与上述各项相关事业或是经营上认为有必要的事业进行投资；
●前项中的投资公司的制品及其原材料和部品的买卖；
●上述各项附带的一切业务。
（5）关联关系：古河电工持有本公司控股子公司鑫古河40%的股份，根据实质重于形式的原则认定古河电工为本公司的关联方。
（6）履约能力分析：日本古河电气工业株式会社依法存续且经营正常，具备良好的履约能力。
（7）预计关联交易总额：人民币4080万元。
三、定价政策和定价依据
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体依下列顺序确定：
1、国家有统一定价的，执行国家统一规定；
2、国家没有统一定价的，参照安徽省及当地的市场价格；
3、在任何情况下，不得高于关联方向其他任何第三方的销售价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与有关关联方发生关联交易是公司生产经营所必需的，一方面是为了减少运输费用，降低生产成本；另一方面保证了公司主要原材料及时、稳定的供应。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则每年重新确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
五、审议程序
1、2013年4月11日，公司五届十九次董事会审议通过了《关于2013年日常关联交易的议案》，同意上述日常关联交易。关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、吴裕庆回避了表决。
2、本公司在召开董事会前，就此项日常关联交易与独立董事进行了汇报，并在获得认可后，提交董事会审议通过的，公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。
3、《关于2013年日常关联交易的议案》拟提交公司2012年年度股东大会审议批准，关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。
六、关联交易协议签署情况
公司日常关联交易事项经公司股东大会审议批准后，在此范围内按公司实际需要签定关联交易协议并执行。
七、独立董事意见
公司独立董事在公司五届十九次董事会召开之前审阅了本次关联交易的相关资料，同意本次关联交易提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：公司拟进行的关联交易是公司生产经营的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联董事李非文、周瑞庭、赖勇波、吴裕庆进行了回避，其审议和表决程序合法、有效。
八、保荐人意见
保荐机构华英证劵有限责任公司及其保荐代表人岳远斌、吴春玲通过核查，发表意见如下：
（一）鑫科材料独立董事已对上述关联交易事项表示认可并发表了同意的独立意见；鑫科材料第五届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事遵守了回避制度。截至本核查意见出具日，公司关于上述关联交易的审批程序符合相关法律、法规、《公司章程》以及《安徽鑫科新材料股份有限公司关联交易管理办法》的规定。
（二）鑫科材料上述日常关联交易符合公司业务开展的实际需要，交易价格遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和非关联股东的利益，本保荐机构对上述关联交易行为无异议。
（三）上述关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
九、备查文件目录
1、公司五届十九次董事会决议；
2、公司独立董事意见函；
3、华英证券有限责任公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司2013年度预计日常关联交易的核查意见。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2013年4月13日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临 2013—012
安徽鑫科新材料股份有限公司
董事会关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第30号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，将本公司2012年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】147号文件《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2008年1月18日向特定对象非公开发行人民币普通股3,950万股，每股发行价为10.96元，应募集资金总额为人民币43,292.00万元，根据有关规定扣除发行费用1,583.26万元后，实际募集资金金额为41,708.74万元。该募集资金已于2008年2月27日到位。上述资金到位情况业经安徽华普会计师事务所华普验字【2008】第198号验资报告验证。
截至2012年12月31日止本公司募集资金使用情况为：公司累计使用募集资金19,562.09万元，其中：2012年度直接投入募集资金项目6,825.91万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为22,146.65万元，募集资金专用账户利息收入3,353.58万元，募集资金专用账户手续费支出0.28万元，截至2012年12月31日止募集资金专用账户的余额应为25,499.95万元，募集资金专用账户实际余额为25,499.95万元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，保护投资者收益，根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定并结合公司实际情况，本公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司募集资金管理制度》，并经2007年8月2日召开的第一次临时股东大会审议通过。
根据上述规定，公司对募集资金采用专户存储制度，开具募集资金专项账户。2011年1月公司、保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与募集资金专项账户各开户行签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》符合交易所关于三方监管协议规范文本的要求，三方监管协议的履行不存在问题。2012年11月，公司与太平洋证券股份有限公司签订了《安徽鑫科新材料股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股保荐协议之终止协议》，同时公司聘请华英证券有限责任公司担任公司2012年度非公开发行股票有保荐机构，公司与华英证券有限责任公司及募集资金专户银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议。
截至2012年12月31日止，募集资金存放情况如下：
金额单位：万元
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 | 1307018829200060397 | 4,486.77 |
| 中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行 | 34001678808059888888 | 5,328.11 |
| 中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行*1 | 12-733001040007603 | 15,685.07 |
| 合 计 | 25,499.95 |
注*1：该行中定期存单40,158,919.03元用于年产40KT高精度电子铜带项目而开具的信用证682.20万欧元提供质押。
三、2012年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表
金额单位：万元
| 募集资金总额 | 41,708.74 | 本年度投入募集资金总额 | 6,825.91 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 19,562.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产10,000吨精密黄铜带技术改造项目 | 否 | 4,998.00 | 4,998.00 | 5,076.06 | -2.30 | 5,073.76 | - | 101.52% | 2008年11月 | 是 | 否 | |
| 收购无锡古河60%股权并增资 | 是 | 7,680.00 | 7,680.00 | 7,660.12 | 7,660.12 | - | 100.00% | 2011年1月1日 | 763.47 | 是 | 否 | |
| 年产40KT高精度电子铜带项目 | 否 | - | 31,349.24 | 6,828.21 | 6,828.21 | 6,828.21 | - | 100.00% | 2013年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 12,678.00 | 44,027.24 | 19,564.39 | 6,825.91 | 19,562.09 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 年产15,000吨引线框架铜带项目已变更为年产40KT高精度电子铜带项目。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、经公司2011年第一次临时股东大会审议通过，年产10,000吨精密紫铜带技术改造项目变更为收购无锡古河60%股权并增资项目。 2、经公司2012年第二次临时股东大会审议通过，年产15,000吨引线框架铜带项目变更为年产40KT高精度电子铜带项目。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | (1) 2008年4月经股东大会审议批准，使用不超过15,000万元的募集资金补充生产经营流动资金，期限不超过六个月。公司2008年4月实际使用闲置募集资金15,000万元暂时补充流动资金并于2008年10月全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | |||||||||||
| (2)2008年10月经股东大会审议通过《继续使用部分闲置募集资金补充流动资金议案》，使用不超过10,000万元募集资金用于补充生产经营用流动资金。期限不超过六个月。公司2008年10月实际使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金并于2009年4月全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | ||||||||||||
| (3)2009年5月经股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用不超过10,000万元的募集资金用于补充生产经营用流动资金，使用期限为六个月。公司2009年5月实际使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金并于2009年11月全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | ||||||||||||
| (4)2009年12月经股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将继续使用不超过10,000万元的募集资金用于补充生产经营用流动资金，使用期限为六个月。公司2009年12月实际使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金并于2010年5月全部归还并存入公司募集资金专用账户。 | ||||||||||||
| (5)2010年7月经股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用10,000万元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为6个月。公司2010年7月实际使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金并于2011年1月全部归还计入公司募集资金专用账户。 | ||||||||||||
| (6)2011年1月经股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为6个月。公司20101年1月实际使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金并于2011年7月全部归还并计入公司募集资金专用账户。 | ||||||||||||
| (7)2011年8月经股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为6个月。公司2011年8月实际使用闲置募集资金10,000万元填补流动资金。 | ||||||||||||
| (8)2011年度实际使用闲置募集资金10,000万元于2012年2月归还，2012年3月经股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过10,000万元的募集资金用于补充生产经营用的流动资金，使用期限为6个月。公司2012年9月归还上述资金，截止2012年底，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 公司于2012年11月与中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行、中国工商银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行及保荐机构华英证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，根据协议的规定，公司将募集资金总额中的14,515.89万元转为《募集资金三方监管协议》指定账户的定期存款，其中4015.89万元作为40KT电子铜带项目购买设备开具信用证而质押。 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
| 变更募集资金投资项目资金使用情况表 | ||||||||||
| 金额单位：万元 | ||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| (3)=(2)/(1) | ||||||||||
| 受让古河电气工业株式会社持有的古河金属（无锡）有限公司60%股权和股权受让后对其增资的项目 | 年产10,000吨精密紫铜带技术改造项目 | 7,680.00 | 7,660.12 | - | 7,660.12 | - | 是 | 763.47 | 是 | 否 |
| 年产40KT高精度电子铜带项目 | 年产15,000吨引线框架铜带项目 | 31,349.24 | 6,828.21 | 6,828.21 | 6,828.21 | 100.00% | 2013年12月31日 | - | - | 否 |
| 合计 | - | 39,029.24 | 14,488.33 | 6,828.21 | 14,488.33 | - | - | 763.47 | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、年产10,000吨精密紫铜带技术改造项目可行性发生重大变化的原因，为随着市场环境发生变化，原计划项目产品无法满足市场需要；同时国内紫铜带项目投资规模过大，产能陆续释放，造成国内大宗紫铜带产品生产能力过剩。无锡古河在锡磷青铜带生产领域具有较强的竞争优势，通过受让古河金属（无锡）有限公司股权和股权受让后对其增资整合有利于提升公司的整体实力和综合价值。经董事会审议通过后，2011年第一次临时股东大会审议通过 ，公司于2010年10月12日刊登公告予以披露。 2、年产15,000吨引线框架铜带项目，由于市场环境变化，公司在对该项目进行充分的认证与评估后，认为该项目实施预计无法达到预期效果，为追求更高的经济回报，完成公司产品升级和结构调整，公司决定将产品目标向高端进行转移，拟实施年产40KT高精度电子铜带项目。该变更事项经公司2012年公司五届四次董事会审议通过，经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。公司于2012年7月21日刊登公告予以披露。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) | 已实施 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司本年度已按上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整的披露募集资金存放及使用情况。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2013年4月13日
证券代码：600255 股票简称：鑫科材料 编号：临 2013—013
安徽鑫科新材料股份有限公司
2012年年度股东大会会议通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年5月14日下午14：30时
●股权登记日：2013年5月10日
●会议召开地点：芜湖市国信大酒店
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为2013年5月14日下午14：30，网络投票时间为2013年5月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15：00。
3、会议地点：芜湖市国信大酒店
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
二、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问；
2、截止2013年5月10日下午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书式样见附件）。
三、会议议题
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年度独立董事述职报告》；
4、审议《2012年度财务决算报告》；
5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
6、审议《关于2013年日常关联交易的议案》；
7、审议《关于修订公司章程的议案》；
8、审议《公司2012年度利润分配方案》。
四、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2013年5月13日（上午 9：00--下午 16：30）
联 系 人：张龙
联系电话：0553-5847423
传 真：0553-5847423
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
邮 编：241006
3、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
五、网络投票的操作流程
1、 投票流程
（1）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 说明 |
| 738255 | 鑫科投票 | A股 |
（2）表决议案
①买卖方向为买入；
②输入证券代码738255；
③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：
| 序号 | 议案 | 对应的申报价格 |
| 0 | 全部议案 | 99.00元 |
| 1 | 《2012年度董事会工作报告》 | 1.00元 |
| 2 | 《2012年度监事会工作报告》 | 2.00元 |
| 3 | 《2012年度独立董事述职报告》 | 3.00元 |
| 4 | 《2012年度财务决算报告》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于2013年日常关联交易的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于修订公司章程的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《公司2012年度利润分配方案》 | 8.00元 |
（3）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
2、 投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、投票规则
公司股东应严肃行使投票权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2013年4月13日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章：
身份证号码：
持有股数：
股东代码：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期： 年 月 日