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独立财务顾问声明
中国国际金融有限公司接受山东钢铁股份有限公司（原名“济南钢铁股份有限公司”）的委托，担任山东钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对山东钢铁股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
山东钢铁股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。山东钢铁股份有限公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
中国国际金融有限公司
关于山东钢铁股份有限公司重大资产重组实施情况
之独立财务顾问持续督导意见
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融有限公司（“中金公司”、“独立财务顾问”或“我们”）作为山东钢铁股份有限公司（原名“济南钢铁股份有限公司”）换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与山东钢铁股份有限公司、山东钢铁股份有限公司法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导意见。
本持续督导意见所述的词语或简称与山东钢铁股份有限公司于2012年1月5日公告的《济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况的核查
（一）本次重大资产重组概述
本次重大资产重组包括三项交易，即（1）济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份；（2）济南钢铁向济钢集团发行股份购买资产；及（3）济南钢铁向莱钢集团发行股份购买资产。
1、济南钢铁换股吸收合并莱钢股份
济南钢铁以换股方式吸收合并莱钢股份，换股价格为济南钢铁审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股3.44元；莱钢股份的换股价格为莱钢股份审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股7.18元，同时考虑给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此确定莱钢股份与济南钢铁的换股比例为1:2.43，即每股莱钢股份的股份换取2.43股济南钢铁的股份。
考虑到莱钢股份于2011年5月27日实施了2010年度分红方案即每10股派发现金红利0.60元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后的换股价格为每股7.12元。基于上述调整后的换股价格，同时考虑给予莱钢股份股东16.27%的换股风险溢价，由此将莱钢股份与济南钢铁的换股比例调整为1:2.41，即每股莱钢股份的股份换取2.41股济南钢铁的股份。
为充分保护济南钢铁和莱钢股份股东的利益，吸并双方一致同意赋予济南钢铁和莱钢股份除山钢集团及其关联企业以外的全体股东以现金选择权（为加以区别，赋予济南钢铁股东的上述权利称为收购请求权，赋予莱钢股份股东的上述权利称为现金选择权）。行使收购请求权的济南钢铁股东，可就其有效申报的每一股济南钢铁股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股3.44元。行使现金选择权的莱钢股份股东，可就其有效申报的每一股莱钢股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股7.18元。考虑到莱钢股份于2011年5月27日实施了2010年度分红方案即每10股派发现金红利0.60元（含税），对上述价格进行除息调整，调整后现金选择权的行权价格为每股7.12元。
2、济南钢铁向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产
济南钢铁向济钢集团和莱钢集团分别发行股份作为支付方式购买其钢铁相关资产。济钢集团和莱钢集团用于认购股份的标的资产分为股权资产和非股权资产；股权资产包括济钢集团下属信赢煤焦化100%股权及鲍德气体100%股权和莱钢集团下属天元气体100%的股权、国贸公司83.33%股权、电子公司100%股权，非股权资产包括莱钢集团下属动力部、自动化部和运输部相关的经营性资产和负债。
本次发行股份购买资产以评估值作为作价依据，根据北京中锋和青岛天和评估并经山东省国资委鲁国资产权函[2011]19号核准的资产评估结果，本次拟向济钢集团和莱钢集团购买资产的评估值分别为139,324.94万元和236,714.41万元。济南钢铁以向济钢集团和莱钢集团分别发行405,014,360股和688,123,285股股份作为对价，发行价格为济南钢铁就本次重大资产重组召开的董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即3.44元/股。
（二）股份登记情况
1、换股吸收合并莱钢股份
根据济南钢铁及莱钢股份于2012年2月15日发布的《关于换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司全体股东收购请求权申报结果公告》和《关于济南钢铁股份有限公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司现金选择权申报结果公告》，共计46,919,916股济南钢铁之股份申报了收购请求权，共计11,138,958股莱钢股份之股份申报了现金选择权。根据济南钢铁及莱钢股份于2012年2月21日发布的《关于换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司收购请求权股份清算与交割结果的实施公告》和《关于济南钢铁股份有限公司换股吸收合并莱芜钢铁股份有限公司现金选择权股份清算与交割结果的实施公告》，申报收购请求权和现金选择权的股份于2012年2月21日过户至收购人的证券账户中，同时相应的资金于2个工作日内分别转入申报收购请求权和现金选择权股东对应的资金账户中。
收购请求权和现金选择权实施完成后，莱钢股份之股份按照1:2.41的转股比例转为了济南钢铁之股份。莱钢股份于2012年2月23日收到《上海证券交易所关于莱芜钢铁股份有限公司股票终止上市的决定》（上证公字[2012] 3号文），并于2012年2月28日起终止公司股票上市交易。
2012年3月2日，济南钢铁在证券登记公司办理了新增股份的登记过户手续。本次换股吸收合并实施后，济南钢铁之股份总额增加222,678,152股。
2、向济钢集团和莱钢集团发行股份购买资产
就购买济钢集团和莱钢集团资产，济南钢铁已依照《非公开发行股份购买资产协议》的约定向济钢集团和莱钢集团分别发行405,014,360股和688,123,285股A股股份。根据证券登记公司于2012年3月13日出具的《证券变更登记证明》，向济钢集团和莱钢集团分别发行的405,014,360股和688,123,285股济南钢铁新增股份已经分别登记在济钢集团和莱钢集团名下。
综上所述，本次重大资产重组完成后，济南钢铁因换股吸收合并莱钢股份新增222,678,152股A股股份，因非公开发行购买资产分别向济钢集团和莱钢集团发行405,014,360股和688,123,285股A 股股份，股份总额共新增3,315,815,797股，增至6,436,295,797股。
（三）本次交易资产的交付或者过户情况
根据信永中和于2012年2月21日出具的XYZH/2011JNA3050号《验资报告》审验，截至2012年2月15日，济钢集团已办妥将信赢煤焦化100%股权和鲍德气体100%股权的持有人变更为济南钢铁的工商变更登记手续。截至2012年2月15日，莱钢集团已办妥将天元气体100%股权、国贸公司83.33%股权和电子公司100%股权的持有人变更为济南钢铁的工商变更登记手续；截至2012年2月21日，莱钢集团下属的动力部、自动化部和运输部相关资产和负债已实际转移交付给济南钢铁。
截至持续督导期末，本次交易所涉及的资产均已交付济南钢铁，交付资产中存在部分权属尚待完善的土地、房产（详见“二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查”）。
二、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查
（一）关于本次交易的交易文件与相关协议的核查
本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至持续督导期末，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。
（二）关于本次交易的相关承诺的核查
1、济钢集团出具的有关承诺
（1）关于股份锁定的承诺
济钢集团在济南钢铁重大资产重组中以资产认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
承诺履行情况：
上述承诺仍在有效期内并得到了严格履行。
（2）关于解决有关土地房屋产权瑕疵事项的承诺
就济南鲍德气体有限公司(“鲍德气体”)和济南信赢煤焦化有限公司(“煤焦化公司”)向济钢集团租赁的生产经营用地，济钢集团确保本次重组完成后的济南钢铁及鲍德气体、煤焦化公司在其经营期限内继续按现有条件租用；若因违反上述承诺给济南钢铁造成任何损失，济钢集团承诺将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿存续济南钢铁因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。
就鲍德气体和煤焦化公司尚未办理房产证的房屋，济钢集团将确保本次重组完成后的济南钢铁及鲍德气体、煤焦化公司在其经营期限内继续按现有方式使用该等房屋，若济南钢铁由于不能继续以原有方式使用上述未办证房屋、或者该等未办证房屋未能取得或者未能及时取得房屋所有权证书而遭受任何损失，济钢集团承诺将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿济南钢铁所遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。
承诺履行情况：
上述承诺无明确期限，正在持续履行中。在持续督导期内，存续上市公司能继续以原有方式使用上述土地房产，未出现因上述土地房屋产权瑕疵事项而遭受损失的情形。
2、莱钢集团出具的有关承诺
（1）关于股份锁定的承诺
① 莱钢集团在济南钢铁重大资产重组中以资产认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
承诺履行情况：
上述承诺仍在有效期内并得到了严格履行。
② 莱钢集团在莱钢股份股改承诺的限售期满之前（即2012年1月18日之前，包括当日）不转让以限售股份（即688,503,152股莱钢股份之股份）换股获得的济南钢铁股份。
承诺履行情况：
上述承诺期限届满，承诺已得到履行。
（2）关于解决有关土地房屋产权瑕疵事项的承诺
① 就莱钢股份、莱芜天元气体有限公司(“天元气体”)和莱钢集团电子有限公司(“电子公司”)向莱钢集团租赁的生产经营用地，莱钢集团将确保本次重组完成后的济南钢铁及天元气体、电子公司在其经营期限内继续按现有条件租用；若因违反上述承诺给济南钢铁造成任何损失，莱钢集团承诺将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿济南钢铁因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。
就莱钢股份的房屋以及莱钢集团拟置入资产所涉相关房屋未办理房产证相关事宜，莱钢集团承诺将坚持促进济南钢铁发展，保护广大中小投资者利益的立场，积极采取相关措施解决前述房屋办证事项，保证济南钢铁和投资者利益不受到损害；保证本次重组完成后的济南钢铁及天元气体、电子公司在其经营期限内继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响；本次重组完成后，若济南钢铁因前述房屋未办证事宜而遭受任何处罚或损失，莱钢集团将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿济南钢铁因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保济南钢铁及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。
承诺履行情况：
上述承诺无明确期限，正在持续履行中。在持续督导期内，存续上市公司能继续以原有方式使用上述土地房产，未出现因上述土地房屋产权瑕疵事项而遭受损失的情形。
② 莱钢股份向莱钢集团租赁的土地中有1宗土地使用权系莱钢集团以划拨方式取得，面积为66,762平方米，占租赁土地总面积的1.9%。根据莱芜市国土资源局钢城分局出具的证明及莱钢股份提供的文件，该宗土地之土地证记载的性质为划拨，莱钢集团将该宗土地租赁给莱钢股份使用，并已将土地租赁收益向政府抵交土地出让金。
莱钢集团承诺将在2012年6月30日前负责办理完毕该宗划拨土地使用权的出让手续，办理前述土地使用权出让手续涉及的土地出让金及相关税费由莱钢集团承担，并保证在此之前莱钢股份以及本次重大资产重组完成后的济南钢铁能以现有方式继续使用该等土地。如果济南钢铁由于不能继续以现有方式使用该等土地使用权或者因该等土地使用权未能办理土地出让手续而遭受任何损失（包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失），莱钢集团承诺将在实际损失发生之日起2个月内以现金方式足额补偿济南钢铁实际发生的损失。
承诺履行情况：
莱钢集团在2012年6月30日之前办理了该宗划拨土地使用权的出让手续，并承担了土地出让金及相关税费。莱芜市土地管理部门于2012年8月14日下发了该宗土地新的土地使用权证。在持续督导期内，莱钢集团依据承诺办理了土地使用权出让手续并承担了相应的费用，且保证重组完成后的上市公司能以原有方式继续使用该等土地，上市公司亦未出现因前述土地使用权问题而遭受损失的情形。
3、山钢集团出具的有关承诺
（1）关于解决同业竞争问题的承诺
山钢集团将对银山型钢的经营管理和盈利能力等方面进行积极的调整与完善，待银山型钢的立项核准手续得到有效完善并实现盈利后的1年内，选择合适的市场时机以合理的价格及合法的方式将银山型钢全部股权注入存续上市公司；并将加大工作力度，在本次重组完成之日起5年内取得银山型钢批文并将银山型钢注入上市公司。山钢集团亦承诺，鉴于鲁银投资从事的窄钢带业务与上市公司主营业务同属钢铁类业务，将在本次重组完成之日起5年之内依据相关法律法规，妥善解决相关问题，使重组后的济南钢铁成为山钢集团内钢铁主业唯一上市平台。
山钢集团将在完成对于日照钢铁相关资产的收购后，根据国家对于钢铁产业调整和振兴规划的要求，在日照钢铁的立项核准手续得到有效完善之后的1年内，选择合适的市场时机以合理的价格及合法的方式将日照钢铁全部主业及其配套资产注入存续上市公司。
承诺履行情况：
上述承诺仍在有效期限内，截至持续督导期末，山钢集团正在为积极履行有关承诺事项而进行妥善安排，未出现违反相关承诺的情形。
（2）关于解决有关土地房屋产权瑕疵事项的承诺
① 关于租赁使用相关土地事项的承诺
山钢集团承诺，确保存续上市公司在本次吸收合并完成后仍可按照现有的条件继续以租赁方式租用相关土地，并将积极完善所涉及的土地租赁手续，包括但不限于更新土地租赁协议、办理土地租赁备案等；相关土地租赁协议期限届满后将根据法律、法规和租赁协议的规定办理续展。
② 关于未办理房屋所有权证房产的承诺
山钢集团承诺，在本次吸收合并完成后三年内，督促存续上市公司办理完毕未办证房产的房屋所有权证。
③ 其他承诺
保证存续上市公司在相关事项解决之前继续有效占有并使用所涉房地产，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响；
如因上述房地产的权证未能及时办理导致存续上市公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用所涉房地产，山钢集团承诺将及时、全额补偿存续上市公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。
承诺履行情况：
上述承诺仍在有效期内，正在持续履行中。在持续督导期内，存续上市公司能继续以原有方式使用上述土地房产，未出现因上述土地房屋产权瑕疵事项而遭受损失的情形。
（3）关于现金分红的承诺
重组前济南钢铁的现金分红政策主要依据《公司章程》第一百八十二条“公司最近三年现金分红累积分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。济南钢铁拟于本次重组完成后进一步明确现金分红政策如下：在本次重组完成的当年开始，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并相应修订《公司章程》的有关条款。
山钢集团及其控制的企业作为济南钢铁的控股股东已作出如下承诺：同意济南钢铁按照上述现金分红政策修订《公司章程》，并在上市公司召开股东大会审议上述完善股利分配制度及修订《公司章程》的议案时，投赞成票。
承诺履行情况：
上述承诺已得到履行。山东钢铁于2012年7月6日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，并在公司章程中补充了“公司应进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%”的条款。
4、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：截至持续督导期末，承诺人未发生违反各自有关本次交易相关承诺的情况。
三、关于盈利预测实现情况的核查
重大资产重组过程中，信永中和分别出具了如下盈利预测报告：
（1）信永中和对拟购买济钢集团资产2011年度的汇总模拟盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《济钢集团有限公司拟出售股权类钢铁主业2011年度汇总模拟盈利预测报告审核报告》（XYZH/2010JNA2016-5号）。
（2）信永中和对拟购买莱钢集团资产2011年度的汇总模拟盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《莱芜钢铁集团有限公司拟出售钢铁主业2011年度汇总模拟盈利预测审核报告》（XYZH/2010JNA2017-5号）。
（3）信永中和对济南钢铁2011年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《济南钢铁股份有限公司2011年度备考合并盈利预测审核报告》（XYZH/2010A8032-1号）。
根据上述盈利预测报告的预测，预计备考合并济南钢铁2011年度将实现归属于母公司所有者的净利润58,081.07万元。
根据国富浩华会计师事务所出具的山东钢铁2012年度审计报告（国浩审字[2013]第404A0006号），备考合并济南钢铁2011年度实际实现归属于母公司所有者的净利润58,392.27万元；完成了重大资产重组中对公司2011年度的盈利预测。
四、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查
本次重组完成前，济南钢铁2011年度共生产生铁798万吨、钢834万吨、钢材798万吨；本次重组完成后，山东钢铁2012年度共生产生铁1,079万吨、钢1,339万吨、钢材1,303万吨。本次重组完成后，公司的经营规模实现跨越式增长，产品范围在原来的中板、中厚板等板材品种基础上增加H型钢、特殊钢等长材品种，产品结构更加多元化。
然而，2012年度我国钢铁行业形势极为严峻，由于经济增速逐季回落，消费市场增长放缓，消费者信心呈现逐步下滑的态势，国内钢铁企业的生产经营受到较大冲击，多家国有大型钢铁企业呈现出行业性亏损的惨淡景象。面对不利的经济环境和激烈的市场竞争，公司努力克服钢材价格低、市场需求弱、原燃料价格高企等不利因素，积极推动结构优化、降本增益、市场营销、改革调整等工作；积极贯彻落实山东省人民政府《关于贯彻落实山东省钢铁产业结构调整试点方案的实施意见》，加大节能减排力度，主动采取限产等措施。公司通过上述积极措施，力争将利润亏损控制在较小范围。
2012年，山东钢铁实现营业收入733.04亿元、净利润-38.37亿元；截至2012年底，公司总资产532.01亿元、归属于母公司的股东权益128.51亿元。
本独立财务顾问经核查后认为：在持续督导期内，山东钢铁的内部整合工作仍在持续进行，公司于2012年度产生较大亏损，主要是受到了宏观经济走势和钢铁行业整体发展态势的不利影响。
五、关于公司治理结构与运行情况的核查
本独立财务顾问经核查后认为：公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，制定了《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》等制度，公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
六、其他事项的核查
本独立财务顾问经核查后认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，上市公司及其董事、监事和高级管理人员、控股股东不存在损害上市公司利益的情况，上市公司按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，未发现可能影响上市公司及当事各方履行承诺的其它情况。
财务顾问主办人：
唐加威 郭允 年 月 日
独立财务顾问法定代表人或授权代表：
林寿康 年 月 日
独立财务顾问公章 年 月 日
（北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
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