证券代码：600737 证券简称：中粮屯河 编号：临时2013-016号

  中粮屯河股份有限公司关于公司全资子公司

  中粮糖业（香港）有限公司完成对Tully糖业收购的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中粮屯河股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司中粮糖业（香港）有限公司（以下简称“中粮糖业香港”）于2013年4月11日完成了对鹏利（澳大利亚）有限公司（已于2012年10月17日更名为“中粮（澳大利亚）有限公司）100%全资控股的Tully Sugar Limited（以下简称“Tully糖业”、“塔利糖业”或“目标公司”）的收购。本公司已完成了相关股权交割手续，Tully糖业现已成为本公司的全资下属公司。

  一、 本次交易的决策过程

  1、2011年10月20日，本公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金投向可行性研究报告的议案》、《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署股权转让协议的议案》，同意本公司进行本次收购。同时，本公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司设立中粮糖业（香港）有限公司的议案》，拟在香港特别行政区投资设立全资子公司作为本次收购的实施主体。

  本次对目标公司的收购为非公开发行的募集资金投资项目，本公司根据境内证券监管要求编制了《非公开发行股票预案（修订稿）》并进行了披露。本次对目标公司的收购构成公司与中粮集团之间的重大关联交易，本公司根据境内证券监管要求履行了相应的审批程序并披露了《中粮屯河非公开发行A股股票涉及关联交易的公告（修订稿）》。

  2、2012年2月7日，与本次交易相关的审计、评估工作已经完成，本公司第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订非公开发行股票预案的议案》、《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司与鹏利（澳大利亚）有限公司签署〈Tully 糖业股权转让协议之补充协议〉的议案》及《关于公司本次调整后的非公开发行股票方案涉及与中粮集团有限公司重大关联交易的议案》，通过了调整后的方案。

  3、2012年2月20日，本次收购获得国务院国资委《关于中粮屯河股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2012]95号）批准。

  4、2012年3月15日，本次收购获得国家发改委《关于中粮屯河股份有限公司投资收购鹏利（澳大利亚）有限公司所持塔利糖业有限公司100%股权项目核准的批复》（发改外资[2012]634号）核准。

  5、2012年4月12日，本公司获得国家商务部商合批[2012]433号《商务部关于同意中粮屯河股份有限公司在香港设立中粮糖业（香港）有限公司的批复》及商境外投资证第1000201200109号《企业境外投资证书》，同意本公司在香港独资设立中粮糖业（香港）有限公司，及以该公司收购塔利糖业。

  6、2012年4月12日，本次收购所涉及的境外投资事宜获得澳大利亚FIRB核准。

  7、2013年3月14日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]210号），核准本公司的非公开发行股票事宜。

  8、2013年4月11日，本公司的全资子公司中粮糖业香港完成了对中粮（澳大利亚）有限公司所持的Tully糖业100%股权的收购，并已完成了相关股权交割手续。

  本公司收购Tully糖业已经完成，但Tully糖业未来经营中仍然存在着市场风险、业务整合风险和汇率波动等风险，敬请广大投资者谨慎投资，注意风险！

  特此公告。

  中粮屯河股份有限公司董事会

  2013年4月12日