第四届董事会第十七次会议
决议公告
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-010
中捷缝纫机股份有限公司
第四届董事会第十七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司董事会于2013年4月2日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第四届董事会第十七次会议，2013年4月12日第四届董事会第十七次会议在公司本部一楼会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事12人（其中董事张志友委托董事徐仁舜代为出席，董事安中山委托董事姚米娜代为出席，独立董事谢忠荣委托独立董事陈寿云代为出席）。公司监事、其他高管人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长李瑞元先生主持。与会董事对所有议案进行举手表决，形成决议如下：
一、《2012年度总经理工作报告》
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
二、《2012年度董事会工作报告》
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
公司独立董事冯德虎先生、谢忠荣先生、吴剑敏先生、陈寿云先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职，具体内容刊载于巨潮资讯网。
三、《2012年年度报告全文及摘要》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司2012年年度报告摘要》，年报全文刊载于巨潮资讯网）
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
四、《2012年度审计报告》
立信会计师事务所对公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字(2013)第111977号”标准无保留意见的审计报告。
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
《中捷缝纫机股份有限公司2012年度财务报告-审计报告》全文刊载于巨潮资讯网。
五、《2012年度财务决算》
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
六、《2012年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2012年度实现净利润2,835,014.20元，提取盈余公积283,501.42元，加上年初未分配利润100,246,415.01元，减去年初利润分配13,103,424.00元，可供分配的利润为89,694,503.79元，资本公积金为174,546,819.70元。
2012年度利润分配预案拟订为：
以2012年末总股本567,815,040股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计11,356,300.80元。公司剩余未分配利润 78,338,202.99 元滚存至下一年度。
不转增，不送红股。
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
七、《2013年度项目投资计划》
2012年度，公司拟进行项目投资合计金额12,512万元：
1、拟投入募集资金项目4,012万元。
（1）年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目投资2,870万元；
（2）年产30000台高速直驱电脑包缝机技改项目投资1,142万元。
2、拟投入非募集资金项目投资8,500万元。
（1）古顺工业园基建及技改投入2,000万元；
（2）内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司生产及勘探投入6,500万元。
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
八、《董事会关于2012年度内部控制自我评价报告》
独立董事、监事会对《公司2012 年度内部控制自我评价报告》发表了意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2013]第111978号”鉴证报告。
上述意见、报告刊载于巨潮资讯网。
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
九、《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》、《立信会计师事务所信会师报字[2013]第111980号鉴证报告》。
十、《公司日常关联交易的议案》
1、关于与玉环艾捷尔精密仪器有限公司日常经营性关联交易的议案
关联董事李瑞元回避表决，同意11票，占出席会议有效表决权的100%。
2、关于与浙江环洲铸造材料有限公司日常经营性关联交易的议案
关联董事李瑞元、崔岩峰回避表决，同意10票，占出席会议有效表决权的100%。
详情参见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司日常经营性关联交易公告》、《中捷缝纫机股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》，《独立董事相关意见》刊载于巨潮资讯网。
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意票数占出席会议有效表决权的100%。
公司独立董事、监事会对上述关联交易发表了意见。
十一、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》，立信会计师事务所关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告详见巨潮资讯网）。
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
十二、《关于变更募集资金投向暨向年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目追加投资的议案》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于部分变更募集资金投向暨向高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目追加投资的公告》）。
公司董事会经慎审研究，同意将公司未确定用途的结余募集资金（包含利息收入）842.73万元用于年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目，以进一步提升公司直驱项目产能。
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
十三、《关于出售浙江新飞跃股份有限公司股份的议案》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司关于出售浙江新飞跃股份有限公司股份的公告》）。
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
十四、《关于续聘会计师事务所的议案》
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构。
独立董事对公司续聘审计机构发表了独立意见，《独立董事相关意见》刊载于巨潮资讯网。
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交下次股东大会表决。
十五、《关于召开公司2012年度股东大会的通知》（详情参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于召开公司2012年度股东大会的通知》）
此项议案已经第四届董事会第十七次会议表决通过，同意12票，占出席会议有效表决权的100%。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2013年4月13日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-011
中捷缝纫机股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为提高中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）投资者关系管理的水平，以更好地与投资者进行沟通交流，使广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将投资者接待日有关事项公告如下：
一、接待时间：2013年5月3日（星期五）下午14:00-17:00
二、接待地点：浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号
公司本部综合办公楼一楼会议室
三、预约方式：请需要来公司现场交流的投资者在2013年4月22日至28日上午9:00—11:00 下午14:00—17:00，与公司证券投资中心联系，证券投资中心将进行统一接待登记，并作出安排。证券投资中心联系人及联系电话如下：
联系人：郑学国、蔡丽丽 邮件：zhxg@zoje.com
联系电话：0576-87338872 传真：0576-87335536
四、公司参与人员
公司董事长李瑞元先生、总经理徐仁舜先生、副总经理崔岩峰先生、高峰先生、汪明健先生、潘建华先生、董事会秘书姚米娜女士、财务负责人李满义先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。
五、注意事项
1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者请携带机构相关证明文件及复印件，公司将对来访投资者的证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。
2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。
3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可以通过电话、邮件等形式向证券投资中心提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。
衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2013年4月13日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-012
中捷缝纫机股份有限公司
关于召开公司2012年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中捷缝纫机股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的通知》的议案。
一、会议时间：2013年5月3日（星期五）上午9:30
二、会议地点：公司本部综合办公楼一楼会议室
三、会议期限：半天
四、会议议案：
1、《2012年度董事会工作报告》
2、《2012年度监事会工作报告》
3、《2012年度报告全文及摘要》
4、《2012年度财务决算》
5、《2012年度利润分配方案》
6、《2013年度项目投资计划》
7、《关于续聘会计师事务所的议案》
8、《关于变更募集资金投向暨向年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目追加投资的议案》
独立董事将在本次股东大会上述职。
上述内容详见刊载于巨潮资讯网络的《中捷缝纫机股份有限公司2012年度股东大会议案》。
五、出席会议对象及股权登记日：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、截止2013年4月25日（星期四）下午3:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
3、本公司聘请的律师、保荐代表人、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾
六、登记方法：
1、登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。
异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。
2、登记时间：2013年4月25日--28日上午8:00—11:00 下午14:00—17:00。股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2013年5月3日前送达或传真至本公司登记地点。
3、登记地点：中捷缝纫机股份有限公司综合办公楼五楼证券投资中心
七、其他事项：
会议联系人：姚米娜 郑学国
联系电话：0576-87338207 0576-87378885 传真：0576-87335536
与会人员交通、食宿费用自理
八、备查文件
1、《2012年度报告全文及摘要》
2、《2012年度审计报告》
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2013年4月13日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席中捷缝纫机股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人：
委托人营业执照注册（身份证）号：
代理人身份证号：
| 委托人： | 委托人持股数： | 委托人账户号： |
| 议案 | 表决情况 | |
| 《2012年度董事会工作报告》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《2012年度监事会工作报告》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《2012年度报告全文及摘要》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《2012年度财务决算》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《2012年度利润分配方案》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《2013年度项目投资计划》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《关于续聘会计师事务所的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
| 《关于变更募集资金投向暨向年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目追加投资的议案》 | 赞成 反对 弃权 | |
注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。
委托人签章： 受托人签章：
授权时间：
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-013
中捷缝纫机股份有限公司
关于举行 2012年年度报告业绩网上说明会的通知
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《公司2012年年度报告》经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并刊登在2013年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
公司定于 2013 年4月22日（星期一）下午 15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行 2012 年年度报告业绩说明会，本次年度报告业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台(http://chinairm.p5w.net/gszz/index.htm) 参与本次说明会。
出席本次说明会的人员有：公司董事长李瑞元先生、副董事长兼总经理徐仁舜先生、董事会秘书姚米娜女士、财务总监李满义先生、独立董事谢忠荣先生、保荐机构代表王刚先生。欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2013年4月13日
证券代码：002021证券简称：中捷股份公告编号：2013-014
中捷缝纫机股份有限公司日常
经营性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司日常关联交易概述 单位：万元
| 关联方 | 交易 内容 | 定价 原则 | 2012年度交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 预计2013年度交易金额 |
| 玉环艾捷尔 精密仪器有限公司 | 采购零配件 | 市场价 | 459.78 | 1.09% | 900 |
| 浙江环洲 铸造材料有限公司 | 购买原材料 | 市场价 | 532.63 | 1.26% | 500 |
| 合计 | -- | -- | 992.41 | -- | 1,400 |
二、关联方关系
（一）玉环艾捷尔精密仪器有限公司
因公司实际控制人蔡开坚与玉环县艾捷尔精密仪器有限公司（以下简称玉环仪器公司）负责人蔡志方系兄弟关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）10.1.3第三项关于关联法人的规定。
玉环仪器公司（原名玉环县仪器厂）位于浙江省玉环县大麦屿开发区港口工业小区，1994年9月30日在浙江省玉环县工商行政管理局登记注册，注册号：3310211004144，法定代表人蔡志方，注册资本1,200万元，主营油墨检测仪器、缝纫机配件的制造。
2012年度，公司与玉环仪器公司的关联交易额为人民币459.78万元，预计2013年度同类关联交易额为人民币900万元左右。
2013年4月12日，公司第四届董事会第十七次会议表决通过了《公司日常关联交易的议案》，主要内容为确认2012年度公司与玉环仪器公司零件采购的情况及公司物资采购部与之签订的《2013年度采购合同书》。公司向玉环仪器公司采购零件，按双方约定的协议价格执行，定购数量由公司根据采购计划于每月月末向玉环仪器公司确认。
关联董事李瑞元回避表决，同意11票，占出席会议有效表决票的100%。
（二）浙江环洲铸造材料有限公司
因公司法人股东中捷控股集团有限公司控股浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司，浙江环洲铸造材料有限公司（以下简称环洲铸造）系浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司之控股子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）10.1.3第二项关于关联法人的规定。
环洲铸造位于浙江省玉环县汽摩工业园区，2006年4月6日在浙江省玉环县工商行政管理局登记注册，注册号：331021000090400，法定代表人姚宗贵，注册资本500万元，主营铸造材料（国家法律法规规定需前置审批的项目除外）、生铁销售。
2012年度，公司与环洲铸造的关联交易额为人民币532.63万元。2013年1-3月，公司向环洲铸造采购生铁所涉交易金额为0，预计2013年度同类关联交易额为人民币500万元左右。
2013年4月12日，公司第四届董事会第十七次会议表决通过了《公司日常关联交易的议案》，主要内容为确认2012年度公司与环洲铸造生铁采购的情况。
关联董事李瑞元、崔岩峰回避表决，同意10票，占出席会议有效表决票的100%。
本次关联交易无需经其他部门批准。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策
2013年1月1日，公司与玉环仪器公司就零件采购签署了《2013年度定做合同》，合同期限一年。合同对公司向玉环仪器公司采购缝纫机配件达成协议，采购产品品种及价格按当月采购单和价格表执行，交易价格为市场价格。
目前，公司尚未与环洲铸造就2013年采购生铁等事宜达成一致意见。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司与玉环仪器公司零件采购交易在股份公司设立前已存在，股份公司设立后各项交易均按《公司章程》和《关联交易制度》的规定和遵循公开、公平、公正的原则进行，维护公司和全体股东利益不受损害。玉环仪器公司目前向公司提供近两百种零部件。由于其生产的零部件较其他供应商产品质量好、技术过硬，可替代进口，且距离近，降低了公司生产成本，完全达到了公司产品设计的要求。同时该厂产品价格适中、交货及时，能够满足公司生产的需要。另外，因部分高端产品零部件技术要求高，涉及技术保密，故委托该厂专业生产所需零部件。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
环洲铸造注册资本500万元，浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司持股51%，自然人姚宗贵等持股49%。在新设环洲铸造之前，姚宗贵等投资经营的玉环县金港物资贸易有限公司（简称金港贸易公司）系公司主要生铁供应商，价格合理，供应稳定。2006年以后，浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司与自然人姚宗贵等投资设立环洲铸造，并将原金港贸易公司主要业务收归其下，公司与环洲铸造的关联交易实际上为与金港贸易公司采购行为的延续，关联交易价格参照一般市场价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易不会造成公司对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
五、独立董事的意见
独立董事认为：公司与上述关联方的关联交易是必要、合理的关联往来，其决策程序合法、有效，定价原则公允，未发现存在损害公司和股东利益的情形，关联交易不会造成对关联方产生依赖，也不会对公司的独立性产生影响。
六、备查文件目录
独立董事意见
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2013年4月13日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-015
中捷缝纫机股份有限公司关于变更募集资金投向暨向年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机
技改项目追加投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、原投资项目名称：年产8,200台特种工业缝纫机技术改造项目
2、变更后投资项目名称：年产5,6000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目
3、本次追加投资项目金额：人民币842.73万元
4、本次改变募集资金投向的金额：人民币842.73万元
本次变更募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、前次变更投资项目情况
2011年3月28日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金投向用于实施<年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目>的议案》：公司计划投资5,000万元，用于实施年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目，全部使用特种机项目剩余募集资金。
二、项目进展情况
截止2012年12月31日，年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目已累计投入2,971.76万元，项目目前正常实施中。
三、本次追加投资项目金额及原因
受行业萧条影响，近两年公司缝纫机销量下滑，而直驱电脑平、绷缝机因其节能增效及较高性价比有大量替代传统平、绷缝机的趋势，需求旺盛。目前，公司直驱电脑平、绷缝机技改项目仍处建设期，2011年-2012年陆续产生利润合计约1,600万元。
截止2012年12月31日，公司未确定用途的结余募集资金（包含利息收入）842.73万元，其中原项目利息结余559.32万元、与上工申贝战略合作项目结余260.77万元、收购嘉兴大宇51%股权并增资项目结余22.64万元。
公司董事会经慎审研究，同意将上述项目结余募集资金（包括利息收入）842.73万元用于年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目，以进一步提升公司直驱项目产能。
四、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。
2、监事会经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、保荐机构结论性意见：本次募集资金变更并用于追加投资，是基于项目条件变化的实际情况作出，符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定。公司应在完成相应法定程序并信息披露后，方可实施。
五、其他
本次变更募集资金投向暨追加投资的议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议。则公司本次变更募集资金投向暨《年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》投资总额为5,842.73万元。
尚需提交下次股东大会表决。
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2013年4月13日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-016
中捷缝纫机股份有限公司
关于出售浙江新飞跃股份
有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2013年4月11日，公司与飞跃集团有限公司（以下简称飞跃集团）签署《浙江新飞跃股份有限公司股份转让协议》，将公司所持浙江新飞跃股份有限公司（以下简称新飞跃）9.49%的股份转让给飞跃集团，成交价格以2012年12月31日新飞跃经评估净资产值为基础，经协商一致，确定为人民币3,000.00万元。本交易已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表独立意见。
本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：飞跃集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：台州市椒江区机场中路
4、法定代表人：邱继宝
5、注册资本：25800万
6、营业执照注册号：331002000051940
7、经营范围：货运（许可经营项目）；缝纫机、电子产品、服装、食品机械、箱包、工艺美术品制造、加工、批发、零售，其他。
8、股东及持股情况:
单位：人民币万元
| 序号 | 姓名 | 出资额 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 邱继宝 | 23,994 | 93% | 货币 |
| 2 | 阮云兰 | 1,806 | 7% | 货币 |
| 合计 | 25,800 | 100% |
9、最近一年主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 1,258,794,756.70 |
| 总负债 | 948,362,271.04 |
| 净资产 | 310,432,485.66 |
| 项目 | 2012年度 |
| 主营业务收入 | 998,562,356.85 |
| 营业利润 | 24,226,906.03 |
| 净利润 | 18,170,179.53 |
（以上数据未经审计）
10、经公司自查，飞跃集团及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。
三、交易标的基本情况
新飞跃基本情况
名称：浙江新飞跃股份有限公司
住所：台州市椒江区机场中路108号
法定代表人：邱继宝
注册资本：叁亿壹仟陆佰万元
注册号：331000000016967
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：缝纫机、电子元器件、服装机械、食品机械、工艺美术制造、加工、销售；货物和技术的进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
主要股东及持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认购股数(万股) | 持股比例（％） |
| 1 | 星星集团有限公司 | 现金 | 10000 | 31.65 |
| 2 | 飞跃集团有限公司 | 实物、现金等 | 9600 | 30.38 |
| 3 | 台州市椒江区国有资产经营有限公司 | 现金 | 4500 | 14.24 |
| 4 | 中捷缝纫机股份有限公司 | 现金 | 3000 | 9.49 |
| 5 | 浙江海正集团有限公司 | 现金 | 2000 | 6.33 |
| 6 | 钱江集团有限公司 | 现金 | 1500 | 4.75 |
| 7 | 浙江新杰克缝纫机股份有限公司 | 现金 | 1000 | 3.16 |
| 合 计 | 31600 | 100 | ||
最近一年主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 总资产 | 712,866,321.27 |
| 其中：应收账款 | 66,768,829.78 |
| 其他应收款 | 2,837,065.20 |
| 总负债 | 552,681,624.88 |
| 净资产 | 160,184,696.39 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 164,032,462.64 |
| 营业利润 | -161,377,068.58 |
| 营业外收入 | 66,011,460.03 |
| 净利润 | -95,817,945.38 |
| 经营活动现金流量净额 | 8,911,265.70 |
注：上述营业外收入：1、台州市椒江区财政局及就业管理服务处的各类补助105.12万元；2、2012年度，中国华融资产管理有限公司以人民币20,000万元价格受让广发银行对新飞跃的总额为26,282.81万元的债权，使新飞跃确认债务重组收益6,496.03万元。
以上数据经台州中天会计师事务所有限公司审计并出具“中天审字[2013]5号”审计报告。
公司本次拟出售资产为所持新飞跃9.49%的股份，系经公司第三届董事会第十五次（临时）会议同意，出资人民币3,000万元与其他六名股东共同发起设立新飞跃所得。截止2012年12月31日，该项资产——长期股权投资（账面原值）3,230万元，长期股权投资（账面净值）2,929万元，经台州中天资产评估有限公司评估（中天评报[2013]第81号《浙江新飞跃股份有限公司资产评估报告书》）的净资产值为3,058.80万元（32,231.79万元*9.49%）。
公司拟出售持有新飞跃9.49%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。
四、交易协议的主要内容
2013年4月11日，甲方（转让方）：中捷缝纫机股份有限公司，乙方（受让方）：飞跃集团有限公司，丙方：（担保方）：邱继宝，丁方：（标的公司、新飞跃）：浙江新飞跃股份有限公司，甲、乙、丙、丁四方共同签署了《浙江新飞跃股份有限公司股份转让协议》。
1、交易标的：公司持有新飞跃9.49%的股权。
2、交易金额：人民币3,000万元，税费按规定各自承担。
3、支付方式：协议生效后10日内乙方向甲方支付人民币1,000万元（大写：壹仟万元）作为履约定金并在甲方转让的新飞跃股权过户至乙方名下后自动转为股权转让的支付价款。至迟于2013年9月15日，乙方再向甲方支付人民币1,000万元（大写：壹仟万元）。新飞跃股权转让价款之其余款项计人民币1,000万元（大写：壹仟贰佰叁拾万元）由乙方至迟在2013年12月15日前一次性付清。
4、担保条款：甲方、乙方和丙方一致同意并确认，由丙方作为乙方的连带保证责任人，丙方对乙方所应承担的关于新飞跃股权转让价款的支付责任（包括每期的支付责任）承担连带保证付款义务，丙方承担连带保证责任的范围包括但不限于乙方应向甲方支付的本金及因乙方违约而产生的违约金、迟延付款利息、甲方为实现收回股权转让价款本金而发生的必要费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、鉴定费及其他必要费用。
5、违约责任：如转让方违约，则转让方应双倍返还受让方已支付的股权转让定金；若转让方违约且给受让方造成损失的，在转让方返还的双倍定金不足以弥补受让方所受损失的情况下，转让方应就差额部分向受让方承担损害赔偿责任。
如受让方违约未按本协议的规定支付任何一期应付款项，则每延迟一日，应向转让方承担拾万人民币违约金，并就转让方因此所受损失与获得违约金之差额部分承担赔偿责任。若受让方未按本协议的规定支付履约定金且经转让方催告后30日内仍未支付的，则转让方有权单方解除本协议并要求受让方支付壹仟万元违约金。丙方同意并确认按照受让方违约的规定向甲方承担连带违约责任。
6、成立与生效：自各方代表签字并加盖各自公章及骑缝章之日起成立，并在经各方有权机构批准后生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次交易未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。本次出售股权所得款项将用于补充流动资金。
六、出售股权的目的和对公司的影响
近年来，受行业萧条影响，新飞跃面临经营困难，主营业务持续亏损，2009-2010年因收到政府补贴实现微利，2011、2012年度累计亏损12,552.9万元。
基于新飞跃严峻的经营状况，新飞跃全体股东经多次协商，拟在台州当地政府主持下重组新飞跃资产、债务等。本公司董事会经审慎研究，决定将所持新飞跃股份转让给飞跃集团。本次交易完成后，预计可为公司带来3,000万元净现金流量，将对公司财务成本产生作用，并可增加公司2013年度非经常性收益约100万元（最终以会计师审计为准），不会对公司2012年度利润构成影响。
根据飞跃集团最近一年的主要财务数据和资信情况，同时邱继宝先生承诺为飞跃集团上述交易款的支付承担连带责任担保，公司董事会认为其有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。
七、独立董事关于本次股权出售的意见
公司独立董事对本次出售股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：公司本次出售新飞跃9.49%的股权，出售价格以台州中天资产评估有限公司出具的评估报告为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。
八、备查文件
1．第四届董事会第十七次会议决议
2．独立董事关于出售浙江新飞跃股份有限公司股权的独立意见
3．《浙江新飞跃股份有限公司股份转让协议》
4．《浙江新飞跃股份有限公司资产评估报告书》（中天评报[2013]第81号）
特此公告
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2013年4月13日
证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2013-017
中捷缝纫机股份有限公司
第四届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第四届监事会第十一次会议于2013年4月12日在公司本部一楼会议室召开。监事金启祝、陈敦昆、张春木出席了会议，董事会秘书姚米娜、证券事务代表郑学国列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席金启祝主持，与会监事对议案进行举手表决，本次会议通过决议如下：
一、《2012年度监事会工作报告》
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2012年度股东大会表决。
二、《2012年度总经理工作报告》
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
三、《2012年度董事会工作报告》
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2012年度股东大会表决。
四、《2012年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为：董事会编制和审核中捷缝纫机股份有限公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2012年度股东大会表决。
五、《2012年度审计报告》
立信会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字(2013)第111977号”标准无保留意见的审计报告。
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
六、《2012年度财务决算》
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2012年度股东大会表决。
七、《2012年度利润分配方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2012年度实现净利润2,835,014.20元，提取盈余公积283,501.42元，加上年初未分配利润100,246,415.01元，减去年初利润分配13,103,424.00元，可供分配的利润为89,694,503.79元，资本公积金为174,546,819.70元。
以2012年末总股本567,815,040股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共计11,356,300.80元。公司剩余未分配利润 78,338,202.99 元滚存至下一年度。
不转增，不送红股。
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2012年度股东大会表决。
八、《2013年度项目投资计划》
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%，尚需提交2012年度股东大会表决。
九、《董事会关于2012年度内部控制自我评价报告》
独立董事、监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2013]第111978号”鉴证报告。
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
十、《董事会关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
十一、《公司日常关联交易的议案》
独立董事、监事会发表了独立意见。
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
十二、《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》
此项议案已经第四届监事会第十一次会议表决通过，同意3票，占出席会议有效表决权的100%。
十三、《关于变更募集资金投向暨向年产56000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目追加投资的议案》
监事会经认真审议后认为：本次募集资金变更符合公司股东利益，没有发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
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