第七届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2013-016
上海城投控股股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城投控股股份有限公司董事会2013年4月3日以书面方式向各位董事发出了召开第七届董事会第二十次会议的通知。会议于2013年4月12日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。
会议审议并一致通过了如下事项：
1、关于子公司上海城鸿置业有限公司向银行申请经营性物业抵押贷款的议案；（详见公告2013-017）
2、关于公司发行中期票据的议案；（详见公告2013-018）
3、关于上海市城市建设投资开发总公司向弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）转让本公司10%股份的议案；
转让方：
公司名称：上海市城市建设投资开发总公司
企业性质：国有企业（非公司法人）
注册地：上海市浦东新区浦东南路500 号
主要办公地点：上海市永嘉路18号
注册资本：人民币20,405,939,000 元
法定代表人：孔庆伟
经营范围：城市建设投资，项目投资、参股经营、咨询服务，房地产开发经
营，建筑和装饰材料，设备贸易，实业投资
受让方：
公司名称：弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）
注册经营场所：上海市黄浦区北京东路666号H楼东座6层A02室
委派代表：ZHAO JOHN HUAN
企业类型及经济性质：外商投资合伙企业
认缴出资：5.01亿美元
拟转让的股份为无限售条件流通股，拟转让数量为298,752,352股，占城投控股总股本的比例为10%。受让方承诺自标的股份过户至其名下起36个月内不转让标的股份。根据公开征集结果，并经转让方与受让方确定，目标股份的转让价格为每股人民币6.00元，即本次股份转让的转让对价合计为人民币1,792,514,112元。
本次股权转让完成后，弘毅（上海）基金将持有城投控股298,752,352股A股股份，占城投控股总股本的10%；上海城投将持有城投控股1,362,745,675股A股股份，占城投控股总股本的45.61%。上海城投仍为城投控股第一大股东。
本次股权转让还需经本公司股东大会审议通过，与股权转让相关的职工安置方案需经本公司职工代表大会通过，还需获得上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、中国人民共和国商务部的批准后方可实施。
4、关于召开2012年度股东大会的议案。
详见2012年度股东大会通知（2013-019）。
上述第3项议案为关联交易议案，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与本次交易有关联关系的孔庆伟、陆建成、周浩、安红军、王岚、王家樑6名董事在表决时予以了回避，5名独立董事均作了同意的表决。
上述第2、3项议案需提请股东大会审议。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2013-017
上海城投控股股份有限公司
关于子公司上海城鸿置业有限公司
向银行申请经营性物业抵押贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●抵押标的：城投控股大厦
●贷款金额：人民币6亿元
●贷款银行：兴业银行上海虹口支行
一、抵押贷款情况概述
抵押标的：城投控股大厦
贷款银行：兴业银行上海虹口支行
贷款金额：人民币6亿元
为满足日常经营资金需要，上海城鸿置业有限公司（以下简称“城鸿置业”）拟将其持有的物业城投控股大厦做抵押，向兴业银行上海虹口支行申请经营性物业抵押贷款人民币6亿元，贷款期限为12年，贷款利率为人民银行同期贷款基准利率上浮10%。
二、抵押标的情况
城投控股大厦为城鸿置业开发持有，城鸿置业为本公司下属全资子公司上海城投置地（集团）有限公司的全资子公司，成立于2009年6月，注册资金：人民币2000万元，法人代表：高月龙。
城投控股大厦位于上海市虹口区闵行路以南、吴淞路以东、天潼路以北、峨嵋路以西，包括一幢高层（地上21层）办公楼和一幢多层（地上5层）办公楼。整个项目总建筑面积为50,681.21平方米，于2012年8 月取得房地产权证（编号为：沪房地虹字2012第008205号）。
三、抵押贷款合同的主要内容
当出租率达到60%时，城鸿置业以现持有物业（城投控股大厦）做抵押，向兴业银行上海虹口支行申请经营性物业抵押贷款，贷款金额为人民币6亿元，贷款期限为12年，贷款利率为人民银行同期贷款基准利率上浮10%。
四、董事会意见
公司第七届董事会第二十次会议审议并一致表决通过了《关于子公司上海城鸿置业有限公司向银行申请经营性物业抵押贷款的议案》。董事会一致认为，该项抵押贷款有利于满足保障城鸿置业的可持续发展的需要，符合公司的整体利益。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二〇一三年四月十二日
证券代码：600649 股票简称:城投控股 编号：临2013-018
上海城投控股股份有限公司
发行公司中期票据的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟在国内银行间市场发行中期票据，发行方案如下：
一、发行规模
本次中期票据的发行规模为不超过人民币20亿元。
二、期限
本次发行的中期票据期限为不超过十年（含10年）。
三、发行对象
本次中期票据的发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
四、募集资金用途
本次中期票据募集资金拟用于偿还银行借款、补充运营资金。
五、决议有效期
本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
六、对董事会的其他授权事项
提请股东大会授权董事会根据公司需要和市场条件在上述发行方案内，全权决定和办理与发行中期票据有关的事宜，并在该议案获得股东大会通过后，由董事会授权董事长确定和办理发行中期票据相关事宜，包括但不限于起草、修改、签署并向有关部门或机构提交各项与中期票据发行有关的申请、报告或材料；决定并聘请参与本次发行的相关中介机构；确定具体发行时机、注册规模、发行额度、发行批次结构、发行利率，期限等；办理必要的手续，进行相关的信息披露；根据法律规定和监管机构的审核意见对本次发行的具体条件及相关发行方案进行修订和调整等。
特此公告。
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
证券代码：600649 股票简称：城投控股 编号：临2013-019
上海城投控股股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议时间:2013年5月7日上午9：00
2、会议地点：新江湾城文化中心一楼报告厅（国秀路700号）
3、会议召集人：董事长孔庆伟
4、会议方式：现场召开、现场记名投票表决
二、会议主要审议事项
1、审议2012年度董事会工作报告；
2、审议2012年度监事会工作报告；
3、审议2012年度财务决算和2013年度财务预算报告；
4、审议2012年度利润分配预案；
5、审议2013年度董事、监事报酬和独立董事津贴议案；
6、审议2013年预计日常关联交易的议案；
7、审议2013年度公司及子公司综合授信及信托融资计划的议案；
8、审议支付2012年度会计师事务所报酬及续聘会计师事务所议案；
9、审议关于发行公司中期票据的议案；
10、审议修订公司《章程》的议案；
11、审议关于上海市城市建设投资开发总公司向弘毅（上海）股权投资基金中心（有限合伙）转让本公司10%股份的议案。
三、会议出席对象：
1、截止2013年4月25日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议，因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议；
2、本公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员。
四、会议登记办法：
1、登记时间：2013年5月2日上午9:00至下午3:30
2、登记地址：东诸安浜路165弄29号403室
3、登记手续：办理会议登记的股东应带好本人身份证、股东帐户卡；委托代理人登记的还应同时出示书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信；异地股东可用信函或传真方式登记。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东的交通、食宿费自理；
2、公司严格执行监管部门有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护广大股东的利益，请与会股东谅解；
3、本公司联系地址：上海市浦东南路500号39楼
电话：（021）58770135 传真：（021）58772087
邮编： 200120 联系人：俞有勤 蒋家智 李贞
上海城投控股股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席上海城投控股股份有限公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：