第八届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-07
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届董事会第十九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2013年4月1日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第八届董事会第十九次会议于2013年4月11日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事11名，实到董事10名，独立董事张小虞先生因病住院未能出席本次会议，委托独立董事陈重先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度报告全文及摘要》；
公司《2012年度报告全文及摘要》详见同日刊登在指定媒体和网站的公告。
该议案将提交公司2012年度股东大会审议。
2、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度董事会工作报告》；
该议案将提交公司2012年度股东大会审议。
3、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度财务决算报告》；
该议案将提交公司2012年度股东大会审议。
4、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《2012年度利润分配预案》；
截至2012年12月31日，公司经审计的未分配利润为288,956,751.66元。根据中国证监会相关规定以及公司实际情况，拟以公司最新总股本1,186,495,828股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计分配利润59,324,791.40元，不实施送股和资本公积金转增股本。
该议案将提交公司2012年年度股东大会审议。
5、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2013年审计机构的议案》；
鉴于四川华信（集团）会计师事务所具备中国证监会许可的相关证券审计业务许可资质，且该所已连续为本公司提供审计业务十四年。经公司审计委员会及公司董事会审议，拟推荐四川华信（集团）会计师事务所担任本公司2013年度的审计机构，预计审计费用约90万元。
该议案将提交公司2012年度股东大会审议。
6、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于指定公司2013年信息披露报刊的议案》；
公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司2013年信息披露报刊。
7、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于确认2012年日常关联交易及2013年日常关联交易预测情况的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决。
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于确认2012年日常关联交易及2013年日常关联交易预计情况公告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
8、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核报告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
9、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《董事会关于公司募集资金使用情况的说明》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《2012年募集资金使用专项审核报告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
10、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《2012年内部控制自我评估报告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
11、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《独立董事述职报告》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《独立董事述职报告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
12、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
1、回购的方式及用途
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
2、回购股份的价格区间
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
3、回购股份的资金总额及资金来源
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
4、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
5、回购股份的期限
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
6、提请股东大会批准方案并授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜，具体授权如下：
（1）根据回购报告书择机回购股份，包括具体回购股份时间、价格及数量等；
（2）在回购股份实施完成后，修改公司章程与注册资本变更等相关事宜；
（3）根据相关规定，办理与本次回购相关的其他事宜。
（4）授权有效期限：自股东大会通过之日起12个月有效。
表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于回购部分社会公众股份的预案》等公告。
该议案将提交2012年年度股东大会审议。
13、以七票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，四名关联董事左宗申先生、李耀先生、胡显源先生、左颖女士回避表决；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的关联交易公告》。
14、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉议案》；
| 原文条款 | 修订内容后条款 |
| … （五）在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； | （五）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年以现金直接分配方式或政策许可的等同于现金分配的其他方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份； （九）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。 |
该议案将提交2012年年度股东大会审议。
15、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于向全资子公司提供担保的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外担保公告》。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
16、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于2013年度公司及子公司申请银行授信及融资计划的议案》；
根据公司生产经营和项目投资需要，预计公司及子公司2013年需向银行申请授信额度为人民币12亿元；同时，预计公司及子公司2013年向银行申请流动资金融资规模不超过人民币12亿元。在不超过上述授信和融资额度的前提下，提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层根据经营需要办理上述流动资金融资业务，融资方式包括但不限于: 授信贷款、票据贴现、订单融资、押汇及远期结汇、法人账户短期透支、保函及保理业务融资、应收账款融资等。适用期限为2013年度至下一次股东大会重新核定上述额度之前，超过上述授权范围的事项必须由董事会形成决议后方可办理。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
17、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于聘请公司2013年内部控制审计机构的议案》；
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等相关规定，为进一步提升公司内部控制水平以及风险控制能力，公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所为公司2013年内部控制审计机构。
该议案将提交2012年度股东大会审议。
18、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于收购北京华安天诚科技有限公司10%股权的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《对外投资公告》。
19、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；
根据公司《资产减值准备管理制度》等相关规定，公司2013年对部分资产计提资产减值准备：其中核销无法收回的呆坏账合计3.92万元，按账龄分析法计提坏账准备合计159.43万元，计提存货跌价准备合计95.20万元。
20、以十一票同意，零票反对，零票弃权，审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》。
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于召开2012年度股东大会的通知》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年4月13日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-08
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
第八届监事会第十二次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司监事会于2013年4月1日向全体监事以专人送达或传真方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第八届监事会第十二次会议于2013年4月11日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
三、监事出席会议情况
会议应到监事7名，实到监事6名，监事周丹先生因公出差未能出席本次会议，委托监事会主席蒋宗贵先生代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、审议通过《2012年度报告全文及摘要》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
2、审议通过《2012度监事会工作报告》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
该事项尚需通过2012年年度股东大会审议。
3、审议通过《2012年度财务决算报告》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
4、审议通过《2012年度利润分配预案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
5、审议通过《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司2012年审计机构的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
6、审议通过《关于确认2012年日常关联交易及2013年日常关联交易预测情况的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
7、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
8、审议通过《董事会关于公司募集资金使用情况的说明》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
9、审议通过《关于公司内部控制自我评估报告的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
10、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
11、审议通过《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
12、审议通过《关于修改公司章程的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
13、审议通过《关于公司向全资子公司提供担保的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
14、审议通过《关于公司2013年度申请银行授信及融资计划的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
15、审议通过《关于聘请公司2013年内部控制审计机构的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
16、审议通过《关于收购北京华安天诚科技有限公司10%股权的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
17、审议通过《关于审议公司部分资产计提资产减值准备的议案》；
该议案表决结果为：同意7票；反对0票；弃权0票，表决通过。
18、审议通过《关于召开2012年度股东大会的议案》；
上述议案内容详见2013年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
监事会
2013年4月13日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-10
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于确认2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联
交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 2012年度日常关联交易及2013年预计交易的基本情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2012年实际发生金额 | 2013年预计金额 | 增减幅度 | ||
| 销售产品或商品 | 销售摩托车发动机、通机及配件 | 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 36,614.87 | 39,000.00 | 6.51% | ||
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 27,597.45 | 27,600.00 | 0.01% | ||||
| 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 9,629.54 | 9,700.00 | 0.73% | ||||
| 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 | 6,819.81 | 7,000.00 | 2.64% | ||||
| 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 | 5,497.39 | 5,500.00 | 0.05% | ||||
| 宗申派姆(加拿大)重庆氢能源有限公司 | 157.46 | - | -100.00% | ||||
| 重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司 | 92.96 | 100.00 | 7.57% | ||||
| 重庆宗申集团进出口有限公司 | 76.63 | 100.00 | 30.50% | ||||
| 其他零星单位 | 153.08 | 150.00 | -2.01% | ||||
| 小 计 | 86,639.19 | 89,150.00 | 2.90% | ||||
| 采购商品 | 采购原材料及部分配件 | 重庆宗申吕田机械制造有限公司 | 8,113.11 | 8,300.00 | 2.30% | ||
| 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 2,796.19 | 2,800.00 | 0.14% | ||||
| 重庆宗申电器有限公司 | 1,273.58 | 1,300.00 | 2.07% | ||||
| 重庆力之星机车制造有限责任公司 | 224.39 | 220.00 | -1.96% | ||||
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 159.58 | 160.00 | 0.26% | ||||
| 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 | 64.44 | 60.00 | -6.89% | ||||
| 其他零星单位 | 91.88 | 80.00 | -12.93% | ||||
| 小 计 | 12,723.17 | 12,920.00 | 1.55% | ||||
| 提供接受劳务 | 提供和接受劳务费 | 零星单位 | 455.54 | 563.00 | 23.59% | ||
| 咨询费 | 重庆宗申集团进出口有限公司 | 112.94 | 50.00 | -55.73% | |||
| 维修服务费 | 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 920.85 | 960.00 | 4.25% | |||
| 物业管理 | 重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司 | 217.08 | 217.00 | -0.04% | |||
| 安保服务费 | 宗申产业集团有限公司 | 193.46 | 193.00 | -0.24% | |||
| 小 计 | 1899.87 | 1983.00 | 4.37% | ||||
| 资产租赁 | 宗申产业集团有限公司 | 592.99 | 593.00 | 0.00% | |||
| 其他零星小计 | 230.27 | 230.00 | -0.12% | ||||
| 小 计 | 823.26 | 823.00 | -0.03% | ||||
| 托管费 | 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 | 80.00 | 80.00 | 0% | |||
| 合计： | 102,165.50 | 104,956.00 | 2.73% | ||||
注：公司2012年实际发生的日常关联交易总额为102,165.50万元，低于公司2011年年度股东大会审议通过的“2012年日常关联交易预计总额125,790.00万元”，符合《上市规则》等相关规定。
二、2012年日常关联交易占同类交易金额的比例
单位：万元
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | 交易金额 | 占同类交易金额的比例 | |
| 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 | 6,823.28 | 1.60% | - | - |
| 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 36,617.03 | 8.59% | - | - |
| 重庆力之星机车制造有限责任公司 | 8.77 | 0.00% | 224.39 | 0.07% |
| 重庆宗申电器有限公司 | 4.38 | 0.00% | 1,273.58 | 0.39% |
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 27,620.83 | 6.48% | 216.75 | 0.07% |
| 重庆宗申集团进出口有限公司 | 76.63 | 0.02% | 112.94 | 0.03% |
| 重庆宗申技术开发研究有限公司 | 17.36 | 0.00% | 199.29 | 0.06% |
| 重庆宗申吕田机械制造有限公司 | 92.40 | 0.02% | 8,116.53 | 2.47% |
| 重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司 | - | 0.00% | 239.80 | 0.07% |
| 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 | 25.15 | 0.00% | 64.44 | 0.02% |
| 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 971.47 | 0.23% | 2,798.21 | 0.85% |
| 重庆宗申汽车销售服务有限公司 | 0.07 | 0.00% | - | - |
| 重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司 | 155.91 | 0.04% | 8.75 | 0.00% |
| 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 | 5,510.32 | 1.29% | 6.97 | 0.00% |
| 重庆宗申天润地产有限公司 | - | 0.00% | 0.01 | 0.00% |
| 重庆宗申友居地产发展有限公司 | 0.86 | 0.00% | - | - |
| 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 9,630.86 | 2.26% | 74.83 | 0.02% |
| 宗申产业集团有限公司 | 4.46 | 0.00% | 193.46 | 0.06% |
| 宗申派姆(加拿大)重庆氢能源有限公司 | 160.00 | 0.04% | 6.31 | 0.00% |
| 重庆宗申宏立座垫制造有限公司 | - | - | 6.19 | 0.00% |
| 合计 | 87,719.79 | 20.58% | 13,542.44 | 4.11% |
三、 关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本 | 经营范围 | 关联关系 |
| 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 | 李文彬 | 叁仟万元整 | 三轮摩托车、农用正三轮摩托车、助力三轮车、电动三轮车、电动自行车制造、销售、维修、售后服务。进出口贸易经营。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 安继文 | 捌仟万元整 | 三轮摩托车、电动自行车、电动摩托车及配件制造（上述项目依法须办理许可证的，办理许可证后经营）、销售、出口、维修、技术开发、售后服务。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆力之星机车制造有限责任公司 | 左宗申 | 壹仟万元整 | 设计、开发、制造、批零兼营摩托车及发动机、摩托车零部件、汽车零部件、电动自行车、电动摩托车、体育文化用品、服装；货物进出口。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申电器有限公司 | 胡明进 | 捌佰万 人民币整 | 研究、开发、生产、销售汽车配件、摩托车配件，通用发动机配件、船用高速柴油机配件及电装品，高压硅堆、开关电源及发电机组配件，液晶监视器等产品，对销售后的产品进行维修服务。 | 左宗申可施加重大影响的法人 |
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 左宗申 | 壹佰贰拾万美元整 | 制造、销售摩托车及零配件、电动自行车及零配件。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申集团进出口有限公司 | 左宗申 | 伍佰万元整 | 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售：摩托车、电动自行车。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申技术开发研究有限公司 | 左宗申 | 捌仟万元整 | 摩托车、汽车零部件、高速艇、普通机械、电气机械、计算机软、硬件产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）、技术服务和技术转让。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申吕田机械制造有限公司 | 吕云明 | 壹仟叁佰万元整 | 设计、开发、生产和销售摩托车汽缸头系列产品。 | 合营企业 |
| 重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司 | 左宗申 | 伍拾万元整 | 组织摩托车赛事，培训摩托车运动员；销售摩托车服饰、文化体育用品；销售：普通机械、清洁用品；物业管理（凭资质证书经营）；清洁服务；停车场服务；花卉培植、租赁；会务服务；商务培训；商务咨询服务（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经许可或审批的，取得许可或审批后经营。） | 左宗申 直接控制的法人 |
| 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 | 左宗申 | 叁仟万 人民币整 | 制造、销售汽车发动机及零部件、销售汽车（不含小轿车）和生产、销售发电机及发电机组及第二代单缸柴油机。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 左宗申 | 肆佰伍拾玖万陆仟肆佰壹拾玖美元整 | 汽车发动机进气系统、汽车零部件、摩托车零部件及其机械类、工程塑料类零部件的研发、生产和销售；销售：摩托车、电动自行车、汽油机助力自行车、摩托车润滑油、摩托车运动及体育文件用品；技术咨询及技术服务；企业管理及咨询服务。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申汽车销售服务有限公司 | 左颖 | 伍仟万元整 | 许可经营项目：（无） 一般经营项目：销售：汽车（不含九座及九座以下乘用车）及汽车零配件、日用百货；汽车技术咨询服务；利用自有资金从事汽车销售服务项目的投资与管理；二手车经纪；代办汽车贷款手续。（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可或审批后经营。）*** | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司 | 左宗申 | 壹仟叁佰万人民币整 | 开发、制造、加工、装配并销售船用发动机、应用产品及其零部件、相关配件、并且提供相关售后服务及技术服务。 | 左宗申可施加重大影响的法人 |
| 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 | 袁德山 | 壹仟万元整 | 制造、研制开发、销售三轮摩托车及其零配件。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申天润地产有限公司 | 左宗申 | 贰亿贰仟万元整 | 许可经营项目：（无） 一般经营项目：房地产开发、房屋建筑、物业管理（凭资质证书执业）；销售：建筑材料（不含危险化学品）；房地产预决算、房地产咨询服务及营销策划。（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经许可或审批的，取得许可或审批后经营。） | 左宗申 间接控制的法人 |
| 重庆宗申友居地产发展有限公司 | 左宗申 | 贰仟万元整 | 许可经营项目：房地产开发（凭资质证书从事经营）。 一般经营项目：利用自有资金从事房地产项目投资；房地产预决算；房地产咨询服务及营销策划；企业管理服务；销售：建筑材料（不含化学危险品） | 左宗申 间接控制的法人 |
| 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 左宗申 | 贰仟玖佰捌拾万美元整 | 生产经营摩托车、踏板车、助动车和电动自行车整车、发动机和零配件及其售后服务；从事非自产的摩托车、踏板车和助动车整车、发动机和零配件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）和零售业务及相关产品的售后服务。 | 左宗申 间接控制的法人 |
| 宗申产业集团有限公司 | 左宗申 | 捌亿元整 | 许可经营项目：制造：摩托车和发动机 *** 一般经营项目：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车零配件、汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交电、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产品的出口。进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。技术咨询及技术服务；润滑油调配、分装（不含危禁品）*** | 左宗申 直接控制的法人 |
| 宗申派姆(加拿大)重庆氢能源有限公司 | 左宗申 | 贰仟玖佰玖拾万美元整 | 研发、生产、销售燃料电池、电动自行车、汽油机助力自行车及技术服务，销售其他宗申品牌的助力车、电动自行车、摩托车及其零配件，废旧电池回收（不含违禁物品），自有电池租赁。 | 左宗申 间接控制的法人 |
2、关联方财务状况
单位：万元
关联方名称 | 2012年（未经审计） | |||
| 营业收入 | 净利润 | 总资产 | 净资产 | |
| 河南力之星三轮摩托车制造有限公司 | 33,107.86 | 291.84 | 40,343.32 | 7,219.04 |
| 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 194,807.31 | 4,331.41 | 74,606.83 | 23,035.27 |
| 重庆力之星机车制造有限责任公司 | 14,107.07 | -479.94 | 15,726.79 | 5,693.09 |
| 重庆美心翼申机械制造有限公司 | 9,831.37 | 344.45 | 38,498.52 | 9,794.45 |
| 重庆宗申电器有限公司 | 1,849.40 | -15.21 | 1,222.42 | 790.41 |
| 重庆宗申机车工业制造有限公司 | 116,301.07 | 233.27 | 76,690.94 | 14,085.39 |
| 重庆宗申集团进出口有限公司 | 49,478.46 | 258.39 | 10,907.24 | 928.89 |
| 重庆宗申技术开发研究有限公司 | 2,023.25 | -163.08 | 11,339.76 | 5,695.05 |
| 重庆宗申吕田机械制造有限公司 | 9,235.45 | 11.99 | 4,622.95 | 2,979.02 |
| 重庆宗申摩托车运动俱乐部有限公司 | 636.16 | -48.15 | 130.90 | -14.23 |
| 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 | 1,166.40 | -415.37 | 2,433.40 | 1,092.95 |
| 重庆宗申汽车进气系统制造有限公司 | 83,932.89 | 211.11 | 36,987.67 | 7,520.66 |
| 重庆宗申汽车销售服务有限公司 | 0.00 | -112.59 | 4,920.93 | 4,885.78 |
| 重庆宗申塞尔瓦水上动力有限责任公司 | 1,461.69 | 150.28 | 1,710.37 | 1,167.36 |
| 重庆宗申三轮摩托车制造有限责任公司 | 24,901.96 | -60.46 | 9,254.00 | 1,183.04 |
| 重庆宗申天润地产有限公司 | 59,467.77 | 9,314.58 | 169,824.86 | 32,914.31 |
| 重庆宗申友居地产发展有限公司 | 555.40 | -203.60 | 17,556.81 | 1,545.42 |
| 宗申.比亚乔佛山摩托车企业有限公司 | 45,077.62 | -70.75 | 39,366.25 | 21,876.81 |
| 宗申产业集团有限公司（母公司） | 8,855.71 | -1,538.40 | 318,908.29 | 102,927.38 |
| 宗申派姆(加拿大)重庆氢能源有限公司 | 5,229.66 | 505.62 | 23,452.05 | 23,231.10 |
四、 定价政策和定价依据
1、公开、公平、公正的原则；
2、如果有国家定价，则执行国家定价；
3、在无国家定价时执行市场定价；
4、若上述价格均不适用，价格将基于成本加不超过10%的合理利润而确定；
5、关联交易定价均经过公司股东会审议通过。
五、交易目的和对公司的影响
1、根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证了公司业务的连续性和稳定性，有利于公司产品的销售；
2、拓展市场，扩大出口；
3、加强新产品的开发、增强市场竞争力。
六、审议程序
1、2013年4月11日，本公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十二次会议通过了《关于确认公司2012年日常关联交易执行情况及2013年日常关联交易预计情况的议案》，并将提交公司2012年度股东大会审议。
七、独立董事意见
1、公司2012年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机产品有稳定可靠的销售渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独立性。
2、公司2013年度日常关联交易预测是目前持续进行的关联交易情况为基础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
八、关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司第八届董事会第十九次会议独立董事意见；
3、公司第八届监事会第十二次会议决议；
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年4月13日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-11
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于延长受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司期限的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）延长受托经营管理重庆宗申汽车发动机制造有限公司（以下简称“宗申汽车发动机公司”）期限的关联交易有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、根据公司2009年度股东大会、2010年度股东大会以及2011年度股东大会审议通过的《关于受托经营重庆宗申汽车发动机制造有限公司的议案》和《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，公司同意受托经营管理宗申汽车发动机公司，并将根据宗申汽车发动机公司年度经营状况，按孰高原则收取委托管理费。现上述托管期限已于2013年3月31日期满。经双方友好协商，拟继续延长公司对宗申汽车发动机公司受托管理的期限至2016年3月31日（延期三年），原签署的《委托经营管理协议》其他条款不变。
2、鉴于左宗申先生为公司实际控制人，同时持有宗申汽车发动机公司47%的股权，本次交易事项构成了本公司关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关行政管理部门审批。
3、2013年4月11日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于延长重庆宗申汽车发动机制造有限公司受托管理期限的议案》，其中关联董事左宗申先生、李耀先生、左颖女士、胡显源先生回避了对本议案的表决，其余七名非关联董事一致表决通过，符合《上市规则》等有关规定。
二、关联方和关联标的情况
重庆宗申汽车发动机制造有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：3000万人民币
成立日期：1996年2月7日
注册地址：重庆市建桥工业园（大渡口区）金桥路9号
经营范围：制造、销售汽车发动机及零部件、销售汽车（不含小轿车）和生产、销售发电机及发电机组及第二代单缸柴油机。
股东情况：截至2012年12月31日，左宗申先生持有1410万股，占宗申汽车发动机公司47%的股份；香港惟实国际发展有限公司持有1590万股，占宗申汽车发动机公司53%的股份。
主要财务指标：2012年宗申汽车发动机公司营业收入11,664,034.65元，净利润-4,153,767.13元，资产总额24,333,974.43元，净资产10,929,544.81元。
三、定价政策和定价依据
公司拟签署的《2013年委托经营管理补充协议》遵循平等、自愿、有偿的原则，收取委托管理费的标准依然按照原签署的《委托经营管理协议》执行，即按以下价格孰高收取：
（1）经审计确认的宗申汽车发动机公司当年净利润的10%。
（2）由公司每年向宗申汽车发动机公司收取管理费80万元。
四、补充协议的主要内容
（1）双方签署的《2013年委托经营管理补充协议》第二条规定的“委托经营管理期限”，延长至2016年3月31日止。
（2）除本补充协议中明确所作补充条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不会导致形成同业竞争情形，也不涉及公司与宗申汽车发动机公司在人员、资产、财务等交割等安排。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
2013年，公司将积极致力于提高宗申汽车发动机公司内部管理效率和盈利能力，整合双方在柴油动力等系列产品的技术资源，从而实现公司产业链的延伸，积累在小型紧凑型动力产品的生产制造经验。
七、2012年公司与关联方累计发生的各类关联交易的总额
2012年，公司与宗申汽车发动机公司累计已发生的各类关联交易总金额为236.48万元，其中公司向宗申汽车发动机公司销售商品及提供劳务25.15万元，采购商品64.44万元，托管费用80万元，其他关联交易66.89万元。。
八、独立董事意见
1、本事项属于关联交易行为,本次董事会就该议案进行表决时,关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；
2、本公司与重庆宗申汽车发动机制造有限公司签署的《2013年委托经营管理补充协议》，对延长委托经营期限进行了明确，未发现损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、经独立董事签字确认的公司第八届董事会第十九次会议独立董事意见；
3、《2013年委托经营管理补充协议》。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年4月13日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-12
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、根据公司2011年度股东大会与2012年第三次临时股东大会分别审议通过的《关于公司为控股子公司提供担保的议案》与《关于向全资子公司提供担保的议案》，公司已为全资子公司—重庆宗申发动机制造有限公司（简称“发动机公司”）以及重庆宗申通用动力机械制造公司（简称“通机公司”）分别提供了额度3亿元的综合授信连带担保。但由于发动机公司和通机公司向银行申请的授信已于2013年2月23日到期，故公司所提供的授信连带担保也同时终止。
2、为降低发动机公司与通机公司汇率波动风险，便于开展出口押汇、承兑汇票贴现等综合业务，公司拟向发动机公司在中国银行股份有限公司重庆巴南支行申请的综合授信（债权）提供连带责任保证担保，担保最高余额为人民币3亿元；以及拟向通机公司在中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行申请的综合授信（债权）提供连带责任保证担保，担保最高余额为人民币3亿元。
3、本次担保是基于发动机公司与通机公司银行综合授信到期，相应导致公司提供的连带担保有效性终止后，公司对发动机公司与通机公司进行担保的延续，不会造成公司对外担保总额增加。
4、本次担保事项已经公司董事会第八届第十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公司2012年度股东大会审议通过后实施。
二、被担保人基本情况
重庆宗申发动机制造有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：74,371.02万元
成立时间：2003年5月23日
股东持股情况：公司直接持有其100%股权
主要财务指标：截至2012年12月31日，发动机公司营业收入3,259,914,777.74元，营业利润285,754,714.83元，净利润249,489,627.74元，资产总额2,685,282,339.89元，净资产1,213,456,698.13元。
重庆宗申通用动力机械有限公司
法定代表人：左宗申
注册资本：25,827万元
成立时间：2000年8月22日
股东持股情况：公司直接持有其98%股权，公司全资子公司—重庆宗申投资公司持有其2%股权
主要财务指标：截至2012年12月31日，通机公司营业收入939,393,874.01元，营业利润68,917,894,32元，净利润59,666,826.91元，资产总额566,105,324.63元，净资产359,176,891.67元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证
2、担保期限：三年
3、担保金额：债权余额人民币3亿元
4、有效期：自2012年度股东大会通过之日起三年内。
四、独立董事意见
本次公司为公司全资子公司—发动机公司与通机公司提供担保，是基于原公司为发动机公司与通机公司所提供担保由于银行授信于2013年2月23日到期而终止，是子公司融资业务的延续，有利于保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对本公司造成不利影响，同意公司为发动机公司与通机公司提供担保并提交股东大会审议。
五、公司累计担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司向控股子公司对外担保实际余额为35,000万元，占公司经审计的2012年12月31日净资产的12.03%。除此之外，公司不存在向关联方及第三方对外担保情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、公司第八届董事会第十九次会议独立董事意见。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年4月13日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-13
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
□ 2012年11月2日，公司与北京华安天诚科技有限公司（以下简称“华安天诚公司”）签署了《股权收购意向性协议》：公司拟投资1000万元收购华安天诚公司部分股东持有的350万股股份，占华安天诚公司总股本的10%,收购价格为2.857元/股。（详见公司于2012年11月7日以及2013年1月22日披露的《关于公司签署对外投资意向协议的提示性公告》与《临时公告》）
□截止目前，公司对本次投资的内部论证、出让股东方的协商等相关工作均已完成，现拟分别以人民币900万元和100万元的价格购买北京金舍工程管理咨询有限公司（以下简称“金舍公司”）以及自然人翟岩先生分别持有的华安天诚公司9%和1%的股份，该事项已提交公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
□ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理办法》等有关规定，本次交易属于上市公司对外投资行为，但不构成关联交易.
一、对外交易概述
1、为优化拓展公司现有产业结构，逐步介入通用航空领域，公司拟投资1000万元收购华安天诚公司两家股东-金舍公司和翟岩先生合计持有的350万股股份，占华安天诚公司总股本的10%，收购价格为2.857元/股。
2、本次投资事项已获得公司第八届董事会第十九次会议审议通过，并取得华安天诚公司股东会批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《对外投资管理办法》等有关规定，本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的0.34%，无需提交公司股东大会或其他政府有关部门审批。
3、公司与华安天诚公司、金舍公司以及翟岩先生均不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
二、交易各方的基本情况
1、翟岩先生，1959年出生，现持有华安天诚公司37.57%的股权，居住地：北京市丰台区XXXXX栋207号
2、北京金舍工程管理咨询有限公司，法定代表人：李国兴，现持有华安天诚公司9.00%的股权，注册地址：海淀区万泉河路XXXXX楼609号
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：北京华安天诚科技有限公司
2、法定代表人：翟岩
3、注册资本：3500万元人民币
4、成立时间：2002年1月
5、股东持股情况：
| 股东名称 | 公司投资前 | 公司投资后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 翟岩 | 1,314.95 | 37.57% | 1,279.95 | 36.57% |
| 重庆两江航空产业投资集团有限公司 | 350.00 | 10% | 350.00 | 10% |
| 重庆宗申动力机械股份有限公司 | - | - | 350.00 | 10% |
| 北京金舍工程管理咨询有限公司 | 315.00 | 9.00% | - | - |
| 关家声 | 574.00 | 16.40% | 574.00 | 16.40% |
| 四川九州电器集团 | 459.20 | 13.12% | 459.20 | 13.12% |
| 邱峰 | 303.10 | 8.66% | 303.10 | 8.66% |
| 中国天诚集团 | 183.75 | 5.25% | 183.75 | 5.25% |
| 合计 | 3,500.00 | 100% | 3,500.00 | 100% |
6、主要财务指标：2012年营业收入约3494万元，净利润280万元，总资产3669万元。（以上数据未经审计）。
7、经营范围：从事空域管理、空管信息化、飞行服务信息化、通用航空服务保障体系的业务研究和产品研发。提供专业化的产品/解决方案和服务，支持国家主管部门和军民航业务部门提升空域管理能力，提高空域资源利用率和运行安全水平。
8、公司简介：华安天诚公司总部位于北京市海淀区西四环北路，是北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，具有从事军工科研生产的保密和其他所需资质是国家空管委办公室授予的国家空域评估技术支持单位，主要负责开展空域评估理论技术研究及系统研发，参与空域规划设计、调整优化飞行繁忙地区空域结构、新（扩）建机场空域论证等评估工作，为国家空域技术重点实验室提供技术支持。
四、协议的主要内容
1、如因金舍公司和翟岩在签订股份转让协议书时，未如实告知公司在股份转让前所负债务，致使公司在成为股东后遭受损失的，公司有权向金舍公司和翟岩追偿。
2、在公司受让金舍公司和翟岩股份后，华安天诚公司同意公司推荐一名董事，并欢迎公司推荐一名财务部长（或CFO），经华安天诚公司董事会批准后聘任。
3、华安天诚公司同意，公司在收购完成一年后可根据经营情况决定是否退出。若公司2015年1月1日前选择退出，若由华安天诚公司回购则回购价格不低于5元/股，若由其他投资人收购，则由公司与其自行商议收购价格。2015年1月1日后公司退出，若由华安天诚公司回购，回购价格另行商议。
4、如公司不能按照合同约定如期支付股份转让款超过15日，应向金舍公司和翟岩分别支付违约金人民币100万元和30万元，且公司负责无条件配合金舍公司和翟岩将转让的股权返还。
5、如由于金舍公司和翟岩的原因，致使公司不能如期办理变更登记（本协议正式签署后15日内），应分别向公司支付违约金人民币100万元和30万元。
五、本次交易对公司影响
本次交易主要是基于公司拓展新兴产业领域的战略需要，公司认为华安天诚公司作为空中交通管理领域的专业化软件、系统研发和提供解决方案供应商，是我国具备国家空域评估资质的两家单位之一，在国内空域管理市场具备较强的竞争优势和行业地位。随着国家对低空空域的逐步开放，华安天诚公司在通用航空所涉及的低空空域规划与评估、运行管理与服务保障体系建设技术优势将进一步体现；除此之外，通用航空产业已明确将成为重庆发展“两翼”经济的支柱性产业，由重庆两江新区委员会出资组建的重庆两江航空产业投资集团有限公司也已完成对华安天诚公司的投资参股，有利于公司以及华安天诚公司在通用航空领域后期开展深度合作。同时，基于华安天诚公司现有规模和业务情况，公司预计本次投资不会对2013年财务状况产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议；
2、股权转让协议书。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
2013年4月13日
证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2013-14
债券代码：112045 债券简称：11宗申债
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于召开2012年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2013年5月10日（星期五）下午2:30
● 现场会议召开时间：2013年5月10日下午2:30；
● 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013 年5月10日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；
● 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2013年5月9日15:00)至投票结束时间(2013年5月10日15:00)间的任意时间。
2、召开地点：宗申集团办公大楼一楼会议室
3、召集人：公司董事会
4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：
（1）截止股权登记日2013年5月2日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董、监事、高级管理人员及本公司聘任律师。
6、参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
将以下事项提交本次股东大会审议：
1. 2012年度报告全文及摘要
2. 2012年度董事会工作报告
（下转72版）