证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-015

深圳市海王生物工程股份有限公司

第五届董事局第三十八次会议

决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年4月11日以通讯表决的方式召开第五届董事局第三十八次会议。会议应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经会议审议，通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》（详见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上的《关于调整募集资金投资项目金额的公告》）

议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》（详见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）

议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）

议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于增加注册资本及修订公司章程的议案》

根据公司非公开发行股票结果，以及相关股东大会对董事局的授权，公司将增加注册资本，并对公司《章程》中对应的第六条、第十九条进行修改，具体修改内容如下：

1、修订第六条

原条款为：公司注册资本为人民币 652,510,385元。

修改后的条款为：公司注册资本为人民币731,713,855元。

2、修订第十九条

原条款为：公司股份总数为 652,510,385股（每股面值1 元），均为普通股。

修改后的条款为：公司股份总数为731,713,855股（每股面值1 元），均为普通股。

议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》（详见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上的《关于使用募集资金对子公司增资的公告》）

议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》（详见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上的《关于召开2013年第二次临时股东大会的公告》）

议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

上述第一、二、三、五项议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2013年4月12日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-016

深圳市海王生物工程股份有限公司

第五届监事会第十七次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2013年4月11日以通讯表决的方式召开第五届监事会第十七次会议。公司应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经会议审议，通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》

公司根据项目的实际进展和非公开发行股票情况，以募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，调整募集资金投资项目金额，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同时董事局及公司管理层在对调整募集资金投资项目调整的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务，同意公司董事局本次募集资金投资项目金额的调整。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

公司本次置换符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，本次置换有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，该行为不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且本次拟置换的预先投入自筹资金金额已经会计师事务所鉴证，同意公司董事局用募集资金置换已预先投入枣庄市阳光集中配送中心建设项目及孝感市阳光集中配送中心建设项目金额的自筹资金89,551,489.32元。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司董事局关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过了《关于增加注册资本及修订公司章程的议案》

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》

公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票预案的相关安排及公司2011年第一次临时股东大会有关对子公司增资暨对外投资的决定，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司董事局关于使用募集资金对子公司增资的议案。

议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

监 事 会

2013年4月12日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-017

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于调整募集资金投资项目

金额的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。2013年3月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了致同验字（2013）第441ZA0038号验资报告。

二、拟调整募集资金情况

根据公司本次非公开发行股票预案相关安排以及公司2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第五次临时股东大会和2012年第二次临时股东大会的授权，公司可根据本次非公开发行股票募集资金净额及项目实际进展情况，对募集资金项目的投入进行适当调整。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，公司拟从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整，具体如下：

单位：人民币元

项目名称		项目投资金额	拟投入募集资金	调整后拟投入 募集资金	备注
配送中心 建设项目	枣庄市阳光集中配送中心建设项目	286,543,000.00	201,415,000.00	201,415,000.00	不变
	菏泽市阳光集中配送中心建设项目	305,442,000.00	221,065,800.00	0.00	将使用自筹资金投入
	威海市阳光集中配送中心建设项目	300,725,900.00	211,996,800.00	0.00	将使用自筹资金投入
	孝感市阳光集中配送中心建设项目	253,749,000.00	213,391,000.00	213,391,000.00	不变
海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目		110,724,400.00	110,724,400.00	110,724,400.00	不变
海王药业固体制剂生产线改造项目		64,313,500.00	64,313,500.00	43,547,178.63	不足部分将自筹资金投入
合计		1,321,497,800.00	1,022,906,500.00	569,077,578.63

三、董事局意见

本次募集资金投资金额的调整，是根据公司非公开发行股票情况，从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发进行的必要调整。本次募集资金项目投入金额的调整有利于公司重点项目的有序开展，不存在改变募集资金用途的情形。

四、独立董事意见

独立董事认为，公司根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，以募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，调整募集资金投资项目金额，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次有关募集资金投资项目金额调整的议案。

五、监事会意见

公司监事会认为，公司根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，以募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，调整募集资金投资项目金额，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同时董事局及公司管理层在对调整募集资金投资项目调整的判断和审查方面履行了勤勉尽职义务，同意公司董事局本次募集资金投资项目金额的调整。

六、保荐机构及保荐代表人意见

公司第五届董事局第三十八会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目金额的议案》，符合公司《非公开发行股票预案》，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。同时，公司独立董事与监事会对本事项发表了同意的意见。本次募集资金投资金额的调整，是根据公司非公开发行情况，以募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发进行的必要调整。本次募集资金项目投入金额调整后，有利于公司重点项目的有序开展，不存在改变募集资金用途的情形，不存在损害股东利益的情况。

保荐机构同意公司在股东大会审议通过之后，对本次募投项目募集资金的实际投入金额按照上述议案进行调整。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2013年4月12日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-018

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。2013年3月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了致同验字（2013）第441ZA0038号验资报告。上述募集资金目前存储在公司募集资金专户，尚未使用。

二、募集资金投资项目情况

根据公司非公开发行股票预案，以及本次公司关于调整募集资金投资项目金额的议案，公司调整后的非公开发行股票募集资金投入情况如下：

单位：人民币元

项目名称		项目投资金额	拟投入募集资金（调整后）
配送中心 建设项目	枣庄市阳光集中配送中心建设项目	286,543,000.00	201,415,000.00
	菏泽市阳光集中配送中心建设项目	305,442,000.00	0.00
	威海市阳光集中配送中心建设项目	300,725,900.00	0.00
	孝感市阳光集中配送中心建设项目	253,749,000.00	213,391,000.00
海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目		110,724,400.00	110,724,400.00
海王药业固体制剂生产线改造项目		64,313,500.00	43,547,178.63
合计		1,321,497,800.00	569,077,578.63

根据公司本次非公开发行股票预案相关安排，若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

三、预先投入自筹资金情况

1、预先投入自筹资金金额

为加快公司募集资金项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司已先行以自筹资金投入了部分项目的建设。截止2013年3月19日，公司利用自有资金投入到枣庄市阳光集中配送中心建设项目和孝感市阳光集中配送项目的合计金额为89,551,489.32元，具体情况如下：

单位：人民币元

项目名称	自筹资金预先投入	实际投入时间
枣庄市阳光集中配送中心建设项目	54,778,798.61	2011年4月至2013年3月19日
孝感市阳光集中配送中心建设项目	34,772,690.71	2011年3月至2013年3月19日
合 计	89,551,489.32

2、自筹资金来源情况

截至2013年3月19日，本公司用于枣庄市阳光集中配送中心建设项目自筹资金共计54,778,798.61元，其中，本公司和深圳市海王银河医药投资有限公司以资本金的形式分别投入1,500,000.00元和13,500,000.00元，其他资金由枣庄海王银河投资有限公司自筹。

截至2013年3月19日，本公司用于孝感市阳光集中配送中心建设项目自筹资金共计34,772,690.71元，其中，本公司和深圳市海王银河医药投资有限公司以资本金的形式分别投入1,500,000.00元和13,500,000.00元，其他资金由孝感海王银河投资有限公司自筹。

四、募集资金投入和拟置换情况

根据公司非公开发行预案安排，为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，公司拟使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的人民币89,551,489.32元自筹资金，具体如下：

单位：人民币元

项目名称		项目投资金额	拟投入募集资金（调整后）	自筹资金预先 投入金额	拟置换金额
配送中心 建设项目	枣庄市阳光集中配送中心建设项目	286,543,000.00	201,415,000.00	54,778,798.61	54,778,798.61
	孝感市阳光集中配送中心建设项目	253,749,000.00	213,391,000.00	34,772,690.71	34,772,690.71
海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目		110,724,400.00	110,724,400.00	-	-
海王药业固体制剂生产线改造项目		64,313,500.00	43,547,178.63	-	-
合计		715,329,900.00	569,077,578.63	89,551,489.32	89,551,489.32

五、会计师鉴证情况

致同会计师事务所以《关于深圳市海王生物工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（致同专字(2013)第441ZA0934号），对上述预先投入的自筹资金情况进行了鉴证。

六、董事局意见

本次资金置换行为符合公司非公开发行股票预案相关安排，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

七、独立董事意见

本次置换符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。

八、监事会意见

公司本次置换符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，本次置换有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，该行为不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，且本次拟置换的预先投入自筹资金金额已经会计师事务所鉴证，同意公司董事局用募集资金置换已预先投入枣庄市阳光集中配送中心建设项目及孝感市阳光集中配送中心建设项目金额的自筹资金89,551,489.32元。

九、保荐机构及保荐代表意见

保荐机构经核查后认为：

1、海王生物第五届董事局第九次会议、第十四次会议和第二十二次会议审议通过并修订了公司非公开发行方案，并分别经公司2011年第一次临时股东大会、2011年第二次临时股东大会和2011年第五次临时股东大会批准通过。公司非公开发行方案同意在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金到位之后予以置换。

2、公司本次以募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司第五届董事局第三十八次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见；致同会计师事务所（特殊普通合伙）亦出具了相应的鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。同时公司将本议案提交公司股东大会审议。

3、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

4、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

因此，保荐机构同意公司在股东大会审议通过之后，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2013年4月12日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-019

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市海王生物工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1266号文）核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,203,470股，每股面值1元，每股发行价为人民币7.43元，募集资金总额为人民币588,481,782.10元，扣除与发行有关的费用人民币19,404,203.47元，实际募集资金净额为人民币569,077,578.63元。2013年3月19日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资，并出具了致同验字（2013）第441ZA0038号验资报告。

二、募集资金投资项目情况

根据公司非公开发行股票预案，以及本次董事局会议关于调整募集资金投资项目金额的议案，公司调整后的非公开发行股票募集资金投入情况如下：

项目名称		项目投资金额	拟投入募集资金（调整后）
配送中心 建设项目	枣庄市阳光集中配送中心建设项目	286,543,000.00	201,415,000.00
	菏泽市阳光集中配送中心建设项目	305,442,000.00	0.00
	威海市阳光集中配送中心建设项目	300,725,900.00	0.00
	孝感市阳光集中配送中心建设项目	253,749,000.00	213,391,000.00
海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目		110,724,400.00	110,724,400.00
海王药业固体制剂生产线改造项目		64,313,500.00	43,547,178.63
合计		1,321,497,800.00	569,077,578.63

根据公司前期以自有资金投入相关项目的金额以及本次董事局会议关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案，公司拟使用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金,约人民币8,955万元。除了上述对前期自有资金投入的置换之外，根据公司对项目进度的分析测算，在未来六个月内，所有项目累计使用募集资金不超过人民币19,100万元，闲置募集资金约人民币28,852万元。

三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案

  根据公司生产经营的需要，为了提高资金的使用效率，降低财务费用，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过28,000万元（不超过募集资金净额的50%），期限不超过六个月，自公司2013年第二次临时股东大会审议通过后实施。按公司目前壹年期贷款利率水平扣除活期存款利率计算，预计可节省财务费用约人民币917万元。

公司承诺，本次将部分暂未使用的募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的经营活动，不存在变相改变募集资金投向的情形，并保证及时、足额地将该等资金归还至募集资金专管账户。为保障募集资金项目正常进行，如募集资金项目需要，公司将提前及时将募集资金归还至募集资金专用账户。同时公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。

四、董事局意见

为了提高资金的使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司根据生产经营的需要使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于保障全体股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定。

五、独立董事意见

公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

六、监事会意见

公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司董事局关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

七、保荐机构及保荐代表人意见

经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过六个月，金额不超过募集资金净额的50%；海王生物承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等高风险投资。海王生物管理层在决定本次补充流动资金事宜前，与保荐代表人进行了沟通，且按照公司《募集资金管理制度》等制度的相关要求，相关议案已经公司董事局会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本议案还需提交股东大会审议。

保荐机构认为，海王生物本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为经过了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。保荐机构同意海王生物在股东大会批准后实施该等事项。

特此公告

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2013年4月12日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-020

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于使用募集资金对子公司

增资的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

海王生物（本公司、公司）：深圳市海王生物工程股份有限公司

海王药业：深圳海王药业有限公司（本公司全资子公司）

银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司全资子公司）

海王东方：深圳市海王东方投资有限公司（本公司全资子公司）

枣庄海王：枣庄海王银河投资有限公司（本公司全资子公司）

孝感海王：孝感海王银河投资有限公司（本公司全资子公司）

一、使用募集资金对子公司增资概况

根据公司非公开发行方案及募集资金使用计划，本次募集资金将采用向相关项目实施主体增资的方式投入。公司2011年第一次临时股东大会已审议通过《关于对子公司增资暨对外投资的议案》，根据公司本次实际募集资金金额及拟对募集资金项目投资金额进行调整的情况，在2011年第一次临时股东大会审议通过的对相关子公司增资的最高限额内，公司拟对海王药业、银河投资、枣庄海王及孝感海王实施增资，增资概况如下：

1、根据海王药业两个募投项目的建设周期及实际进展情况，本公司将使用募集资金分期对海王药业进行增资。第一期增资金额为人民币5,000万元，将在本议案通过审核后实施；第二期增资金额约人民币10,427.16万元，将根据海王药业募投项目的进展情况实施增资。

2、根据银河投资下属枣庄海王及孝感海王有关募投项目的建设周期和实际进展情况，本公司将使用募集资金分期对银河投资进行增资。第一期增资金额为人民币20,700万元（包括置换银河投资前期对枣庄海王及孝感海王投入的注册资本金共计2,700万元），将在本议案通过审核后实施；第二期增资金额约人民币16,632.54万元，将根据枣庄海王及孝感海王有关募投项目的进展情况实施增资。

3、本公司及银河投资前期已使用自筹资金投资人民币1,500万元设立了枣庄海王，本次使用募集资金置换前期已投入注册资本金的自筹资金后，本公司与银河投资将根据枣庄海王相关募投项目的建设周期及实际进展情况，使用募集资金分期对枣庄海王实施增资。第一期增资金额为人民币12,500万元（包括置换枣庄海王自身前期投入的自筹资金3,977.88万元），将在本议案通过审核后实施；第二期增资金额约人民币6,141.50万元，将根据枣庄海王相关募投项目的进展情况实施增资。

4、本公司及银河投资前期已使用自筹资金投资人民币1,500万元设立了孝感海王，本次使用募集资金置换前期已投入注册资本金的自筹资金后，本公司与银河投资将根据孝感海王相关募投项目的建设周期及实际进展情况，使用募集资金分期对孝感海王实施增资，第一期增资金额为人民币7,500万元（包括置换孝感海王自身前期投入的自筹资金1,977.27万元），将在本议案通过审核后实施；第二期增资金额约人民币12,339.10万元，将根据孝感海王相关募投项目的进展情况实施增资。

二、被增资子公司基本情况

（一）海王药业

海王药业系本公司全资子公司，是本公司主要医药制品生产企业之一。

1、注册登记情况

住所：深圳市南山区科技园第五工业区海王工业城

注册资本： 7,000万元人民币

经营范围：生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、冻干粉针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药物）、原料药、第二类精神药品制剂，生产经营保健食品等。

2、股东持股比例

本公司持有海王药业95%股份，本公司全资子公司银河投资持有海王药业5%股份。

（二）银河投资

银河投资系本公司全资子公司，是本公司有关医药商业流通企业的管理和控股平台公司。

1、注册登记情况

住所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋1楼H室

注册资本： 13,000万元人民币

经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；信息咨询(不含限制项目)

2、股东持股比例

本公司持有银河投资96.1538%股份，本公司全资子公司海王东方持有海王银河3.8462%股份。

（三）枣庄海王

1、注册登记情况

住所：枣庄市薛城区张范镇张范东村（敬老院内）

注册资本： 1,500万元人民币

经营范围：以自有资金对仓储项目投资，经济信息咨询（不含金融、证券、期货及信用卡业务）；房屋租赁；机械设备租赁。（以上涉及许可的，凭许可证经营）

2、股东持股比例

银河投资持有枣庄海王90%股份，本公司持有海王银河10%股份。

（四）孝感海王

1、注册登记情况

住所：孝感经济开发区孝天工业园的有限责任公司

注册资本： 1,500万元人民币

经营范围：对物流行业进行投资；自有土地租赁、自有房屋租赁、电脑设备租赁、机械设备租赁（不含运输设备）

2、股东持股比例

银河投资持有孝感海王90%股份，本公司持有孝感海王10%股份。

三、增资方案及增资款用途

1、对海王药业增资

根据海王药业两个募投项目的建设周期及实际进展情况，本公司将使用募集资金分期对海王药业进行增资。第一期增资金额为人民币5,000万元，将在本议案通过审核后实施；第二期增资金额约人民币10,427.16万元，将根据海王药业募投项目的进展情况实施增资。

第一期增资的具体方案：本公司将使用募集资金对海王药业进行增资，增资金额为人民币5,000万元，其中：资本金（实收资本）为1,000万元，资本公积为4,000万元。增资后海王药业注册资本将由人民币7,000万元增至人民币8,000万元，本公司持股比例将为95.6250%，全资子公司银河投资持股比例将为4.3750%。

第二期增资的具体方案：本公司将使用募集资金对海王药业进行增资，增资金额约为人民币10,427.16万元，其中：资本金（实收资本）为2,000万元，资本公积为8,427.16万元。增资后海王药业注册资本将由人民币8,000万元增至人民币10,000万元，本公司持股比例将为96.50%，全资子公司银河投资持股比例将为3.50%。

本公司对海王药业的增资款，将用于海王药业的两个募投项目，即海王药业固体制剂生产线改造项目和海王药业抗肿瘤冻干制剂车间建设项目。

2、对银河投资增资

根据银河投资下属枣庄海王及孝感海王相关募投项目的建设周期和实际进展情况，本公司将使用募集资金分期对银河投资进行增资。第一期增资金额为人民币20,700万元，将在本议案通过审核后实施；第二期增资金额约人民币16,632.54万元，将根据枣庄海王及孝感海王相关募投项目的进展情况实施增资。

第一期增资的具体方案：本公司将使用募集资金对银河投资进行增资，增资金额为人民币20,700万元，其中：资本金（实收资本）为3,000万元，资本公积为17,700万元。增资后银河投资注册资本将由人民币13,000万元增至人民币16,000万元，本公司持股比例将为96.8750%，全资子公司海王东方持股比例将为3.1250%。第一期增资款的用途：1、银河投资置换其前期使用自有资金投入枣庄海王的注册资本金1,350万元以及银河投资前期使用自有资金投入到孝感海王的注册资本金1,350万元，合计2,700万元；2、银河投资按90%持股比例对枣庄海王的第一期增资款11,250万元；3、银河投资按90%持股比例对孝感海王的第一期增资款6,750万元；三部分资金共计20,700万元。

第二期增资的具体方案：本公司将使用募集资金对银河投资进行增资，增资金额约为人民币16,632.54万元，其中：资本金（实收资本）为2,000万元，资本公积为14,632.54万元。增资后银河投资注册资本将由人民币16,000万元增至人民币18,000万元，本公司持股比例将为97.22%，全资子公司海王东方持股比例将为2.78%。第二期增资款的用途：1、银河投资将按90%的持股比例对枣庄海王实施第二期增资5,527.35万元；2、银河投资将按90%的持股比例对孝感海王实施第二期增资11,105.19万元；两部分资金共计16,632.54万元。

本次公司对银河投资的增资款，除用于置换银河投资前期已投入枣庄海王和孝感海王的注册资本金外，其余款项将用于银河投资对枣庄海王及孝感海王的增资，以确保枣庄海王及孝感海王分别将募集资金款项投入枣庄市阳光集中配送中心建设项目和孝感市阳光集中配送中心建设项目。

3、对枣庄海王增资

本公司及银河投资前期已使用自筹资金投资人民币1,500万元设立了枣庄海王，根据本公司对枣庄市阳光集中配送中心建设项目的募集资金投入金额，综合考虑置换该项目前期投入的自筹资金以及后续项目建设及运营的资金使用计划，本公司与银河投资计划使用募集资金分期对枣庄海王实施增资。第一期增资金额为人民币12,500万元，将在本议案通过审核后实施；第二期增资金额约人民币6,141.50万元，将根据枣庄海王相关募投项目的进展情况实施增资。

第一期增资的具体方案：公司与银河投资将使用募集资金对枣庄海王实施增资，增资金额为人民币12,500万元，其中：本公司增资额为1,250万元，银河投资增资额为11,250万元。本次增资总额人民币12,500万元中，资本金（实收资本）为1,500万元，资本公积为11,000万元。增资后枣庄海王注册资本将由人民币1,500万元增至人民币3,000万元，本公司持股比例为10%，银河投资持股比例为90%。第一期增资款的用途：1、置换枣庄海王自身前期已投入募投项目的自筹资金约3,977.88万元；2、其余款项将用于枣庄海王的募投项目-枣庄市阳光集中配送中心建设项目。

第二期增资的具体方案：公司与银河投资将使用募集资金对枣庄海王实施增资，增资金额约为人民币6,141.50万元，其中：本公司增资额为614.15万元，银河增资额为5,527,35万元。增资总额人民币6,141.50万元中，资本金（实收资本）为1,000万元，资本公积为5,141.50元。增资后枣庄海王注册资本将由人民币3,000万元增至人民币4,000万元，本公司持股比例为10%，银河投资持股比例为90%。第二期增资款的用途：将用于枣庄海王的募投项目-枣庄市阳光集中配送中心建设项目

4、对孝感海王增资

本公司及银河投资前期已使用自筹资金投资人民币1,500万元设立了孝感海王，根据本公司对孝感市阳光集中配送中心建设项目的募集资金投入金额，综合考虑置换该项目前期投入的自筹资金以及后续项目建设及运营的资金使用计划，本公司与银河投资计划使用募集资金分期对孝感海王实施增资，第一期增资金额为人民币7,500万元，将在本议案通过审核后实施；第二期增资金额约人民币12,339.10万元，将根据孝感海王相关募投项目的进展情况实施增资。

第一期增资的具体方案：公司与银河投资将使用募集资金对孝感海王实施增资，增资金额为人民币7,500万元，其中：本公司增资金额为750万元，银河投资增资金额为6,750万元。增资总额人民币7,500万元中，资本金（实收资本）为1,000万元，资本公积为6,500元。增资后孝感海王注册资本将由人民币1,500万元增加至人民币2,500万元，本公司持股比例为10%，银河投资持股比例为90%。第一期增资款的用途：1、置换孝感海王自身前期已投入募投项目的自筹资金约1,977.27万元；2、其余款项将用于孝感海王的募投项目-孝感市阳光集中配送中心建设项目。

第二期增资的具体方案：公司与银河投资将使用募集资金对孝感海王实施增资，增资金额为人民币12,339.10万元，其中：本公司增资金额为1,233.91万元，银河投资增资金额为11,105.19万元。增资总额人民币12,339.10万元中，资本金（实收资本）为1,500万元，资本公积为10,839.10元。增资后孝感海王注册资本将由人民币2,500万元增加至人民币4,000万元，本公司持股比例为10%，银河投资持股比例为90%。第二期增资款的用途：将用于孝感海王的募投项目-孝感市阳光集中配送中心建设项目。

四、增资目的和对公司的影响

公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，有利于募集资金的投入和管理，有利于募集资金项目的稳步推进和实施，进一步增强公司竞争力实力和提升公司盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金的使用计划。

五、公司董事局、监事会及独立董事意见

董事局意见：公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票预案的相关安排及公司2011年第一次临时股东大会有关对子公司增资暨对外投资的决定，有利于募集资金的投入和管理，有利于公司稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力实力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。

监事会意见：公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票预案的相关安排及公司2011年第一次临时股东大会有关对子公司增资暨对外投资的决定，有利于稳步推进募集资金项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司董事局关于使用募集资金对子公司增资的议案。

独立董事意见：在非公开发行股票募集资金到位的情况下，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票预案的相关安排及公司2011年第一次临时股东大会有关对子公司增资暨对外投资的决定，有利于募集资金的投入和管理，有利于募集资金项目的稳步推进和实施，可以进一步增强公司竞争实力和提升公司盈利能力，确保公司持续快速的发展。本次公司对子公司的增资符合募集资金使用计划，同意公司本次《关于使用募集资金对子公司增资的议案》。

特此公告

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2013年4月12日

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2013-021

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

2、召开时间

（1）现场会议：2013年5月2日(星期四)下午14:30

（2）网络投票：2013年5月1日（星期三）- 5月2日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2013年5月2日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2013年5月1日（星期三）下午15:00至2013年5月2日（星期四）下午15:00的任意时间。

3、会议地点

深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城公司多功能厅

4、召开方式

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

5、公司将于2013年4月25日（星期四）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议出席对象

1、截止2013年4月22日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师及其他相关人员。

三、会议审议事项

（一）审议《关于调整募集资金投资项目金额的议案》（详见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于调整募集资金投资项目金额的公告》）；

（二）审议《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》（详见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》）；

（三）审议《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》（详见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）；

（四）审议《关于使用募集资金对子公司增资的议案》（详见本公司今日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于使用募集资金对子公司增资的公告》）。

四、会议登记方法

（一）登记时间

2013年4月25日-26日，上午09:00—11:30、下午13:30-17:00

（二）登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

4、以上文件报送以2013年4月26日下午17：00 时以前收到为准。

（三）登记地点

地点：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室（邮编：518057）

电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月2日（星期四）上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360078；投票简称：“海王投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表：

序号	议案名称	对应申报价格
总议案	---	100.00
1	关于调整募集资金投资项目金额的议案	1.00
2	关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案	2.00
3	关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案	3.00
4	关于使用募集资金对子公司增资的议案	4.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下表：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

（1）股权登记日持有“海王生物”A股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360078	买入	100.00元	1股

（2） 如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，申报顺序如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360078	买入	1.00元	1股
360078	买入	2.00元	2股
360078	买入	3.00元	3股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票

3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月1日15:00至2013年5月2日15:00间的任意时间。

4、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

六、其他事项

1.会议联系方式

联系地址：深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

联系电话：0755-26980336 传真：0755-26968995

联系人：张全礼、慕凌霞、王云雷

邮编：518057

2.会议费用

大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、授权委托书（详见附件）

特此公告

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2013年4月12日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2013年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2013年第二次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
1	关于调整募集资金投资项目金额的议案
2	关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案
3	关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
4	关于使用募集资金对子公司增资的议案

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：