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江苏银河电子股份有限公司

2013-04-13 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人吴建明、主管会计工作负责人徐敏及会计机构负责人(会计主管人员)潘莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

2013年1-3月 2012年1-3月本报告期比上年同期增减（%）
营业收入（元） 310,253,147.48 280,419,347.53 10.64%
归属于上市公司股东的净利润（元） 22,654,531.27 20,660,807.31 9.65%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 21,659,073.48 20,611,821.20 5.08%
经营活动产生的现金流量净额（元） -76,021,704.67 -29,110,562.40 不适用
基本每股收益（元/股） 0.16 0.15 6.67%
稀释每股收益（元/股） 0.16 0.15 6.67%
加权平均净资产收益率（%） 2.07% 1.97% 0.1%
2013年3月31日 2012年12月31日本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产（元） 1,455,083,851.60 1,523,044,042.53 -4.46%
归属于上市公司股东的净资产（元） 1,106,406,566.23 1,082,695,084.96 2.19%

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目年初至报告期期末金额说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 110,485.06
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,049,750.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,486.21
所得税影响额 176,263.48
合计 995,457.79 --

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数 12,089
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例（%）持股数量持有有限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
银河电子集团投资有限公司境内非国有法人 46.59% 65,600,000 65,600,000
庞绍熙境内自然人 3.98% 5,600,612 5,600,612
吴建明境内自然人 1.85% 2,600,000 2,600,000
尹永祥境内自然人 1.49% 2,101,172 2,101,172
庞可伟境内自然人 1.49% 2,101,172 2,101,172
周黎霞境内自然人 1.39% 1,950,390 1,950,390
艾祥林境内自然人 1.28% 1,804,540 1,804,540
庞鹰境内自然人 1.25% 1,760,000 1,760,000
顾卫东境内自然人 1.22% 1,712,324 1,712,324
曹飞境内自然人 1.12% 1,581,466 1,581,466
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
丁庆贤 428,099 人民币普通股 428,099
潘燕生 311,381 人民币普通股 311,381
陈家和 292,669 人民币普通股 292,669
广东明珠养生山城有限公司 260,000 人民币普通股 260,000
马安阳 214,128 人民币普通股 214,128
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 195,401 人民币普通股 195,401
黄丽华 190,400 人民币普通股 190,400
陈裕庭 182,996 人民币普通股 182,996
杜晨阳 169,800 人民币普通股 169,800
JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 160,915 人民币普通股 160,915
上述股东关联关系或一致行动的说明前10名股东中：庞绍熙与庞可伟、庞鹰为叔侄（女）关系，除此以外股东之间无其他任何关联关系；庞绍熙、吴建明、庞可伟、周黎霞、庞鹰、曹飞为一致行动人。

第三节重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

报告期公司主要财务数据状况分析：

（1）资产负债表中有较大变动情况的项目及原因

单位：元

项目 2013年3月31日 2012年12月31日增减（%）
预付款项 11,722,936.08 21,516,436.54 -45.52%
应付票据 112,505,000.00 62,630,000.00 79.63%
应付账款 176,388,707.48 275,592,499.17 -36.00%
预收款项 20,166,183.47 73,984,124.37 -72.74%
应交税费 7,869,750.06 -2,634,156.04 不适用

变动分析：

① 报告期末，预付款项较上年末减少9,793,500.46元，减幅为45.52%，主要原因是公司在报告期内减少了部分材料及工程的预付款项。

② 报告期末，应付票据较上年末增加49,875,000元，增幅为79.63%，主要原因是公司在报告期内新增了部分承兑汇票。

③ 报告期末，应付账款较上年末减少99,203,791.69元，减幅为36%，主要原因是公司在报告期内有部分应付账款信用付款期陆续到期。

④ 报告期末，预收款项较上年末减少53,817,940.9元，减幅为72.74%，主要原因是公司在报告期内预收的货款较上年末有所减少。

⑤ 报告期末，应交税费较上年末增加10,503,906.1元，主要原因是公司在报告期末应交增值税及企业所得税较上年末有所增加。

（2）利润表中有较大变动情况的项目及原因

单位：元

项目 2013 年1-3 月上年同期比上年同期增减（%）
销售费用 29,249,197.56 18,099,811.06 61.60%
营业外收入 1,175,043.95 378,553.80 210.40%
所得税费用 2,888,620.55 1,984,468.63 45.56%

变动分析：

① 报告期内，销售费用较上年同期增长61.60%，主要原因是公司报告期内的直播星机顶盒项目安装服务费较去年同期有所增加所致。

② 报告期内，营业外收入较上年同期增加796,490.15 元，主要原因是公司报告期内收到的政府补助收入较去年同期有所增加所致。

③ 报告期内所得税费用较上年同期增长45.56%，主要原因是公司在报告期内利润总额较上年同期有所增加。

（3）报告期内公司的现金流量分析

单位：元

项目 2013年1-3月上年同期比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 -76,021,704.67 -29,110,562.40 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -4,419,245.54 -7,243,281.26 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 12,258.83 2,172,890.33 -99.44%

变动分析：

① 经营活动现金流量分析

报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少46,911,142.27元，主要原因是在报告期内销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期有所减少及支付其他与经营活动有关的现金较上年同期有所增加。

② 投资活动现金流量分析

报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,824,035.72元，主要原因是公司在报告期内购建固定资产所支付的现金较上年同期有所减少。

③ 筹资活动现金流量分析

报告期内，公司的筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,160,631.5元，主要原因是公司募集资金余额减少使相应的利息减少。

二、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺公司控股股东自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2010年02月02日自公司股票上市之日起36个月内报告期内，未发生违反上述承诺的事项
公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持公司股票总数的比例不得超过50%。 2010年02月02日自公司股票上市交易之日起 36 个月内；任职期间及离职后 18 个月内报告期内，未发生违反上述承诺的事项
担任公司董事、监事、高级管理人员并担任控股股东公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的银河电子集团投资有限公司股权，也不由控股股东回购该部分股权。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的银河电子集团投资有限公司股权不得超过其所持有的银河电子集团投资有限公司股权总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的银河电子集团投资有限公司股权。 2010年02月02日自公司股票上市交易之日起 36 个月内；任职期间及离职后半年内报告期内，未发生违反上述承诺的事项
公司控股股东及公司实际控制人承诺对象承诺今后不与公司发生同业竞争，承诺今后原则上不与公司发生关联交易，如在经营活动中发生无法避免的关联交易，保证关联交易的合法、合规。 2010年02月02日长期报告期内，未发生违反上述承诺的事项
公司实际控制人公司实际控制人共同约定在本协议存续期间，协议各方应就以下事项采取一致行动：①《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召集权、提案权、征集股东投票权等重要股东权利的行使；②《公司法》和《公司章程》规定的董事、监事候选人提名与选举等事宜；③《公司章程》规定的由股东大会决议的各类事项；④协议各方认为应采取一致行动的其他事项。协议各方就一致行动事项行使相关权利前，应就一致行动事项充分协商，并形成一致意见。在各方未就一致行动事项达成一致意见前，任何一方不得单独行使相关权利；协议各方就一致行动事项之须经表决事项经充分协商，仍无法达成一致意见，各方应共同放弃对该事项的表决，并于表决前向股东大会提交放弃表决的书面声明。若约定各方之任一方因故不能亲自出席股东大会，且需委托他人代为出席会议并行使表决权的，应委托协议他方代为参加会议，并及时向协议他方出具书面《授权委托书》。未经协议他方书面同意，任一方不得擅自委托协议各方以外的其他人行使表决权。协议各方未经协议他方同意，不得就本协议约定的一致行动事项与他人采取一致行动。协议各方在采取一致行动时，应严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，尊重与保护中小股东的合法利益。协议各方出任银河电子集团投资有限公司或本公司董事会董事的，在董事会表决时应参照前述约定，对一致行动事项采取一致行动。协议各方之任一方拟减少其持有、实际支配的银河电子集团投资有限公司股权时，其减持后协议各方共同持有、实际支配的银河电子集团投资有限公司表决权比例不得低于其表决权总数的51%；协议各方之任一方拟减少其持有、实际支配的公司股份时，其减持后协议各方共同持有、实际支配的公司表决权比例不得低于公司表决权总数的15%，但公司公开发行A股并上市交易后，受发行新股或再融资的自然稀释不在此限。 2010年09月16日自公司公开发行A股并上市交易满36个月的次日报告期内，未发生违反上述承诺的事项

其他对公司中小股东所作承诺公司公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 2012年02月24日至公司股权激励计划实施完成报告期内，未发生违反上述承诺的事项。
承诺是否及时履行是
未完成履行的具体原因及下一步计划无
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺不适用

江苏银河电子股份有限公司

董事长：吴建明

2013年4月12日

证券代码：002519 证券简称：银河电子公告编号：2013-017

江苏银河电子股份有限公司

2012年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

江苏银河电子股份有限公司（以下简称 “公司”）2012年度股东大会于2013年4月12日在公司行政研发大楼底楼会议室召开。依照《公司法》和《公司章程》的规定, 本次会议通知已于2013年3月23日在公司指定媒体上进行了公告。本次会议由公司董事会召集，董事长吴建明先生主持。出席本次会议的股东及授权代表共计29名，代表有表决权股份数97029792股，占公司有表决权股份总数的68.91%。公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，原独立董事、部分高级管理人员及见证律师列席了会议。

本次大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法、有效。

二、议案审议表决情况

出席会议的股东或授权代表均认真审议会议议案并以记名投票的表决方式形成如下决议：

1. 审议通过了《2012年度董事会工作报告》

原独立董事在会议上作述职报告。