证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2013-005号

  金陵饭店股份有限公司关于子公司南京金陵酒店管理有限公司

  减少注册资本暨关联交易公告

  金陵饭店股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2013年4月12日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于同意子公司南京金陵酒店管理有限公司减少注册资本的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。胡明先生系关联董事，回避了本议案的表决。

  一、本次交易概述

  南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“管理公司”）于2004年6月30日设立，现注册资本为1111万元，其中：本公司出资636.5万元，占注册资本57.29%；31名自然人共出资474.5万元，占注册资本42.71%。管理公司主要从事受托管理高星级酒店和投资经营经济型酒店业务。

  管理公司拟减少出资114.5万元（占注册资本10.31%），由四名股东承担。其中：胡明先生减资14.5万元，狄嘉先生减资70万元，陆勤女士减资10万元，吕慧女士减资20万元，以上四名股东的出资合计114.5万元在管理公司注册资本中注销。上述减资完成后，管理公司的注册资本由1111万元减至996.5万元，其中：本公司出资636.5万元，占注册资本比例63.87%；28名自然人共出资360万元，占注册资本比例36.13%。因涉及管理公司股东退出出资及公司减少注册资本，对管理公司章程的第八条、第九条条款作出相应修改。

  二、交易对方介绍

  本次承担减资的股东为胡明先生、狄嘉先生、陆勤女士、吕慧女士。其中胡明先生为本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司副总经理、本公司董事、管理公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，胡明先生为本公司关联自然人，故本次减资构成关联交易。

  三、本次交易标的基本情况

  本次交易标的为管理公司4位股东所持占注册资本10.31%的出资。管理公司的基本情况如下：

  1、住所：南京汉中路2号世界贸易中心7层D座

  2、法定代表人：胡明

  3、注册资本：1111万元人民币

  4、公司类型：有限责任公司

  5、成立日期：2004年6月30日

  6、经营范围：承接酒店管理、酒店从业人员技术服务；酒店专用设备维修及酒店用品、原材料、设备的采购供应业务；承接客人的服务委托及酒店业务代理；经营酒店销售网络；商务代理；提供酒店业务顾问、咨询服务；提供专业酒店开业服务；提供旅游景区管理服务；经营管理与酒店业务相关的服务；承接酒店的工程设计、内部装修、设备安装及维修、清洁工程；（住宿；零售卷烟、雪茄烟、饮料；制售面食小吃；定型包装食品、酒类销售；健身服务；括号内项目仅限取得许可的分支机构使用。）

  天衡会计师事务所有限公司以2012年12月31日为基准日，对管理公司的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》[ 天衡审字（2013）00073号]。截止2012年12月31日，管理公司账面资产总额14630.01万元，净资产总额8539.55万元；以注册资本1111万元为基数，每股净资产为7.69元。

  四、管理公司减少注册资本的主要情况和定价政策

  根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》和江苏省国资委的有关要求，公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司管理人员在管理公司所持股权必须全部退出。为贯彻落实以上规定和要求，管理公司采取减少注册资本的方式将四名股东所持的管理公司出资114.5万元（占注册资本10.31%）退出。其中：胡明先生退出14.5万元出资（占注册资本1.31%），狄嘉先生退出70万元出资（占注册资本6.3%），陆勤女士退出10万元出资（占注册资本0.9%），吕慧女士退出20万元出资（占注册资本1.8%），退出出资在管理公司注册资本中注销。根据天衡会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[天衡审字（2013）00073号]，以管理公司截至2012年12月31日经审计的每股净资产7.69元为基准，确认上述减资价格均为每股7.69元，合计减资880.505万元。自管理公司减少注册资本工商变更登记之日起30日内，管理公司向上述四名股东一次性支付完毕减资款。

  为支持管理公司依靠人力资本进一步做大做强酒店连锁事业，充分调动管理人员、业务骨干的积极性，更好地吸纳和留住优秀专业人才，本公司董事会决议同意：管理公司再实施单方增资扩股时本公司将放弃114.5万元以内新增股本的优先认购权；新增股本由管理公司现有管理人员或对管理公司经营发展有重要作用的其他人员认购，股权激励对象、认购价格和运作机制由管理公司股东会审议批准。管理公司新增注册资本（自然人以现金方式出资）的最高额度为114.5万元，超过此额度必须经本公司董事会审议批准。

  五、本次交易的目的以及对公司的影响

  管理公司四名股东退出出资是为了贯彻落实国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》和江苏省国资委的有关要求。本次交易完成后，本公司在管理公司的持股比例将进一步提高，有利于发挥系统优势，整合连锁资源，进一步增加公司股权投资收益，放大利润增长空间，提升公司的核心竞争力、市场影响力，推动酒店连锁业务快速拓展，促进公司长远可持续发展。管理公司今后单方增资扩股的方案设计也有利于充分调动管理人员、业务骨干的积极性，更好地吸纳和留住优秀专业人才，促进金陵酒店连锁事业的发展。

  六、独立董事独立意见：

  公司独立董事陈枫、徐光华、韩之俊、孟兰凯对管理公司减资涉及的关联交易事项予以事前认可并发表独立意见认为：根据江苏省国资委的有关要求，南京金陵酒店管理有限公司四名股东退出所持出资、管理公司注册资本相应减少，本公司所持管理公司股权比例由57.29%上升到63.87%，股权投资收益显著增加；今后管理公司单方增资扩股的方案设计也有利于加快酒店连锁业务发展，充分调动管理人员、业务骨干的积极性，充分体现了董事会对公司和全体股东认真负责的态度，符合公司及全体股东的长远利益。本次减资价格公平、合理；决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。全体独立董事同意管理公司四名股东退出出资及公司减少注册资本的事项。

  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  金陵饭店股份有限公司董事会

  2013年4月13日