第五届董事会第19次会议决议公告
股票代码：000988 股票简称：华工科技 公告编号：2013-12
华工科技产业股份有限公司
第五届董事会第19次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华工科技产业股份有限公司（以下称：“华工科技”或“公司”）于2013年4月8日以电话及邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第五届董事会第19次会议的通知”。本次会议于2013年4月12日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际收到表决票9票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经各位董事审议并通讯表决，一致通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更及延期的议案》
公司独立董事、监事会及保荐机构对此项议案均出具专项意见。
本议案具体内容详见同日《关于部分募集资金投资项目实施地点变更及延期的公告》，公告编号：2013-14。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于出售武汉华工景程科技发展有限公司股权的议案》
独立董事对此项议案发表了独立意见。
本议案具体内容详见同日《关于子公司孝感高理出售持有华工景程20%股权的公告》，公告编号：2013-15。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于武汉华工科技投资管理有限公司购置未来城土地的议案》
为了推进产业转型，拓展公司未来规模和利润增长点，丰富公司产业结构，保障公司可持续的快速发展，并探索走向国际化的渠道，公司子公司武汉华工科技投资管理有限公司拟以自有资金，购置位于武汉东湖高新区未来科技城的工业用地。土地总面积为184亩，单价20万元每亩，土地价款合计为3680万元，用于科技成果孵化器和新的产业项目建设用地。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见。
本次购买事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。目前尚未签署《国有土地使用权出让合同》。
公司将根据项目进展持续进行公告。
特此公告。
华工科技产业股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
股票代码：000988 股票简称：华工科技 公告编号：2013-13
华工科技产业股份有限公司
第五届监事会第11次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华工科技产业股份有限公司（以下称：“华工科技”或“公司”）于2013年4月8日以电子邮件和传真的方式发出召开第五届监事会第11次会议的通知，本次会议于2013年4月12日以通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际收到表决票5票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经各位监事审议并通讯表决，一致通过了以下决议：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更及延期的议案》。
特此公告。
华工科技产业股份有限公司监事会
二○一三年四月十二日
股票代码：000988 证券简称：华工科技 公告编号：2013-14
华工科技产业股份有限公司
关于部分募集资金投资项目实施地点变更
及延期公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月12日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更及延期的议案》。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]640号”《关于核准华工科技产业股份有限公司非公开发行股票的批复》批准的发行方案，向6名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）37,950,500股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20元/股，募集资金净额为人民币731,659,700.00万元。以上资金已由众环会计师事务所有限公司于2011年5月18日出具的“众环验字（2011）043号”《验资报告》验证确认。上述募集资金净额已全部存放于募集资金专户进行管理。
（二）募集资金使用情况
经公司2011年6月2日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过，同意使用非公开募集资金129,562,870.76元置换预先投入非公开增发募集资金项目的自筹资金。截至2011年5月18日，公司以自筹资金预先投入非公开增发募集资金投资项目的实际金额为129,562,870.76元。截至报告期末，公司用非公开增发募集资金置换先期投入募投项目资金129,562,870.76元。
经公司2011年6月2日召开的第四届董事会第二十七次会议和7月5日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，同意使用闲置募集资金3亿元用于补充流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，公司于2011年7月6日至2011年8月4日已将闲置募集资金3亿元用于补充流动资金，并于2012年12月2日将3亿元用于补充流动资金的募集资金归还存入非公开增发募集资金专用账户。
经公司2011年12月6日召开的第五届董事会第六次会议和12月22日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金2.5亿元用于补充流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月，公司已于2011年12月23日将闲置资金2.5亿元用于补充流动资金，并于2012年6月7日将2.5亿元用于补充流动资金的募集资金归还存入非公开募集资金专用账户。
经公司2012年6月15日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，同意使用部分闲置募集资金2.1亿元用于补充流动资金，单次使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司已于2012年7月9日将闲置募集资金2.1亿元用于补充流动资金。公司于2012年12月31日前将用于补充流动资金的2.1亿元募集资金中的0.4亿元提前归还存入非公开募集资金专用账户，其他用于补充流动资金的1.7亿元募集资金于2013年1月5日归还存入非公开募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目进展情况
（一）募集资金投资项目具体情况
根据公司《首次公开发行股票预案》披露，公司非公开发行股票募集资金拟用于投资以下项目：
单位：万元
| 承诺募集资金投资项目 | 承诺投资项目实施地 | 承诺项目实施地面积 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金到位后调整投资总额 | 项目达到预定可使用状态承诺日期 |
| 三网合一及3G用核心光器件产业化 | 华工科技园内 | 原厂房3,800平方米改造，新建厂房1.6万平米 | 30,907.00 | 30,907.00 | 2013-5-31 |
| 新型激光全息防伪包装材料产业化 | 鄂州市葛店产业园 | 新建框架结构厂房3.5万平米 | 25,208.00 | 25,208.00 | 2013-5-31 |
| 新型热敏功能陶瓷器件产业化 | 孝感市经济开发区华工科技产业园 | 购买土地80亩，新建厂房3.5万平米 | 17,050.97 | 17,050.97 | 2013-5-31 |
（二）募集资金投资项目实施情况（截止2012年12月31日）
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度 |
| 三网合一及3G用核心光器件产业化 | 21,825.57 | 70.62% |
| 新型激光全息防伪包装材料产业化 | 4,691.25 | 18.61% |
| 新型热敏功能陶瓷器件产业化 | 14,162.15 | 83.06% |
三、本次部分募投项目实施地点变更及延期的基本情况、原因及影响
本次需变更实施地点及延期的项目为“新型激光全息防伪包装材料产业化”，本项目实施主体为公司全资子公司武汉华工图像技术开发有限公司（以下简称为“华工图像”）。
1、本次部分募投项目实施地点变更及延期的基本情况
本项目原计划在湖北省鄂州市葛店产业园内新建框架结构厂房35,000平方米内建设实施。根据华工科技总体产业战略布局，公司拟将项目实施地变更为：湖北省荆门市光电信息产业园，并将此项目的投资进度延期调整至2015年5月31日，项目投资总额和建设规模不变。
2、本次部分募投项目实施地点变更及延期原因
（1）原位于葛店产业园募投项目实施地的“三通一平”工作，由于受到客观因素的影响，导致开工延迟，进而对募投项目的进程产生了一定的影响；
（2）华工图像主要客户为烟草行业，受市场环境影响，2012年行业招标工作延迟，进而减缓了市场开拓进展；而且，该项目建设的主要核心设备靠进口，设备采购周期一般在一年以上，加上由于公开招标延误等因素影响，导致工期延后，付款滞后。
（3）荆门市教育资源丰富，拥有大学教育、职业教育等人才资源优势，加之化工原料配套优势明显，而且，公司在荆门市拥有600亩土地储备，更有利于华工图像募投项目的顺利实施，并有利于公司整体发展战略的实施，使得公司优势资源的效益最大化；
基于以上原因，公司拟对“新型激光全息防伪包装材料产业化”募投项目实施地点变更及延期。
3、实施地点变更及延期对项目实施的影响
“新型激光全息防伪包装材料产业化”项目预计投资总额为25,208.00万元。由于金融危机的影响，对市场环境产生了一些不利影响，为了控制项目使用资金风险，保护投资者利益，公司放慢了募投项目的建设进度。截至2012年12月31日，此项目累计4,691.25万元，用于厂房建设、生产及研发设备采购、材料采购等支出。募集资金投资项目实施地点变更后，公司原投入设备及材料可搬迁至新址，现已建设的小部分厂房，将根据公司今后的发展战略作为它用。涉及本募投项目投资金额不够时，公司将根据实际需要，用自有资金补足，不会影响募投项目顺利进行。
此外，公司已取得荆门市光电信息产业园土地的使用权，生产经营情况一切正常，若项目实施地点变更及延期，项目实施环境及背景、市场前景、可能存在的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险并无重大变化。本次变更不会对项目实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。
公司本次募集资金项目投资项目地点变更及延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
四、募集资金投资项目延期的审议程序
2013年4月12日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目地点变更及延期的议案》，全体董事一致同意根据募集资金项目实际情况对“新型激光全息防伪包装材料产业化”项目投资地点及进度作出调整。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的公司第五届董事会第十九次会议决议公告，公告编号：2013-12。
2013年4月12日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目地点变更及延期的议案》，全体监事一致同意根据募集资金项目实际实施情况对“新型激光全息防伪包装材料产业化”项目投资地点及进度作出调整。具体内容详见同日在巨潮资讯网刊登的公司第五届监事会第十一次会议决议公告，公告编号：2013-13。
五、募集资金投资项目延期的专项意见
（一）独立董事对本次募集资金投资项目实施地点变更及延期的意见
经过认真审核独立董事认为：公司本次对募集资金项目实施地点变更及延期是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规摸，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目实施地点变更及延期事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次募集资金项目实施地点变更及延期。
（二）监事会对本次募集资金投资项目实施地点变更及延期的意见
公司监事会对本次募集资金投资项目实施地点变更及延期发表如下意见：本次募集资金投资项目实施地点变更及延期是根据公司实际发展需要而做出的决策，是为了能更合理利用资源，提高公司整体经营效益。此次变更并未改变募投项目的内容，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，符合股东的长远利益，具有可行性及必要性，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，将有利于公司的长远发展。同意公司本次募集资金项目实施地点变更及延期。
（三）保荐机构对本次募集资金投资项目实施地点变更及延期的意见
经审慎核查，保荐机构认为：
公司“新型激光全息防伪包装材料产业化”募投项目变更实施地点及延期主要是受市场波动、地域空间等客观因素的影响。为此，公司采取了积极有效的应对措施，并将加强对募投项目建设进度的监督，使项目按调整后的计划顺利进行建设，以提高募集资金的使用效益。
公司此次募集资金投资项目地点变更及延期事项已经董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规的规定。公司此次募集资金投资项目变更实施地点及延期是根据募投项目实施的客观环境变化，经过审慎测算后所进行的合理调整，并未改变项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害股东利益的情形，同时有利于切实保障项目的顺利实施，实现项目效益最大化。保荐机构对公司此次部分募集资金投资项目变更实施地点及延期事项无异议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议
2、公司第五届监事会第十一次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、宏源证券对公司部分募集资金投资项目实施地点变更及延期的专项意见
特此公告。
华工科技产业股份有限公司
二○一三年四月十二日
股票代码：000988 股票简称：华工科技 公告编号：2013-15
华工科技产业股份有限公司
关于子公司孝感高理出售持有
华工景程20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
华工科技产业股份有限公司（下称“公司”）于2013年4月12日召开的第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于出售武汉华工景程科技发展有限公司股权的议案》，根据公司整体战略的需要，孝感华工高理电子有限公司（下称“孝感高理”）拟挂牌出售所持有的武汉华工景程科技发展有限公司（下称“华工景程”）20%的股权，孝感高理公司系公司全资子公司武汉华工新高理电子有限公司（下称“华工高理”）的全资子公司。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次转让华工景程20%股权采取公开挂牌的方式进行，挂牌底价暂定为7000万元，具体挂牌底价将根据经有资格的评估机构评估的并经上级国有资产管理部门备案的股权价值进行确定。
公司独立董事吕卫平先生、杨海燕女士、蔡学恩先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。根据目前挂牌底价本次交易无需提交公司股东大会审议，公司将按照最终成交价履行持续披露义务，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易需要向上级国有资产管理部门报备。
二、交易方基本情况
1、交易方：
名称：孝感华工高理电子有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：孝感经济开发区孝天工业园
法定代表人：马新强
注册资本：1,000万元
成立时间：2008年9月27日
营业执照注册号：420900000002851
主营业务：电子元器件、电子电器及新材料开发、制造及销售
股东：武汉华工新高理电子有限公司 100%
2、交易对方：
公司采用的是公开挂牌转让的方式，目前尚不确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为孝感高理所持有的华工景程20%的股权。
名称：武汉华工景程科技发展有限公司
注册号：420100000063517
住所：武汉市洪山区珞瑜路243号华工理工大学科技大厦11层
法定代表人姓名：方开平
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000万
经营范围：机械、电子科技产品开发、研制；建筑装饰、建材、机械设备、电子产品销售；建筑工程设计施工和科技咨询服务；房地产开发、商品房销售及物业管理
成立日期：2008年3月26日
华工景程的股东构成：
湖北景程置业有限公司80%，
孝感华工高理电子有限公司20%。（华工景程未纳入上市公司合并报表）
本次出售华工景程20%股权，华工景程大股东湖北景程置业有限公司具有优先购买权。
本次出售的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、财务状况
根据武汉天意会计师事务所有限责任公司出具的《武汉华工景程科技发展有限公司审计报告》，截止2012年12月31日的主要财务指标如下（单位：元）：
| 项目 | 2012年12月31日 |
| 资产总额 | 809,856,698.69 |
| 负债总额 | 729,104,238.96 |
| 所有者权益合计 | 80,752,459.73 |
| 项目 | 2012年度 |
| 营业收入 | 0 |
| 营业利润 | -12,100,841.29 |
| 净利润 | -12,158,730.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -109,198,743.39 |
华工景程无担保、诉讼与仲裁事项。
3、标的评估情况
本次出售的股权尚未开展评估工作，公司将按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和审议程序。
4、本次交易完成后，孝感高理不再持有华工景程公司的股权。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、出售股权的目的：
（1）当前国家在房地产调控政策上的进一步加强，将导致房地产企业预期收益的不确定性。
（2）公司于第五届董事会第18次会议上审议通过了《2012年利润分配预案》，并将于4月22日召2012年度股东大会，股东大会审议通过后两个月内需实施现金分红8,911,166.32元。以股权转让款补充公司流动资金，缓解现金支出压力。
2、出售股权对公司的影响
转让前后对公司业务无影响，对公司的发展战略没有影响。
五、独立董事意见
公司独立董事一致同意孝感高理以挂牌方式对外转让持有华工景程20%的股权，挂牌交易暂以人民币7000万元为挂牌底价，具体挂牌底价将根据评估值确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。
六、其他
根据项目进展，本公司将持续进行公告。
七、备查文件
1．第五届董事会第十九次会议决议
2．独立董事意见
3．审计报告。
特此公告。
华工科技产业股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日