A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2013-007

  A股代码:600036 H股代码：03968

  招商银行股份有限公司关于召开二○一二年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议方式：以现场会议方式召开，采取现场投票方式，不提供网络投票

本公司股票涉及融资融券、转融通业务

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会定于2013年5月31日（星期五）以现场投票的方式召开本公司2012年度股东大会（以下简称“本次会议”）。具体事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一） 召开时间

2013年5月31日（星期五）上午9时正，会议时间预计为半天。

（二）现场会议召开地点

中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室。

（三）召集人

本次会议由本公司董事会召集。

（四）召开方式

本次会议采用现场投票的方式召开。

（五）出席对象

1.截至2013年5月23日（星期四）下午三时正上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“招商银行”（600036）所有股东（以下简称“A股股东”）；

2.截至2013年5月23日（星期四）名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的“招商银行”（03968）H股股份持有人（以下简称“H股股东”）；

3.上述股东授权委托的代理人；

4.本公司董事、监事、高级管理人员；

5.本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

普通决议案

1.审议及批准2012年度董事会工作报告；

2.审议及批准2012年度监事会工作报告；

3.审议及批准2012年度报告（含经审计之财务报告）；

4.审议及批准2012年度财务决算报告；

5.审议及批准2012年度利润分配预案（包括宣派末期股息）注①；

6.审议及批准关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案注②；

7.审议及批准关于选举招商银行第九届董事会成员的议案注③；

经本公司第八届董事会第四十三次会议审议通过的第九届董事会董事候选人名单如下（排名不分先后）：

股东董事候选人10名：傅育宁、李引泉、付刚峰、洪小源、熊贤良、魏家福、孙月英、王大雄、傅俊元、朱艺；

执行董事候选人3名:马蔚华、张光华、李浩；

独立非执行董事候选人6名:黄桂林、单伟建、易军、潘承伟、潘英丽、郭雪萌。

董事会同意将上述候选人名单提交股东大会表决，产生股东董事9名、执行董事3名、独立非执行董事6名，共18名董事组成本公司第九届董事会。

股东大会对10名股东董事候选人进行差额选举，选出9名股东董事。差额选举的具体方法为：对每位股东董事候选人均以普通决议案进行逐项表决，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，并按其所获赞成票进行排序，以得票前9名的候选人当选。

对3名执行董事候选人和6名独立非执行董事候选人均以普通决议案进行等额选举，即选举执行董事和独立非执行董事的表决项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

第九届董事会董事任期三年。新当选董事的任职资格须报深圳银监局审核，任职自深圳银监局任职资格核准之日起生效，连任董事的任职自股东大会批准之日起生效。

8.审议及批准关于选举招商银行第九届监事会股东监事和外部监事的议案注③

本公司第九届监事会由9名监事组成，其中股东监事、外部监事、职工监事各3名。3名职工监事由本公司职工民主选举产生，本公司第九届监事会职工监事的资料将会另行公告。提交股东大会表决的第九届监事会股东监事和外部监事候选人名单为：

股东监事：朱根林、安路明、刘正希；

外部监事：彭志坚、潘冀、师荣耀。

本届监事会监事任期三年，股东监事和外部监事任期自股东大会批准之日起生效。

9.审议及批准2012年度董事履行职务情况评价报告；

10. 审议及批准2012年度监事履行职务情况评价报告；

11.审议及批准2012年度独立非执行董事述职及相互评价报告；

12. 审议及批准2012年度外部监事述职及相互评价报告；

13. 审议及批准2012年度关联交易情况报告。

特别决议案

14、审议及批准关于延长230亿元到期次级债券替换发行相关决议下新型二级资本工具发行期限的议案

同意第八届董事会第二十八次会议和2011年度股东大会审议通过关于替换发行230亿元到期次级债券的相关决议中关于发行新型二级资本工具的期限自届满之日起延长6个月（即延长至2014年6月30日），并提请股东大会相应延长对董事会的授权及董事会向高级管理层转授权的授权期限。在延长的发行期限内，获得授权的高级管理层将继续在上述董事会和股东大会会议审议通过的框架与原则下，全权办理与发行有关的事宜。

15、审议及批准关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议案；

1、根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；

（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总股数的20%；

（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

2、就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（1）本公司下届年度股东大会结束时；或

（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或

（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。

3、授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

4、本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集的资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。

5、为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。

董事会行使一般性授权在发行A股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。

16、审议及批准《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）注④

以上特别决议案需要获得出席2012年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

注：

1、按照经审计的本公司2012年境内报表税后利润人民币429.33亿元的10%提取法定盈余公积，计人民币42.93亿元；按照风险资产余额的1.5%差额计提一般准备人民币202.78亿元。

本公司拟以届时实施利润分配股权登记日A股和H股总股本为基数，向全体股东每10股分配现金分红6.30元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

2012年度，本公司不实施资本公积金转增股本。

2、同意继续聘请毕马威华振会计师事务所为本公司2013年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本公司2013年度境外审计的会计师事务所。2013年年度财务报表审计、2013年中期财务报表审阅及2013年基准日内部控制审计三项费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为人民币982万元。

3、有关候选董事和监事的简历等信息请参阅本公司2013年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbchina.com）的第八届董事会第四十三次会议决议公告和第八届监事会第十八次会议决议公告，以及本公司2012年度报告。本次董事会和监事会成员选举采取普通决议案进行表决，对每位候选人进行逐项表决。股东大会对10名股东董事候选人进行差额选举，选出9名股东董事。对3名执行董事候选人、6名独立非执行董事候选人、3名股东监事候选人和3名外部监事候选人均以普通决议案进行等额选举，即选举执行董事、独立非执行董事、股东监事和外部监事的表决项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

4、关于《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）的修订详情，已于2013年3月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbchina.com）。

5、2012年度股东大会文件将于本次会议召开前5个工作日前登载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及本公司网站。

三、本次会议的出席登记方法

（一）出席回复时间及方式

拟亲身或委托代理人出席本次会议的A股和H股股东，应于2013年5月10日(星期五)或该日之前，将回复（格式见附件一）以邮寄或传真方式送达本公司。

（二）A股股东出席登记事项

1、A股股东出席登记时间

本次会议A股股东的出席登记时间为 2013年5月24日（星期五）至5月30日（星期四）。

2、A股股东出席登记方式及提交文件要求

有权出席本次会议的A股法人股东可由法定代表人或股东会或董事会授权人士出席并参加投票，亦可由一位或多位代理人出席及参加投票；有权出席本次会议的A股自然人股东可以亲自出席及参加投票，亦可书面委托一位或多位代理人出席及参加投票。

接受委托之代理人不必为本公司股东。

（1）A股法人股东的法定代表人或股东会或董事会授权人士或A股自然人股东亲自出席登记方式

A股法人股东由其法定代表人（或股东会或董事会授权人士）出席会议的，其法定代表人或股东会或董事会授权人士应将下列文件的复印件于上述登记时间内以邮寄或传真方式送达本公司：加盖单位公章的法人营业执照复印件、加盖单位公章的法定代表人证明书（或股东会或董事会关于授权的决议）、法人股东账户卡、持股凭证、法定代表人（或股东会或董事会授权人士）身份证，现场参会时需携带上述文件（除法人营业执照外）的原件；

亲自出席会议的A股自然人股东应将下列文件的复印件于上述登记时间内以邮寄或传真方式送达本公司：股东账户卡、持股凭证、股东本人身份证，现场参会时需携带上述文件的原件。

（2）A股法人股东及A股自然人股东的委托代理人的出席登记方式

委托代理人出席的A股法人股东应将下列文件的复印件于上述登记时间内以邮寄或传真方式送达本公司：加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、持股凭证、委任表格（格式见附件二）、加盖单位公章的法定代表人证明书和出席代理人身份证，参会时需携带上述文件（除法人营业执照外）的原件；

委托代理人出席的A股自然人股东应将下列文件的复印件于上述登记时间内以邮寄或传真方式送达本公司：股东账户卡、持股凭证件、自然人股东身份证、代理人本人身份证和委任表格（格式见附件二），参会时需携带上述文件（除自然人股东身份证外）的原件。

（3）委任表格签署要求

委任表格（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。倘A股股东为法人，委任表格须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。倘A股股东为自然人股东，则委任表格须由A股股东亲自签署。倘委任表格由A股法人股东之法定代表人或A股自然人股东之外的其他代理人签署，则授权该其他代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件必须由法定代表人或自然人股东签署并且必须经过公证。

（4）其他事项

签署委任表格后，A股法人股东的法定代表人或A股自然人股东仍可凭前述第（1）项所列的全部文件亲身出席本次会议，并在会上投票。若A股法人股东的法定代表人或A股自然人股东委托代理人后又亲自出席会议并亲自在会上投票，则视为其已终止委托，其原代理人所持的委任表格将被视为无效。

（三）H股股东登记事项

1. H股暂停办理股份过户登记手续日期

2012年度股东大会暂停办理股份过户登记手续日期

为厘定有权出席本次会议之H股股东名单，本公司将于2013年5月1日（星期三）至2013年5月31日（星期五）（包括首尾两天）期间暂停办理H股股份过户登记手续。

本公司H股股东，如欲出席本次会议而尚未登记过户文件，须于2013年4月30日（星期二 ）下午4时30分或以前将过户文件连同有关股票凭证，送交本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。于2013年5月23日（星期四）登记在册的H股股东将有权出席本次会议。

派付2012年度末期股息暂停办理股份过户登记手续日期

为厘定有权收取截至2012年12月31日年度末期股息之H股股东名单，本公司将于2013年6月6日（星期四）至2013年6月11日（星期二）（包括首尾两天）期间暂停办理H股股份过户登记手续。

本公司H股股东，如欲收取末期股息而尚未登记过户文件，须于2013年6月5日（星期三）下午4时30分或以前将过户文件连同有关股票凭证，送交本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。于2013年6月11日（星期二）登记在册的H股股东将有权收取2012年度末期股息。

2．出席登记方式

有权出席本次会议的H股股东或股东代理人应出示本人身份证明。如果股东为法人，其法人代表或该股东的董事会或其他决策机构决议授权的其他人士可出席会议，该人士应出示该股东的董事会或其他决策机构委派该人士的决议副本，办理登记手续。

3. 受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求

（1）有权出席本次会议及参加投票的H股股东有权书面委托一位或多位代理人出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

（2）H股股东须以书面形式委任代表，委任表格（格式见附件二）须由H股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。倘H股股东为法人，委任表格须加盖H股股东法人公章或由其董事或正式授权之代理人签署。倘代表委任表格由H股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代表委任表格之授权书或其他授权文件必须经过公证。

（3）H股股东最迟须于本次会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时或以前将代表委任表格连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司之H股股份过户登记处。本公司之H股股份过户登记处为香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。

（4）填妥及交回代表委任表格后，H股股东仍可凭前述第2条“出席登记方式”所列的文件亲自出席本次会议，并于会上投票。若H股股东委托代理人后又亲自出席会议并亲自在会上投票，则视为其已终止委托，其原代理人所持的股东代表委任表格将被视为无效。

四、其他事项

1. 本公司联系方式

联系地址：中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦49楼

邮政编码：518040

联 系 人：冯冠南、皮磊

联系电话：（86 755） 83195832、83195829

联系传真：（86 755） 83195109

2．本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

特此公告。

附件一：股东出席2012年度股东大会的回复

附件二：2012年度股东大会股东代表委任表格

招商银行股份有限公司董事会

2013年 4月15 日

附件一

股东出席 2012年度股东大会的回复

本人/吾等（或单位）（注1）：

地址及邮编：

身份证号码：

持有招商银行股份有限公司（“本公司”）股份：

A股： 股（注2）/H股： 股（注2）

电话： 传真：

本人/吾等愿意出席（或委托 身份证号码：

代表出席）2013年5月31日（星期五）上午9时正在中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室举行的贵公司2012年度股东大会，特以此书面回复告知贵公司。

签署：

日期：

附注：

1.请按本公司股东名册所示用正楷填上您的全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2.请填上以您名义登记之股份数目。

3.股东可将此回复复印填写后以邮寄或传真方式递交予本公司。

4.有权出席本次会议的本公司股东所需提供的登记文件详见本次会议的通知。

5.凡有权出席及拟出席2012年度股东大会的股东，务请将填妥及签署的回复于2013年5月10日或之前送达本公司（联系地址：中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦49楼；联系人：冯冠南、皮磊；电话：(86 755) 83195832、83195829；传真：(86 755) 83195109）。未能签署及交回本回复的股东或股东代理人，凭本公司董事会发出的关于召开本次会议的通知中所要求的全部登记文件仍可出席2012年度股东大会。

6.A股法人股东须加盖单位印章。

附件二

2012年度股东大会股东代表委任表格

与本代表委任表格有关的股份数目（注1） A股／H股（删去不适用者）

本人/吾等（注2）：

地址及邮编：

身份证号码：

持有招商银行股份有限公司（“本公司”）股份：

A股： 股（注3）/H股： 股（注3）

现委任大会主席（注4）或

身份证号码：

联系电话：

地址位于：

为本人/吾等的代表，代表本人/吾等出席2013年5月31日（星期五）上午9时正，在中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开的2012年度股东大会或任何续会，并代表本人/吾等依照下列指示就决议案表决。如无作出指示，则本人/吾等的代表可自行决定投赞成票、弃权票或反对票。

	普通决议案	赞成 （注5）	反对 （注5）	弃权 （注5）
1	审议及批准2012年度董事会工作报告
2	审议及批准2012年度监事会工作报告
3	审议及批准2012年度报告（含经审计之财务报告）
4	审议及批准2012年度财务决算报告
5	审议及批准2012年度利润分配预案（包括宣派末期股息）
6	审议及批准关于聘请2013年度会计师事务所及其报酬的议案
7	审议及批准关于选举招商银行第九届董事会成员的议案
7.1	审议及批准重新委任傅育宁先生为本公司非执行董事
7.2	审议及批准重新委任李引泉先生为本公司非执行董事
7.3	审议及批准重新委任付刚峰先生为本公司非执行董事
7.4	审议及批准重新委任洪小源先生为本公司非执行董事
7.5	审议及批准重新委任熊贤良先生为本公司非执行董事
7.6	审议及批准重新委任魏家福先生为本公司非执行董事
7.7	审议及批准重新委任孙月英女士为本公司非执行董事
7.8	审议及批准重新委任王大雄先生为本公司非执行董事
7.9	审议及批准重新委任傅俊元先生为本公司非执行董事
7.10	审议及批准委任朱艺女士为本公司非执行董事
7.11	审议及批准重新委任马蔚华先生为本公司执行董事
7.12	审议及批准重新委任张光华先生为本公司执行董事
7.13	审议及批准重新委任李浩先生为本公司执行董事
7.14	审议及批准重新委任黄桂林先生为本公司独立非执行董事
7.15	审议及批准委任单伟建先生为本公司独立非执行董事
7.16	审议及批准委任易军先生为本公司独立非执行董事
7.17	审议及批准重新委任潘承伟先生为本公司独立非执行董事
7.18	审议及批准重新委任潘英丽女士为本公司独立非执行董事
7.19	审议及批准重新委任郭雪萌女士为本公司独立非执行董事
8	审议及批准关于选举招商银行第九届监事会股东监事和外部监事的议案
8.1	审议及批准重新委任朱根林先生为本公司股东监事
8.2	审议及批准重新委任安路明先生为本公司股东监事
8.3	审议及批准重新委任刘正希先生为本公司股东监事
8.4	审议及批准重新委任彭志坚先生为本公司外部监事
8.5	审议及批准重新委任潘冀先生为本公司外部监事
8.6	审议及批准委任师荣耀先生为本公司外部监事
9	审议及批准2012年度董事履行职务情况评价报告
10	审议及批准2012年度监事履行职务情况评价报告
11	审议及批准2012年度独立非执行董事述职及相互评价报告
12	审议及批准2012年度外部监事述职及相互评价报告
13	审议及批准2012年度关联交易情况报告
	特别决议案	赞成 （注5）	反对 （注5）	弃权 （注5）
14	审议及批准关于延长230亿元到期次级债券替换发行相关决议下新型二级资本工具发行期限的议案
15	审议及批准关于招商银行股份有限公司发行股份及/或购股权的一般性授权的议案
16	审议及批准《招商银行股份有限公司章程（2013年修订）》（含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）

日期：二○一三年  月  日 签署（注6）：

附注：

1.请填上以您名义登记与本股东代表委任表格有关之股份数目并删去不适用者，如未有填上数目，则本股东代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

2.请以正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3.请填上以您名义登记之股份数目。

4.倘拟委派大会主席以外的人士为代表，请删去「大会主席」字样，并在空栏内填上 阁下所拟委派代表的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席及投票。受委托代表毋须为本公司股东，但必须亲自代表您出席本次股东大会。本股东代表委任表格之每项更改，须由签署人签字认可。

5.注意：如您欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「√」号。如您欲投票反对，请在「反对」栏内填上「√」号。如您欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「√」号。投弃权票，在计算该决议案表决结果时须作为有表决权的票数处理。如无任何指示，则您之代表有权自行酌情投票。除非您在代表委任表格中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外，您之代表亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。您应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。

6.本股东代表委任表格必须由您或您之正式书面授权人签署，如股东为一家境内法人，则本股东代表委任表格须加盖公司公章并由其法定代表人签署；若股东为境外公司法人，则本股东代表委任表格必须加盖公司印章或由其董事或董事会正式委任的代理人签署。

7.H股股东的股东代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明之该授权书或授权文件的副本，须于大会指定举行开始时间前24小时送达本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼。A股股东的股东代表委任表格的递交方式，详见本次会议的通知。

8.如所属股份为联名登记持有人，任何一位该等持有人均可亲自或由代表于本次股东大会上投票，犹如其为唯一有权者无异；但如有一位以上之该等联名持有人亲自或由代表出席大会，则只有于股东名册上就该等股份排名首位之持有人，方有权以该等股份投票。

9.股东填妥及交回代表委任表格，届时仍可亲自出席股东大会及投票。倘股东亲自出席大会，其股东代表委任表格将视作已撤回论。

（本代表委任表格原件及复印件均为有效）