证券代码：600823 证券简称：世茂股份
上海世茂股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
1、本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次激励对象中，无公司独立董事，无公司监事。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特 别 提 示
（一）本股权激励计划（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制定。
（二）本计划采用股票期权激励方式。公司拟授予激励对象1000万份股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行1000万股公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，占本计划公告时公司股本总额117059万股的0.85%。依据本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总量不超过公司股本总额的10%。
（三）本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员及中层核心管理人员共18人，占公司员工总数的0.8%，任何单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
（四）本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、控股股东及公司的股东大会批准。
（五）经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授权日授予给公司激励对象。公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予。
（六）本计划有效期自股东大会批准该计划之日起至授权日后36个月止。授予的股票期权计划分两期行权：
| 行权期 | 行权时间 | 期权份数（万份 | 可行权数量占计划总量的比例 |
| 第一行权期 | 自授权日起12个月后首个交易日至第24个月的最后交易日 | 500 | 50% |
| 第二行权期 | 自授权日起24个月后首个交易日至第36个月的最后交易日 | 500 | 50% |
每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责收回后注销。
（七）本计划授予的股票期权的行权价格为9.84元。行权价格系本计划（草案）摘要公布前1个交易日的股票收盘价9.74元与本计划（草案）摘要公布前30个交易日内的股票平均收盘价9.84元二者孰高确定。
（八）公司自本计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格也将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因调整股票期权数量、授予价格或其他条款的，经公司董事会做出决议，证监会备案无异议后，待公司控股股东及公司的股东大会审议批准后实施。
（九）行权条件：本计划在2013-2014年的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次。激励对象行使已经获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、个人业绩考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到B+级及以上级别，才能行使当期股票期权。激励对象上一年度个人绩效考核结果未达到B+级，该激励对象获授期权由公司收回后注销。
2、公司业绩考核要求：
（1）2013年、2014年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）2013年公司营业收入比2012年增长不低于20%；2014年公司营业收入比2012年增长不低于40%；
（3）2013年公司净利润比2012年增长不低于15%；2014年公司净利润比2012年增长不低于30%。
净利润增长率中的净利润指标是指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
若公司业绩考核达不到上述条件，激励对象获授股票期权由公司收回后注销。
（十）本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。
（十一）公司确认，在披露本计划（草案）前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺，本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（十二）公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
释 义
在本计划中，以下名词或简称除非另有特殊说明，具有如下含义：
| 公司/本公司/世茂股份 | 指上海世茂股份有限公司 |
| 公司控股股东 | 指世茂房地产控股有限公司 |
| 本计划/本股权激励计划 | 指《上海世茂股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 |
| 激励对象 | 指根据本计划获授股票期权的人员 |
| 股票期权 | 指公司授予激励对象的一种权利，持有这种权利的激励对象可以在规定时期内以行权价格和行权条件购买一定数量的世茂股份股票 |
| 董事会 | 指上海世茂股份有限公司董事会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 股东大会 | 指上海世茂股份有限公司股东大会 |
| 授权日 | 指公司董事会确认授予条件成立后向激励对象授予股票期权的日期 |
| 行权 | 指激励对象根据本计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为 |
| 等待期 | 指股票期权自授权日至可行权日止的期限 |
| 有效期 | 指股票期权生效日至失效日止的期限 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上海证监局 | 指中国证券监督管理委员会上海证监局 |
| 证券交易所 | 指上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指现行适用的《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指现行适用的《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《股权激励有关事项备忘录1－3号》 | 指《股权激励备忘录1号》、《股权激励备忘录2号》、《股权激励备忘录3号》 |
| 《公司章程》 | 《上海世茂股份有限公司章程》 |
| 《考核办法》 | 《上海世茂股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》 |
一、股权激励计划的目的及制定原则
（一）为进一步完善法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动管理者的积极性，吸引和保留优秀管理人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；激励个人与公司共同分享企业发展的成果，保证企业的长期稳健发展；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。
（二）制定本计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、激励和约束相结合；
3、股东利益、公司利益和激励对象利益一致，有利于公司的可持续发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象
1、激励对象为公司部分董事、高级管理人员及中层核心管理人员共18人，激励对象中不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划的情形。激励对象许薇薇女士是公司总裁，系实际控制人许荣茂先生之女，激励对象李俊杰是公司副总裁，系实际控制人许荣茂先生之女婿，其它激励对象与实际控制人、控股股东及持股5%以上股东无关联关系。
截至2012年12月31日，公司共有员工2255人，本计划授予激励对象人数为18人，占职工总数量的比例为0.8%。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，报经公司股东大会批准。
2、本计划的激励对象，未有如下情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）激励对象中董事、高管具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销股票期权。
三、股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
本计划拟授予激励对象1000万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日以本计划确定的行权价格和行权条件，购买一股公司人民币普通股的权利。本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股股票。若激励对象全部行权，本计划共定向发行股票1000万股，占目前公司股本总额的比例为0.85%，募集资金全部用于补充流动资金。
四、激励对象股票期权分配情况
本计划激励对象具体名单及股票期权的分配情况如下：
| 激励人员 | 职务 | 获授期权份数（万份） | 获授期权份数占本次激励总数比例 | 获授股权份额占公司总股本的比例 |
| 许薇薇 | 副董事长、总裁 | 120 | 12% | 0.1% |
| 周黎明 | 董事、副总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 宋垚 | 副总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 孟洁 | 副总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 李俊杰 | 副总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 张振 | 助理总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 胡绍清 | 助理总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 王家文 | 助理总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 张杰 | 助理总裁、首席财务官 | 60 | 6% | 0.05% |
| 赵军 | 助理总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 李郑春 | 区域B助理总裁 | 60 | 6% | 0.05% |
| 白小刚 | 区域E总经理 | 60 | 6% | 0.05% |
| 易利军 | 规划设计部总监 | 40 | 4% | 0.03% |
| 宋琦 | 品牌客服部总监 | 40 | 4% | 0.03% |
| 吴燕 | 投资开发部开发高级总监 | 40 | 4% | 0.03% |
| 陈宏伟 | 商投公司总经理 | 40 | 4% | 0.03% |
| 杨震麟 | 法务部副总监 | 30 | 3% | 0.03% |
| 尹闵 | 厦门项目副总经理 | 30 | 3% | 0.03% |
| 合 计 | 1000 | 100% | 0.83% | |
五、股权激励计划有效期、授权日与行权日
（一）本计划自公司股东大会批准之日起至授权日后36个月止。
（二）本计划的授权日：在本计划报中国证监会备案无异议且待公司控股股东及公司的股东大会批准后30日内由董事会按相关规定对激励对象进行授予，授权日须为交易日且不为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
公司将在股东大会审议通过之日起30日内，按相关规定召开董事会，由董事会确定授权日授予给公司激励对象。
（三）本计划的等待期
等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的期间，本计划等待期为12个月。
（四）本计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满12个月后可以开始按照本计划规定的安排，分期行权。可行权日必须为本计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司负责收回后注销。
（五）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）行权价格
本计划股票期权行权价格为9.84元/每股。
（二）行权价格确定方法
行权价格取以下二个价格中的较高者：
1、本计划（草案）摘要公布前一个交易日的收盘价9.74元/股。
2、本计划（草案）摘要公布前30个交易日的平均收盘价9.84元/股。
七、股票期权的授予、行权条件
（一）股票期权的授予条件
1、公司满足下列条件：
（1）审计机构对公司授权日前的会计年度的定期报告出具了标准无保留意见审计报告；
（2）最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）无中国证监会认定的不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象满足下列条件：
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）激励对象如为董事、高级管理人员的，符合《公司法》及《公司章程》规定任职条件。
（二）股票期权的行权条件
本计划在2013-2014年的两个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次。激励对象行使已经获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、个人业绩考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到B+级及以上级别，才能行使当期股票期权。激励对象上一年度个人绩效考核结果未达到B+级，该激励对象获授期权由公司收回后注销。
2、公司业绩考核要求：
（1）2013年、2014年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）2013年公司营业收入比2012年增长不低于20%；2014年公司营业收入比2012年增长不低于40%；
（3）2013年公司净利润比2012年增长不低于15%；2014年公司净利润比2012年增长不低于30%。
以上净利润指标是指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
若公司业绩考核达不到上述条件，激励对象获授股票期权由公司收回后注销。
八、股权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在行权前世茂股份发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利或股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股世茂股份股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)
其中：Q0：调整前的股票期权数量；P1：股权登记日当日收盘价；P2：配股价格；n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q：调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在行权前世茂股份有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
4、派息 P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格，P不低于1元/股。
5、若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量和行权价格不做调整。
（三）股权激励计划调整的程序
1、世茂股份股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量、行权价格的权利。董事会根据上述规定调整股票期权数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会审议后，重新经中国证监会备案无异议后，方可提交公司控股股东及公司的股东大会审议批准。
3、律师应就上述调整是否符合中国证监会、上海证券交易所有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
九、股权激励计划的变更与终止
（一）公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本计划不做变更，仍按照本计划执行。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在世茂股份或世茂股份下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权仍然按照本计划规定的程序行权。但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，经董事会批准，该激励对象根据本计划已获授的股票期权不得行权，并由公司董事会收回后注销。
2、若激励对象因职务变更成为监事或法律、法规规定的不能持有公司股票或股票期权的人员，经董事会批准，该激励对象根据本计划已获授的股票期权不得行权，并由公司董事会收回后注销。
3、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，经董事会批准，该激励对象根据本计划授予的股票期权不得行权。
4、激励对象在本计划有效期内退休的，公司将返聘该等激励对象。相关激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；若相关激励对象在退休后因不接受公司的返聘而离职，其获授股票期权不再行权，由公司董事会收回后注销。
5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未行权的股票期权仍可根据本计划规定的条件申请行权；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，该激励对象根据本计划已获授的股票期权不得行权，并由公司董事会收回后注销。
6、激励对象死亡的，其已行权的标的股票继续有效，尚未行权的股票期权由公司董事会收回后注销。激励对象因执行职务死亡的，董事会可以决定追加现金补偿。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定其处理方式。
（三）在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而失去实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象未行权的股票期权由公司董事会收回后注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（四）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划未行权的股票期权由公司收回后注销。
1、本计划实施期间被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、本计划实施期间因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、本计划实施期间，董事、高管不再具有《公司法》规定的担任公司董事、高级管理人员条件的；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
十、其他重要事项
（一）在本计划有效期内，公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应在该行为自有权部门确认后30日内，将从本计划所获得的全部利益返还给公司。
（二）有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对特定激励对象股票的授予、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。
（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权及行权的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司股票期权或股票。
（四）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（五）公司将在定期报告附注中披露报告期内本计划的实施情况。
（六）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、登记结算公司的监管。
（七）本计划由公司董事会负责解释。
上海世茂股份有限公司
二零一三年四月