第七届三次董事会决议公告
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2013-013
新疆城建（集团）股份有限公司
第七届三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届三次董事会议通知于2013年4月1日以书面送达方式向全体董事、监事发出，会议于2013年4月12日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事易永勤因出差委托董事李志君代为出席并表决，独立董事杨有陆因出差委托独立董事倪晓滨代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效，会议以记名投票表决方式审议通过以下议案：
一、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
二、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2012年度利润分配预案》
经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度母公司实现净利润223,446,471.79元，提取10%法定盈余公积金22,344,647.18元，本年未分配利润尚余201,101,824.61元，加上年度未分配利润504,700,158.99元，减去当年分配的普通股股利33,789,288.90元，2012年度实际可供股东分配的利润为672,012,694.70元。以公司2012年末总股本675,785,778股为基数向全体股东每10股分配现金0.7元（含税），2012年度分配红利47,305,004.46元。公司剩余未分配利润624,707,690.24元滚存至下一年度分配。公司2012年度不进行资本公积金转增股本。
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2012年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2012年度独立董事述职报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司2012年度预计负债的议案》
（一）根据“新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院民事判决书（2012）乌中民四终字第810号”判决,新疆恒通房地产开发有限公司支付乌鲁木齐市鑫泰源印染工贸有限责任公司房屋拆迁安置补偿费226,159.10元。
（二）根据吉林省矿山地质环境保护与治理恢复方案审查备案表的相关内容及证监会会计部于2009年2月份下发的《关于辖区煤炭行业上市公司有关财务核算问题的请示函》的复函，2012年度公司控股孙公司德惠皓塬陶粒页岩有限责任公司预计负债为760,603.19元。
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
八、审议通过了《关于公司2012年度应收款项核销的议案》
为了能真实反映公司资产及负债状况，公司对账龄时间长(账龄在五年以上)且债务人无法履行偿债义务的应收账款进行了清理，本期核销6笔应收款项，金额为1,244,127.72元，对公司本年度利润影响为248,825.44元。
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
九、审议通过了《关于公司2012年度计提减值准备的议案》
根据证监会计字[2004]1号文“上市公司应建立、健全有关应收款项坏账准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备等各项资产减值准备计提”的规定，公司对2012年度计提减值准备明细如下：
1、坏账准备
根据公司主要会计政策第六条金融资产和金融负债的核算方法， 2012年度计提坏账准备33,220,666.91元，其中：应收账款计提 21,588,992.87元，其他应收款计提11,631,674.04元。
2、存货跌价准备
根据公司主要会计政策第11条存货的核算方法， 2012年度计提存货跌价准备24,506,123.06元，其中：本期计提存货跌价准备31,059,975.49元，转回以前年度计提的存货跌价准备6,553,852.43元。
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
十、审议通过了《关于公司2012年度非经常性损益支出的议案》
为支持国家重点援疆项目顺利落地实施，公司终止乌市北京北路36号宗地商业开发计划，乌鲁木齐高新区人民政府给予公司2.1亿元补偿金，其中应支付新疆联合盛华投资有限公司相应补偿款61,452,763.11元；支付前期费用及税款13,323,113.07元，共计营业外支出列支74,775,876.18元。
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
十一、审议通过了“关于签订《乌鲁木齐国有资产经营有限公司关于为新疆城建（集团）股份有限公司提供资金的协议》的议案”（详见临2013—015号《新疆城建（集团）股份有限公司关联方借款关联交易公告》）
由于公司预期2013年度承揽的工程量较往年有较大幅度的增长，房地产开发等业务启动生产也需要大量资金，为缓解资金压力，优化债务结构，经公司与控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司友好协商，由市国资公司向公司提供总额不超过六亿元的资金，用于公司补充短期流动资金及归还银行贷款，期限不超过2013年6月30日,资金在约定还款期限内不计收利息。双方签订《乌鲁木齐国有资产经营有限公司关于为新疆城建（集团）股份有限公司提供资金的协议》。
本议案同意7票 弃权0票 反对0票
关联董事易永勤、李志君回避表决
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十二、审议通过了“关于制订公司《内部问责制度》的议案” （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
为进一步健全公司内部约束和责任追究机制，完善公司的法人治理结构，使约束与激励并举，促进公司董事、监事及管理层恪尽职守，提高公司决策及经营管理水平。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司内部控制制度等相关规定，并结合公司实际情况，制定公司《内部问责制度》。
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
十三、审议通过了“关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案”
为进一步规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，明确信息披露职责范围，保障信息披露工作的真实、准确、完整、及时，保护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，并结合公司具体情况对《信息披露事务管理制度》进行完善修订。
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
十四、审议通过了《公司2012年度内部控制评价报告》
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
十五、审议通过了《公司2012年度内部控制审计报告》
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
十六、审议通过了《关于续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案》
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》有关规定,以及公司董事会审计委员会就续聘会计师事务所作出的决议，公司拟续聘具有从事证券相关业务资格的华寅五洲会计师事务所为公司2013年度的财务审计机构，聘期一年。
年度审计费用为人民币80万元。
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案》
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》有关规定,以及公司董事会审计委员会就续聘内控审计机构作出的决议，公司拟续聘具有从事内控审计相关业务资格的华寅五洲会计师事务所为公司2013年度的内控审计机构，聘期一年。
年度审计费用为人民币40万元。
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》（详见临2013—016号《新疆城建（集团）股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》）
决定于2013年5月9日(星期四)上午10时30分在公司21层会议室召开公司2012年度股东大会，审议以下议案：
1、公司2012年度董事会工作报告；
2、公司2012年度监事会工作报告；
3、公司2012年度财务决算报告；
4、公司2012年度利润分配预案；
5、公司2012年度报告全文及摘要；
6、公司2012年度独立董事述职报告；
7、关于签订《乌鲁木齐国有资产经营有限公司关于为新疆城建（集团）股份有限公司提供资金的协议》的议案；
8、关于续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案；
9、关于续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案。
本议案同意9票 弃权0票 反对0票
特此公告
新疆城建(集团)股份有限公司
董事会
2013年4月15日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2013-014
新疆城建（集团）股份有限公司
第七届九次监事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司七届九次监事会会议通知于2013年4月1日以书面送达方式向全体监事发出，会议于2013年4月12日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由公司监事会主席张玉和主持。会议以记名投票表决方式审议通过以下议案:
1、审议通过了《公司2012年度报告全文及摘要》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
经全体监事对公司2012年度报告认真审核，提出如下审核意见：
（1）公司2012年度报告的编制和审议符合程序，符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。
（2）年报的编制内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，能真实的反映出公司2012年度经营管理、财务状况等事项。
（3）未发现参与本次年报编制和审议的人员有违反保密规定及内幕交易的行为。
同意5票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2012年度监事会工作报告》
同意5票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》
同意5票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2012年度内部控制报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
同意5票 弃权0票 反对0票
5、关于续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构的议案
同意公司续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构，聘期一年。年度审计费用人民币80万元。
同意5票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
6、审议关于续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度内控审计机构的议案
同意公司续聘具有从事内控审计相关业务资格的华寅五洲会计师事务所为公司2013年度的内控审计机构，聘期一年。年度审计费用为人民币40万元。
同意5票 弃权0票 反对0票
本议案需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司
董事会
2013年4月15日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2013-015
新疆城建（集团）股份有限公司
关于控股股东向公司提供资金支持的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
由于公司预期2013年度承揽的工程量较往年有较大幅度的增长，房地产开发等业务启动生产也需要大量资金，为缓解资金压力，优化债务结构，公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司（以下简称“市国资公司”）向公司提供总额不超过六亿元的资金，用于公司补充短期流动资金，期限不超过2013年6月30日。
二、关联方介绍和关联关系
乌鲁木齐国有资产经营有限公司持有本公司股份179,472,899股，持股比例26.56%,是本公司的控股股东，本事项构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
市国资公司向公司提供的资金在约定还款期限内不计收利息；逾期一个月内归还资金的，不计收利息；逾期一个月以上归还的，公司应当按照同期银行贷款基准利率向市国资公司支付逾期资金利息。
交易价格遵循市场公允原则。
四、交易目的和交易对公司的影响
本次关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求以及有效控制财务费用,系正常经营所需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
五、本关联交易的审议程序
1、公司第七届三次董事会审议通过了《关于签订<乌鲁木齐国有资产经营有限公司关于为新疆城建（集团）股份有限公司提供资金的协议>的议案》，关联董事已按有关规定回避表决。
2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表如下独立意见：
鉴于公司预期2013年度承揽的工程量较往年有较大幅度的增长，其他业务启动生产也需要大量资金，公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司向公司给予总额不超过六亿元资金支持，以缓解资金压力，优化债务结构，并且在约定还款期限内不计收利息，体现了股东对公司发展的支持。相关协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，其程序合法，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。
3、公司审计委员会对该议案发表如下意见：
公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司本次向公司提供总额不超过六亿元资金支持，用于公司补充短期流动资金及归还银行贷款，以公司缓解资金压力，优化债务结构。协议约定还款期限内不计收利息，体现了股东对公司发展的支持。相关协议内容体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和上海证券交易所上市规则的要求，关联董事进行了回避表决，程序合法，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益。
4、该议案须提交公司股东大会审议表决。
六、备查文件
1、第七届三次董事会决议。
2、独立董事事前认可审议的函。
3、独立董事独立意见。
4、公司审计委员会专项意见。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司
董事会
2013年4月15日
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2013-016
新疆城建(集团)股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2013年5月9日（星期四）上午10:30分
2、股权登记日：2013年5月6日（星期一）
3、会议召开地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦21层会议室
4、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项
| 序号 | 审议事项 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司《2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 公司《2012年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 公司《2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 4 | 公司2012年度利润分配预案 | 否 |
| 5 | 公司《2012年度报告全文及摘要》 | 否 |
| 6 | 公司《2012年度独立董事述职报告》 | 否 |
| 7 | 审议关于签订《乌鲁木齐国有资产经营有限公司关于为新疆城建（集团）股份有限公司提供资金的协议》的议案 | 否 |
| 8 | 关于续聘2013年财务审计机构及支付其2012年报酬的议案 | 否 |
| 9 | 关于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的预案 | 否 |
三、出席会议对象
1、截止2013年5月6日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权以会议通知公布的方式出席本次股东会议并参加表决；
2、不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以书面形式委托代理人（被委托代理人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；
3、公司董事、监事及高级管理人员。
四、会议登记办法
（一）登记手续：
1、法人股股东法人代表参加会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间5月8日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。
（二）登记地点：公司证券管理部
（三）登记时间：5月8日上午10:00—14:00,下午15:00—19:00
五、其它事项：
（一）会期半天，食宿费、交通费自理。
（二）联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层
联系人：李若帆、董玲、陈瑛
联系电话：0991—4889803、4889813
传 真：0991—4889813
邮编：830063
特此公告。
新疆城建(集团)股份有限公司董事会
2013年4月15日
授权委托书
兹全权委托 同志代表本公司出席新疆城建（集团）股份有限公司2012年度股东大会，并行使表决权,议案授权表决如下：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 |
| 1 | 公司《2012年度董事会工作报告》 | |
| 2 | 公司《2012年度监事会工作报告》 | |
| 3 | 公司《2012年度董事会工作报告》 | |
| 4 | 公司2012年度利润分配预案 | |
| 5 | 公司《2012年度报告全文及摘要》 | |
| 6 | 公司《2012年度独立董事述职报告》 | |
| 7 | 审议关于签订《乌鲁木齐国有资产经营有限公司关于为新疆城建（集团）股份有限公司提供资金的协议》的议案 | |
| 8 | 关于续聘2013年财务审计机构及支付其2012年报酬的议案 | |
| 9 | 关于续聘2013年度内控审计机构及支付其报酬的预案 |
委托人：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托日期： 年 月 日
委托人（盖章）： 被委托人（签字）：