第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2013-007
宏昌电子材料股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2013年4月1日以电子邮件方式发出会议通知，于2013年4月11日以现场会议方式在珠海高栏港海泉湾会议室召开第二届董事会第十三次会议。会议应出席董事八名，实际出席董事八名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2012年年度报告》。
《公司2012年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn（以下简称“上交所网站”）。年报摘要详见中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》（以下简称“指定媒体”）。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过了《关于公司2012年度董事会工作报告》。
《公司2012年度董事会工作报告》详见上交所网站的公司年报董事会报告相关章节。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过了《关于公司2012年度总经理工作报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《关于公司2012年度利润分配的预案》。
公司2012年度归属于上市公司股东的净利润人民币47,744,574.46元，母公司净利润人民币41,087,471.80元，提取法定公积金人民币4,108,747.18元之后留存未分配利润为人民币36,978,724.62元。
同意2012年度公司利润分配预案为：以2012年12月31日总股本400,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.36元（含税）(预计利润分配金额人民币14,400,000.00元，占2012年度归属于上市公司股东的净利润人民币47,744,574.46元的30.16%)，剩余未分配利润结转下一年度。
本议案，尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
六、 审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司日常关联交易公告》。
议案表权情况：本议案表决时，董事谢坤洲、苏建中、萧志仁回避表决，本议案有效表权票５票，赞成５票，反对0票，弃权0票。
七、 审议通过了《公司投资者关系管理制度》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
八、 审议通过了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
九、 审议通过了《年度报告信息披露重大差错责任追究制度》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
十、 审议通过了《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
十一、 审议通过了《关于续聘林瑞荣先生为公司总经理的议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
十二、 审议通过了《关于续聘黄旭东先生为公司副总经理的议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
十三、 审议通过了《关于续聘江胜宗先生为公司副总经理的议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
十四、 审议通过了《关于续聘黄兴安先生为公司财务负责人的议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
十五、 审议通过了《关于聘任会计师事务所提供2013年度审计服务的议案》。
同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）提供2013年度审计服务，该会计师事务所具有“从事证券相关业务资格”。有关具体审计费用，授权公司经营层依据审计工作量与会计师事务所确定。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
十六、 审议通过了《公司2012年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站《宏昌电子材料股份有限公司关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
十七、 审议通过了《珠海宏昌电子用高科技化学品募投项目调整议案》。
由于项目规划较早，工艺技术及经济环境发生较大变化，同意珠海宏昌电子用高科技化学品募投项目年产能，由原设计８万吨/年，调整至11.7万吨/年；同意建设投资由原8,080万美元，调整至人民币43,223万元（折合6,877万美元）。本次调整不涉及实施主体和地点的变更。
公司经多年技术积累，工艺技术不断进步，生产效率提升，经优化设计，珠海宏昌募投项目年产能由原设计８万吨/年，提升至11.7万吨/年；随着国内机械制造水平提升，经长期测试，募投项目部分机械设备拟进行国产化采购，较进口设备价格有所下调，此外，因近年人民币升值等因素，也降低了进口机电技术产品的采购价格，故建设投资资金计划相应下调。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
十八、 审议通过了《公司独立董事述职报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站公告。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
十九、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站公告。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
二十、 审议通过了《关于上海浦东发展银行广州新塘支行综合授信额度议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
二十一、 审议通过了《关于中国工商银行广州市黄埔支行综合授信额度议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
二十二、 审议通过了《关于广州农村商业银行天河支行综合授信额度议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
二十三、 审议通过了《补选第二届董事会董事议案》。
同意补选郑台珊女士为第二届董事会非独立董事。郑台珊女士简历附后。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
二十四、 审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
同意于2013年5月7日召开公司2012年度股东大会。
具体内容详见公司关于2012年度股东大会通知的公告及股东大会会议资料。
议案表权情况：本议案有效表权票８票，赞成８票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2013年4月15日
附：候选董事简历
郑台珊女士简历
姓名：郑台珊 性别：女 出生年月： 1973年1月
籍贯：台湾 户口所在地：台湾新北市
教育背景：中兴大学会计学研究所 硕士研究生
工作经历：
1997.7－2003.6 安侯建业联合会计师事务所(KPMG台湾)审计经理
2004.4－2008.2 晋泰科技(上海)有限公司财务行政部资深经理
2008.3－至今 Grace THW Holding Limited会计部经理
兼 职：无
其 他：台湾会计师考试合格
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2013-008
宏昌电子材料股份有限公司
关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集金存放与使用情况的专项报告（格式指引）》及《宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2012年12月31日的《关于公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]385号文的核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股股票10,000万股。发行价格为每股人民币3.6元，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币40,128,455.69元，募集资金净额为人民币319,871,544.31元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司出具“天职穗QJ（2012）108号”《验资报告》审验。
截至2012年12月31日，公司募集资金余额是321,837,992.86元，明细如下表：
单位：人民币 元
| 序号 | 项 目 | 金 额 |
| 一 | 募集资金净额 | 319,871,544.31 |
| 二 | 募集资金使用 | -1,236,245.33 |
| 三 | 利息收入 | 3,202,755.88 |
| 四 | 手续费支出 | -62.00 |
| 五 | 尚未使用的募集资金余额 | 321,837,992.86 |
| 六 | 募集资金余额 | 321,837,992.86 |
二、募集资金管理情况
1、关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定和要求，对《宏昌电子材料股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订，并于2013年4月11日公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
2、关于募集资金管理制度的执行情况
2012年5月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司及中国银行股份有限公司广州开发区分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），明确了各方的权利和义务。
公司已经在中国银行股份有限公司广州开发区分行（账号：683458730310）开设了募集资金专项存放账户，该专户仅用于公司募集资金的存储和使用。
《三方监管协议》与上海证券交易所发布的募集资金三方监管协议不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。截至2012年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
截至2012年12月31日，公司专项募集资金专用账户的余额明细列示如下：
单位：人民币 元
| 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 中国银行股份有限公司广州开发区分行 | 683458730310 | 321,837,992.86 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
报告期内，公司募投项目已使用募集资金人民币1,236,245.33元。
2．募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。
3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的信息及时、真实、准确、完整的反映了募集资金存放与使用情况。
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 31,987.15 | 本年度投入募集资金总额 | 123.62 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 123.62 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 电子用高科技化学品项目 | 无 | 62,883 | 43,223 | - | 123.62 | 123.62 | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 62,883 | 43,223 | - | 123.62 | 123.62 | - | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | - | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | - | ||||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | - | ||||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | - | ||||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | - | ||||||||||||
| 募集资金其它使用情况 | - | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2013-009
宏昌电子材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品公告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“监管指引2号”）的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的现金管理收益，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，宏昌电子材料股份有限公司(以下简称“宏昌电子”或“公司”) 于2013年4月11日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过闲置募集资金人民币2.5亿元购买银行保本型理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施等相关事项，公告如下：
一、 本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]385号文的核准，公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股股票10,000万股。发行价格为每股人民币3.6元，募集资金总额为人民币360,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币40,128,455.69元，募集资金净额为人民币319,871,544.31元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司出具 “天职穗QJ（2012）108号”《验资报告》审验。
本次募集资金将用于“珠海宏昌电子材料有限公司电子用高科技化学品项目”。截至2012年12月31日，公司募集资金余额是321,837,992.86元，明细如下表：
单位：人民币元
| 序号 | 项 目 | 金 额 |
| 一 | 募集资金净额 | 319,871,544.31 |
| 二 | 募集资金使用 | -1,236,245.33 |
| 三 | 利息收入 | 3,202,755.88 |
| 四 | 手续费支出 | -62.00 |
| 五 | 尚未使用的募集资金余额 | 321,837,992.86 |
| 六 | 募集资金余额 | 321,837,992.86 |
二、 本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟用部分闲置募集资金不超过人民币2.5亿元购买保本型银行理财产品，在额度范围内授权经营层具体办理实施相关事项。
1、 理财产品品种
为控制风险，投资的品种为流动性好、低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。
2、 决议有效期
自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、 购买额度
最高额度不超过人民币2.5亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
三、 投资风险及风险控制措施
1、 投资风险
尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、 针对投资风险，拟采取措施如下：
a 公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人组织实施，公司财会部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
b 公司内部审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，对银行理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
c 独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、 独立董事的独立意见
本次公司根据中国证监会上市公司监管指引第2号文，拟用不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金加强现金管理，购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，且不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
对此，我们一致同意公司上述闲置募集资金购买银行理财产品事项，同意授权公司经营层具体实施相关事宜。
2、 监事会意见
本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合中国证监会监管指引2号文的相关规定；使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金项目建设的资金需求，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形；公司使用部分闲置募集资金用于购买安全性高，流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
3、 保荐机构核查意见
上述计划分别经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，闲置募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。
特此公告
宏昌电子材料股份有限公司 董事会
2013年4月15日
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2013-010
宏昌电子材料股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该事项尚需提交股东大会审议
● 2012年实际发生的日常关联交易和2013年拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
2013年4月11日，公司召开第二届董事会十三次会议，审议通过了“关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案”。关联董事谢坤洲、苏建中、萧志仁回避表决，该事项以赞成票５票，反对票0票，弃权票0票获得通过。
独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。
该事项尚需提交股东大会批准，关联股东Epoxy Base Investment Holding Limited将在股东大会上对该事项回避表决。
2、2012年度日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2012年交易金额（人民币元） | 占同类交易金额百分比 |
| 向关联方销售商品 | 广州宏仁电子工业有限公司 | 80,467,647.67 | 6.56% |
| 无锡宏仁电子材料科技有限公司 | 45,701,585.30 | 3.72% | |
| 小计 | 126,169,232.97 | 10.28% |
3、2013年度日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2013年预计交易金额（人民币元） | 占同类交易百分比 |
| 向关联方销售商品 | 广州宏仁电子工业有限公司 | 81,481,780 | 6.56% |
| 无锡宏仁电子材料科技有限公司 | 37,993,280 | 3.06% | |
| 小计 | 119,475,060 | 9.62% |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方的基本情况
1.1广州宏仁电子工业有限公司
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：刘焕章
住址：广州市萝岗区云埔一路一号之一
注册资本：美元4300万元
实收资本：美元4300万元
经营范围：生产、销售印刷电路基板、预浸基材，环保含浸胶；销售自产产品并提供技术服务及售后服务。
1.2无锡宏仁电子材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：李海民
注册资本：美元3200万元
实收资本：美元3200万元
住址：无锡新区新洲路28号
经营范围：生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料；提供技术服务。
２、与上市公司的关联关系
广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。
３、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
以上关联交易为公司正常生产经营行为，为销售公司产品。
定价政策:销售产品以市场价格作为定价依据；依客户需求特别订制的产品，如缺乏同类产品价格的可比性，参照市场行情、原料成本及合理利润确定。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
公司生产的环氧树脂可作为广州宏仁电子工业有限公司、无锡宏仁电子材料科技有限公司生产产品的原材料。广州宏仁电子工业有限公司购买环氧树脂作为生产印刷电路基板的原材料，无锡宏仁电子材料科技有限公司从公司购买环氧树脂作为生产多层板用环氧玻璃布覆铜板及多层板用环氧玻璃布半固化片的原材料。
上述交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。
五、备查文件目录
1、公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况发表的独立意见。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2013年4月15日
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2013-011
宏昌电子材料股份有限公司
第二届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2013年4月1日以电子邮件方式发出召开第二届监事会第六次会议的通知，于2013年4月11日以现场会议方式在珠海高栏港海泉湾会议室召开第二届监事会六次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、 审议通过了《公司2012年年度报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会对2012年年度报告书面审核意见：
监事会认为,公司2012年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；全文、摘要所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；保证公司2012年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并就保证承担个别和连带责任；在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为；同意公司2012年年度报告对外报出。
二、 审议通过了《关于公司2012年度监事会工作报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、 审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、 审议通过了《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、 审议通过了《珠海宏昌电子用高科技化学品募投项目调整议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
由于项目规划较早，工艺技术及经济环境发生较大变化，同意珠海宏昌电子用高科技化学品募投项目年产能，由原设计８万吨/年，调整至11.7万吨/年；同意建设投资由原8,080万美元，调整至人民币43,223万元（折合6,877万美元）。本次调整不涉及实施主体和地点的变更。
公司经多年技术积累，工艺技术不断进步，生产效率提升，经优化设计，珠海宏昌募投项目年产能由原设计８万吨/年，提升至11.7万吨/年；随着国内机械制造水平提升，经长期测试，募投项目部分机械设备拟进行国产化采购，较进口设备价格有所下调，此外，因近年人民币升值等因素，也降低了进口机电技术产品的采购价格，故建设投资资金计划相应下调。
六、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为，本次使用不超过人民币2.5亿元的部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会监管指引2号文的相关规定；使用部分闲置募集资金购买银行理财产品不影响募集资金项目建设的资金需求，不存在变更募集资金投向和损害股东利益的情形；公司使用部分闲置募集资金用于购买安全性高，流动性好的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司
2013年4月15日
证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2013-012
宏昌电子材料股份有限公司
召开2012年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2013年5月7日（星期二）上午9：30
● 股权登记日：2013年5月2日（星期四）
● 会议召开地点：广州市萝岗区云埔一路一号之二公司会议室
● 会议召开方式：现场会议
● 是否提供网络投票:否
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月11日召开第二届董事会第十三次会议,审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》,现将有关事项通知如下：
一、 会议基本情况
1、会议时间：2013年5月7日（星期二）上午9：30
2、股权登记日：2013年5月2日（星期四）
3、会议地点：广州市萝岗区云埔一路一号之二
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：现场会议
二、 会议审议事项
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《公司2012年年度报告》 | 否 |
| 2 | 《关于公司2012年度董事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 《关于公司2012年度监事会工作报告》 | 否 |
| 4 | 《公司2012年度财务决算报告》 | 否 |
| 5 | 《关于公司2012年度利润分配的方案》 | 否 |
| 6 | 《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案》 | 否 |
| 7 | 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 | 否 |
| 8 | 《关于聘任会计师事务所提供2013年度审计服务的议案》 | 否 |
| 9 | 《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 | 否 |
| 10 | 《珠海宏昌电子用高科技化学品募投项目调整议案》 | 否 |
| 11 | 《公司独立董事述职报告》 | 否 |
| 12 | 《补选第二届董事会非独立董事议案》 | 否 |
三、 会议出席对象
1、截止2013 年5月2日下午3点上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司所聘请的律师。
四、 登记手续及参会方法
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；
（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；
（3）拟出席会议的股东或股东代表请于2013年5月3日下午16:00 前将有关证件的复印件邮寄或传真至公司董事会办公室，信函、传真以登记时间内公司收到为准。出席会议前凭上述资料于签到处登记，不接受电话登记。
2、登记时间：
2013 年5月3日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。
3、登记地点：
广州市萝岗区云埔一路一号之二公司董事会办公室。
五、 其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理。
2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、联系电话：020－82266156转4212、4211
4、联系传真：020－82266645
5、联系人：李俊妮 陈义华
宏昌电子材料股份有限公司 董事会
2013年4月15日
附件:授权委托书
宏昌电子材料股份有限公司
2012年年度股东大会授权委托书
宏昌电子材料股份有限公司：
截至2013年5月2日下午15：00，本人/本单位持有宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票 股。
兹全权委托 先生/女士，代理本人/本单位出席公司2012年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使如下表决权，以及代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
如本人/本单位对会议审议事项中未作具体指示的，则受托人有权按照自己的意思表决。受托人该表决意见即为本人/本单位对会议审议事项的表决意见。
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《公司2012年年度报告》 | |||
| 2 | 《关于公司2012年度董事会工作报告》 | |||
| 3 | 《关于公司2012年度监事会工作报告》 | |||
| 4 | 《公司2012年度财务决算报告》 | |||
| 5 | 《关于公司2012年度利润分配的方案》 | |||
| 6 | 《关于公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计情况的议案》 | |||
| 7 | 《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》 | |||
| 8 | 《关于聘任会计师事务所提供2013年度审计服务的议案》 | |||
| 9 | 《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 | |||
| 10 | 《珠海宏昌电子用高科技化学品募投项目调整议案》 | |||
| 11 | 《公司独立董事述职报告》 | |||
| 12 | 《补选第二届董事会非独立董事议案》 | |||
注：请在“同意”、“弃权”或“反对”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。
本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人联系电话：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托人联系电话：
日期： 2013 年 月 日