股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2013－009

中牧实业股份有限公司第五届董事会

2013年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中牧实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2013年第二次临时会议通知于2013年4月11日通过公司电子办公系统、电子邮件等形式发出，会议于2013年4月15日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。

经与会董事认真审议，会议表决通过如下议案：

一、关于调整公司非公开发行股票方案的议案；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司于2012年5月21日召开的第五届董事会2012年第二次临时会议审议通过了《关于<本次非公开发行股票方案>的议案》，同意公司向不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者发行数量不超过3,980万股（含3,980万股）境内上市人民币普通股（A股），拟募集资金总额不超过63,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过60,505万元。该议案已经公司2012年第一次临时股东大会审议批准。

自公司第五届董事会2012年第二次临时会议召开以来，国内证券市场环境发生较大变化，A股市场持续性调整，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价方式进行调整，发行方案其他内容不变。

本次非公开发行方案具体调整内容如下：

调整前：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2012年第二次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.83元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

调整后：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.42元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2013年3月22日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了2012年度利润分配预案，拟以公司2012年末总股本39,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利7,800万元。该分配预案尚需提交公司2012年年度股东大会审议，如公司2012年年度股东大会审议通过该利润分配预案并实施，则公司本次非公开发行股票价格将调整为不低于12.22元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将相应调整。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

有关公司非公开发行股票的其他事项已经公司第五届董事会2012年第二次临时会议审议通过。详见2012年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。

二、关于《公司非公开发行股票预案（修订版）>》的议案；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

通知内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中牧实业股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

二○一三年四月十五日

股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2013－010

中牧实业股份有限公司

关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：现场会议召开时间为2013年5月2日下午2:00，网络投票时间为2013年5月2日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

● 股权登记日：2013年4月22日

● 现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼七层会议室

● 会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

● 是否提供网络投票：是。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票

● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务

按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(2012修订)和《中牧实业股份有限公司章程》等有关规定，中牧实业股份有限公司第五届董事会2013年第二次临时会议决定召开公司2013年第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：中牧实业股份有限公司董事会

2、现场会议召开时间：2013年5月2日下午2:00

网络投票时间为：2013年5月2日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

3、现场会议召开地点：北京丰台区南四环西路188 号总部基地八区16 号楼七层会议室

4、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

二、会议审议事项

序号	议案内容	是否为特别决议事项
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	否
2	关于调整公司非公开发行股票方案的议案	是
2.01	发行股票的种类和面值	是
2.02	发行方式和发行时间	是
2.03	发行对象和认购方式	是
2.04	发行价格和定价方式	是
2.05	发行数量	是
2.06	募集资金规模和用途	是
2.07	限售期	是
2.08	上市地点	是
2.09	滚存未分配利润的安排	是
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期	是
3	关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案	是
4	关于<公司非公开发行股票预案（修订版）>的议案	是
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案	否
6	关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	否

三、出席对象

1、截止2013年4月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、中牧实业股份有限公司董事、监事及高级管理人员。

3、北京市金诚同达律师事务所律师。

四、参加现场会议的登记办法

1、登记办法：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

2、登记时间：2013年4月23日和4月24日上午9:00-11:30，下午1:00-3:00。

3、登记地点：北京市丰台区南四环西路188 号总部基地八区16 号楼董事会办公室（邮政编码：100070）

联系电话： 010-63702195、010-83672012

传真：010-63702196

联系人：张菁桦、马嵘

五、其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告

中牧实业股份有限公司董事会

二○一三年四月十五日

附件1：授权委托书

本人／本公司作为中牧实业股份有限公司本次股东大会股权登记日的股东，兹委托       先生/女士代为出席中牧实业股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权。

序号	投票意见 议案内容	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于调整公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象和认购方式
2.04	发行价格和定价方式
2.05	发行数量
2.06	募集资金规模和用途
2.07	限售期
2.08	上市地点
2.09	滚存未分配利润的安排
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期
3	关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案
4	关于<公司非公开发行股票预案（修订版）>的议案
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

如委托人对上述提案的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否

授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束日止。

股东名称：
股东帐户号：			持股数：
委托人签名：		委托人身份证号：
受托人签名：		受托人身份证号：
		委托日期：

注：1、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、委托人为法人的，应加盖法人公章及法人代表签字，委托人身份证号请填写法人营业执照号码。

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2013年5月2日的交易时间。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

总议案数：15项

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738195	中牧投票	15项	A股股东

2、表决方法

(1)一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-6号	本次股东大会的所有15项议案	738195	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	738195	1.00元	1股	2股	3股
2	关于调整公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议）	738195	2.00元	1股	2股	3股
2.01	发行股票的种类和面值	738195	2.01元	1股	2股	3股
2.02	发行方式和发行时间	738195	2.02元	1股	2股	3股
2.03	发行对象和认购方式	738195	2.03元	1股	2股	3股
2.04	发行价格和定价方式	738195	2.04元	1股	2股	3股
2.05	发行数量	738195	2.05元	1股	2股	3股
2.06	募集资金规模和用途	738195	2.06元	1股	2股	3股
2.07	限售期	738195	2.07元	1股	2股	3股
2.08	上市地点	738195	2.08元	1股	2股	3股
2.09	滚存未分配利润的安排	738195	2.09元	1股	2股	3股
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期	738195	2.10元	1股	2股	3股
3	关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案	738195	3.00元	1股	2股	3股
4	关于<公司非公开发行股票预案（修订版）>的议案	738195	4.00元	1股	2股	3股
5	关于前次募集资金使用情况报告的议案	738195	5.00元	1股	2股	3股
6	关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	738195	6.00元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

如议案存在多个表决事项如需进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
2.01-2.10号	第2大项议案，关于调整公司非公开发行股票方案的议案	738195	2.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

1、股权登记日2013年4月22日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738195	买入	99.00元	1股

2、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738195	买入	1.00元	1股

3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738195	买入	1.00元	2股

4、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738195	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。