（上接A87版）

饲料产业的发展对于推进国家畜牧业的发展具有重大意义，我国对与畜牧业发展相关的行业支持力度很大，作为畜牧业的重要支撑行业，畜禽饲料行业的发展改革尤为迫切。为促进饲料产量平稳增长，质量安全水平显著提升，资源利用率稳步提高，2011年9月，农业部发布了《饲料工业“十二五”发展规划》，大力支持饲料工业的规范发展。

第二、公司的华罗牌预混合饲料市场影响力不断增强

中牧股份始终以抢占饲料添加剂技术和市场两个制高点为目标，不断开发技术含量高、安全、高效的预混合饲料产品，投资兴建了国内第一家现代化添加剂预混合饲料生产基地，并通过了ISO9000质量认证、HACCP认证和GMP认证。近年来，公司华罗牌预混合饲料的市场影响力不断增强。2005年12月，公司被饲料工业协会评为“饲料三十强企业”；2010年1月，公司“华罗”品牌被认定为中国驰名商标；2012年10月，公司获得“2011年度北京市二十强饲料企业”称号。

第三、公司具有强大的市场营销能力

中牧股份预混料业务经过十多年的发展，特别是2006年以来，公司通过合理调整和配置管理队伍，以文化建设为纽带建设销售团队，提高了团队的凝聚力和业务素质，加强了销售队伍的稳定性，从而促进了销量的快速增长，在一些省份和区域逐渐形成市场优势地位，为公司预混合饲料业务的快速发展奠定了坚实的基础。

（3）项目效益

按照13年的经营预测期测算（含建设期12个月），项目投资财务内部收益率（税后）为13.16%，投资回收期（税后）为7.86年，收益情况良好。

（4）项目结论

本项目的实施，符合国家的产业政策及公司饲料业务的战略布局，具有良好的经济效益和社会效益。因此，本项目的实施是必要和可行的。

（5）项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项

2012年9月24日，武汉东湖新技术开发区发展改革局下发《湖北省企业投资项目备案证》（登记备案项目编码：2012010013200436），同意实施本项目并予以备案。

2012年12月19日，武汉市环境保护局东湖新技术开发区分局下发《关于中牧实业股份有限公司饲料添加剂及饲料产业化基地（一期）建设项目环境影响报告表的审批意见》（武环新审[2012]102号），同意按照项目环境影响报告书中所述的性质、规模、地点、采取的环保对策措施等进行项目建设。

2012年10月11日，中牧股份与武汉市国土资源与规划局东湖新技术开发区分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，截至本报告出具之日，中牧股份已按约定全额支付土地出让金。

2、长春华罗预混料厂建设项目

（1）项目概况

序号	项目	内容
1	项目名称	中牧实业股份有限公司长春华罗预混料厂项目
2	项目性质	新建
3	项目实施单位	中牧实业股份有限公司
4	建设期	12个月
5	建设地点	长春高新区内的中国现代农业科技产业园
6	设计产能	预混合饲料生产线1条，设计产能3万吨/年 浓缩饲料生产线1条，设计产能5万吨/年
7	投资情况	项目总投资8,031.52万元，其中：建设投资6,102.23万元，流动资金1,824.03万元，建设期利息105.26万元

（2）项目效益

按照13年的经营预测期测算（含建设期12个月），项目投资财务内部收益率（税后）为24.67%，投资回收期（税后）为5.31年，收益情况良好。

（3）项目结论

本项目的实施符合国家的产业政策与公司饲料业务的战略布局，具有良好的经济效益和社会效益。因此，本项目的实施是必要和可行的。

（4）项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项

2012年5月10日，长春高新技术产业开发区发展改革委员会与工业信息化局下发《关于中牧实业股份有限公司年产8万吨预混料、浓缩料项目予以备案的通知》（长高发改字[2012]131号），同意本项目的立项备案。

2011年12月31日，长春市环境保护局高新分局下发《关于中牧实业股份有限公司年产8万吨预混料、浓缩料项目环境影响报告表的批复》（长环高审[2011]170号），对本项目予以核准。

2012年4月12日，中牧股份与长春市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，截至本报告出具之日，中牧股份已按约定全额支付土地出让金。

三、结论

综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于生物制品、兽药制剂及饲料业务，有利于提高公司产品产能、优化现有产品结构、提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能力，因此本次募集资金投资项目是必要和可行的，符合公司与全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

1、本次非公开发行募集资金投资项目均为公司的主营业务，项目实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次非公开发行股票的完成，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务结构产生不利影响。

2、本次非公开发行完成后，公司有限售条件的流通股将相应增加，公司的股本结构和注册资本将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

3、本次非公开发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司不符合上市条件的情形。

4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

1、优化财务状况

本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率将有所下降，公司财务状况得到改善，财务结构更为合理，公司资产结构的稳定性和抗风险能力进一步增强。

2、提高盈利能力

本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，公司能够提供强大的研发和生产技术支持，募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品品种的优化和丰富，有利于公司增加盈利点并提升公司持续盈利能力。

3、改善现金流状况

本次非公开发行完成后公司现金流入量大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。

本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人的业务关系、管理关系发生变化，也不会产生同业竞争问题和新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在本次发行大量增加负债（包括或有负债的情形）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2012年12月31日，公司资产负债率（合并）为27.49%。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降。

本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）税收政策发生变化风险

经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局及北京市地方税务局联合批准，公司及控股子公司乾元浩于2008年12月通过高新技术企业认定，并于2011年10月通过复审。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》规定，公司及控股子公司乾元浩在高新技术认定的有效期内享受15%的所得税优惠税率。

同时，根据《国家税务总局关于修订“饲料”注释及加强饲料免征增值税管理问题的通知》（国税函[1999]39号）、《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）规定，公司的饲料产品享受国家免征增值税的优惠政策。

如果公司及其控股子公司将来不能继续被评为高新技术企业或者国家税收优惠政策发生变化，可能会对公司的业绩造成不利影响，公司存在由于税收政策变化导致的风险。

（二）管理风险

根据公司业务发展规划，未来公司将持续发展动物疫苗板块、大力发展以预混合饲料为主的饲料板块、稳步发展化学药品板块、加快推进大宗原料贸易业务，最终实现成为国内畜牧产业最大的动物营养品与动物保健品的制造商、连锁服务平台及畜牧服务综合方案提供商的愿景。

随着公司经营规模的快速扩大、员工队伍的不断壮大以及客户范围的不断拓宽，公司经营的决策、实施及风险控制难度将随之加大。若公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产、业务规模扩大对管理制度和管理团队的要求，则公司将面临一定的管理风险。

（三）新产品开发风险

新产品研发具有周期长、投入大等特点，虽然公司根据行业技术发展趋势和市场需求情况确定新产品和新技术的研究开发课题，但是受疫病变异快、养殖环境复杂等因素影响，实际产品使用效果存在较大的不确定性，因而公司存在新产品开发风险。

（四）产品质量的风险

兽药作为用于动物疾病预防、诊断、治疗或有目的地调节动物生理机能的物质，直接关系到畜牧业的安全生产、畜产品的质量安全、食品安全及人类健康，其产品质量非常重要。自成立至今，公司建立了严格的质量保证体系，未发生重大产品质量问题。但如果公司的质量管理工作出现纰漏或因为其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉及产品销售。

（五）主要原材料价格波动的风险

饲料原材料在公司主营业务成本中占比较大，主要包括蛋氨酸、赖氨酸、维生素等，其中：维生素、赖氨酸的原料主要来源于基础农产品及石化行业，蛋氨酸主要依赖进口。基础农产品的价格极易受到气候变化、病虫害等自然灾害以及农民种植积极性等多方面因素影响，全球石化行业频繁受到世界政治、经济形势波动影响，基础化工原料价格经常出现大幅波动；蛋氨酸的价格易受到国际行情及国家进出口政策影响。受上述因素影响，近年来公司饲料原材料价格波动较大，对公司饲料业务的盈利能力产生了一定的影响。

（六）市场波动风险

公司主要从事兽药与饲料研发、生产及销售，以及饲料贸易业务。随着我国养殖业规模不断扩大，商品化率不断提高，养殖密度和流通半径不断加大，境内外动物及其产品贸易活动日益频繁，某些重大动物疫病将呈大范围流行态势。如果发生重大疫情，将会给养殖业造成较大经济损失，进而对兽药与饲料行业产生不利影响。

（七）审批风险

本次非公开发行尚需取得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准及核准，以及最终取得批准及核准的时间均存在一定的不确定性。

第四节 其他有必要披露的事项

一、公司股利分配政策

根据《公司章程》，公司的股利分配政策主要如下：

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

2、公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

3、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。

4、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资或重大现金支出等特殊情况，将采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。

5、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

7、对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因，并说明未用于分红资金留存公司的用途。

二、公司近几年利润分配情况

公司近几年分红情况具体如下：

单位：万元

年度	现金分红（税前）	归属于上市公司股东净利润	现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例
2012年度	7,800.00	23,455.52	33.25%
2011年度	15,600.00	43,974.34	35.48%
2010年度	11,700.00	31,015.11	37.72%
2009年度	5,850.00	22,796.60	25.66%
合计	40,950.00	121,241.57	-

注：公司2009年度利润分配方案已于2010年6月22日实施；2010年度利润分配方案已于2011年6月21日实施；2011年度利润分配方案已于2012年7月13日实施；2012年度利润分配方案已于2013年3月22日经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚未实施。

三、未分配利润使用安排情况

根据公司发展规划，公司累积的未分配利润将用于主营业务发展。

中牧实业股份有限公司

二○一三年四月十五日