证券简称：佳都新太 证券代码：600728 股票上市地点：上海证券交易所

购买资产交易对方	通讯地址
堆龙佳都科技有限公司	堆龙德庆县羊达乡工业园区216号
刘 伟	广州市天河区软件园佳都商务大厦9层

声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地点为佳都新太科技股份有限公司，地址位于广州天河软件园建工路4号。

本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方堆龙佳都已出具承诺函：“本公司保证在本次重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本次重大资产重组的交易对方刘伟已出具承诺函：“本人保证在本次重组过程中向佳都新太及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项尚需本公司股东大会批准和相关审批部门的核准。相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

本公司拟向堆龙佳都、刘伟定向发行股份及支付现金购买其合计持有的新科佳都100%股权和佳众联100%股权，同时，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，配套资金中一部分用于购买堆龙佳都持有的部分新科佳都、佳众联股权，剩余配套资金用于补充流动资金。重组完成后，本公司持有新科佳都100%股权和佳众联100%股权。本次重大资产重组不会导致本公司实际控制人发生变化。

二、本次交易标的的资产评估情况

本次交易拟收购资产为新科佳都100%股权和佳众联100%股权。根据本次交易的评估机构沃克森出具的以2012年12月31日为评估基准日的评估报告，新科佳都100%股权评估值为100,812.02万元，佳众联100%股权评估值为13,808.15万元，拟收购资产的评估值合计114,620.17万元。由于评估基准日之后交易标的实施利润分配合计5,800.00万元，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟注入资产的最终交易价格为评估值扣除利润分配金额，即108,820.17万元。

三、本次交易中发行股份购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都发行股份购买其持有的70%新科佳都股权和70%佳众联股权，向刘伟发行股份购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳众联股权。

本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。

佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即8.89元/股，最终发行价格需经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

根据本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次交易预计向堆龙佳都、刘伟合计发行股份数为10,404.63万股，堆龙佳都、刘伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后的锁定期按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

四、本次交易中支付现金购买资产的简要情况

本次交易中，佳都新太将向堆龙佳都支付现金购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳众联股权。

根据本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次佳都新太向堆龙佳都支付的现金为16,323.03万元。支付的时间由双方另行协商确定。

五、本次配套融资安排

为了提高重组项目整合绩效，本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资资金比例不超过交易总金额的25%。具体计算方式如下：

本次拟配套融资资金上限=交易总金额×25%

交易总金额=发行股份及支付现金购买资产交易价格+本次拟配套融资资金上限

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

按本次交易标的的交易价格108,820.17万元计算，本次拟配套融资资金上限为36,273.39万元；按照本次发行底价计算，本次向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,534.17万股，其认购的股票自完成股权登记之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、利润补偿及承诺安排

根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。本公司于2013年4月15日与堆龙佳都、刘伟签订了《盈利补偿协议》，约定了相关交易标的资产实际盈利数不足预测利润数的补偿方式。根据公司与堆龙佳都、刘伟签署的《盈利补偿协议》，相应补偿原则具体如下：

（一）预测净利润数及承诺

堆龙佳都、刘伟对本次交易的资产评估机构沃克森出具的新科佳都和佳众联的评估报告中新科佳都、佳众联100%股权对应的2013年、2014年、2015年预测净利润数进行承诺。

（二）实际利润数与盈利预测数差异的确定

佳都新太将分别在2013年、2014年、2015年的年度报告中披露新科佳都100%股权、佳众联100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

（三）补偿方式

交易标的资产利润在补偿期内未达到承诺利润的，股份补偿方应对上市公司进行补偿。补偿方式为股份与现金相结合，其中：刘伟以本次交易认购的公司股份进行补偿；堆龙佳都优先以本次交易认购的公司股份进行补偿，不足时，进行现金补偿。

具体补偿安排约定如下：

1、本公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销；

2、如果因为上市公司股东大会否决回购议案等原因导致上述回购注销方案难以实施，本公司有权终止回购注销方案，并书面通知股份补偿方；股份补偿方应立即将其当年应补偿的股份数量无偿划转给上市公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的全体股东，全体股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司总股本的比例获赠股份。

3、盈利预测补偿承诺期内，股份补偿方每年应予补偿的股份数量的确定方式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×交易标的资产的交易价格÷向股份补偿方发行股票的价格÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数

股份补偿方按各自所持新科佳都、佳众联的股权的比例计算补偿股份数；其中：堆龙佳都补偿部分以其所持有的上市公司股权优先补偿，不足部分以现金补足。堆龙佳都股份补偿不足时应补偿的现金数确定方式如下：

补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（交易标的资产的交易价格×85%）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－本次交易向堆龙佳都发行股票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份总数－累计已补偿现金数

4、前述净利润数均应当以新科佳都、佳众联扣除非经常性损益后的利润数确定。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（四）减值测试及股份补偿

在承诺年度期限届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

如：标的资产期末减值额>补偿期限内股份补偿方已补偿股份总数×向股份补偿方发行股票的价格+补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数，则股份补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算方法如下：

另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/向股份补偿方发行股票的价格-补偿期限内已补偿股份总数-补偿期限内股份补偿方累计补偿现金数/向股份补偿方发行股票的价格

股份补偿方补偿股份的数量按照其持有标的资产的股权比例确定。若堆龙佳都需补偿股份总数量超过其持有的股份数量，不足部分以现金补偿，计算方式为：

另需现金补偿金额=标的资产期末减值额×85%-本次交易向堆龙佳都发行股票的价格×本次交易堆龙佳都认购的股份总数-堆龙佳都累计已补偿现金数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

本公司将在盈利承诺期届满之年度年报披露后的30日内对本次交易注入上市公司资产的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量进行披露公告，并在公告之日起45日内办理完毕上述股份及现金补偿事宜。

（五）其他安排

股份补偿方用于补偿的股份数量不超过股份补偿方因本次交易而获得的股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份），用于补偿的现金金额不超过股份补偿方因本次交易而获得的现金金额。

股份补偿方同意：若发行人在补偿年限内有现金分红的，其按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给发行人。

假如发行人在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向股份补偿方发行股票的价格”及“已补偿股份数”需进行相应调整。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易佳都新太将通过发行股份及支付现金的方式购买堆龙佳都、刘伟持有的新科佳都和佳众联100%的股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，新科佳都和佳众联100%的股权的交易价格为108,820.17万元。上述交易价格超过公司最近一个会计年度（2012年度）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过5,000万元，按照《重组办法》关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。

八、本次交易构成关联交易

本次交易对方为堆龙佳都和刘伟；其中，堆龙佳都的实际控制人为刘伟。鉴于刘伟先生同时为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

九、本次交易构成借壳重组

2007年12月，佳都集团经过公开竞拍取得公司56,648,594股社会法人股股权，并成为公司第一大股东，刘伟先生同时成为本公司实际控制人，至今公司的实际控制人一直未发生变化。2006年末，本公司的资产总额为38,264.89万元。本次上市公司向刘伟及其关联方堆龙佳都购买的资产总额的交易价格为108,820.17万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2006年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为284.39%，超过100%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳重组。

十、本次交易的交易对方触发要约收购义务

本公司本次向堆龙佳都、刘伟发行股份后，刘伟及其关联方持有本公司股份的比例将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了堆龙佳都、刘伟的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条的规定，由于本次发行股份前刘伟已经拥有本公司的控制权，且堆龙佳都、刘伟承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经上市公司股东大会审议同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约后，堆龙佳都、刘伟可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就堆龙佳都、刘伟的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，堆龙佳都、刘伟可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理股份登记相关事宜。

十一、本次重组的重大风险提示

（一）本次重组无法获得批准的风险

本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：

（1）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项并同意堆龙佳都、刘伟免于发出要约；

（2）中国证监会核准本次交易事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）盈利预测风险

天职国际对新科佳都、佳众联2013年度的盈利预测进行了审核并分别出具了《新科佳都盈利预测审核报告》、《佳众联盈利预测审核报告》，对佳都新太2013年度按照假设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了《佳都新太备考合并盈利预测审核报告》。

由于盈利预测报告和备考盈利预测报告依据的假设具有不确定性，因此，尽管盈利预测的各种假设估计已经最大限度的遵循了谨慎性原则，同时审计机构在审核过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽责的职责，但仍可能由于其他风险因素的影响导致交易标的实际经营结果与盈利预测产生一定程度的差异。提请投资者注意该等风险。

（三）技术风险

目前，新科佳都是国内少有的同时拥有自动售检票系统、综合监控系统和站台屏蔽门系统三大系统运营业绩并可同时承担三大项目的系统集成及工程实施的轨道交通智能化综合解决方案提供商；新科佳都在三大系统领域均掌握核心技术，同时具有高水平的项目工程实施能力。

随着国家和地方政府对轨道交通投入的不断增长，新科佳都的竞争对手均在持续加大对相关智能化技术的研发投入。如果新科佳都无法持续对技术研发进行投入并保持其在轨道交通智能化技术领域的技术优势，可能会使新科佳都丧失在该领域的技术优势，进而对新科佳都未来的发展和市场竞争产生不利影响。

（四）政策风险

目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励轨道交通和IT运维服务行业的发展。轨道交通的发展与国家轨道交通总体规划密切相关，IT运维服务行业与经济周期、国家宏观调控政策走向具有紧密联系。如果国家对轨道交通、IT运维服务的行业性鼓励政策发生变化，或国家宏观经济政策走向发生不利变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生影响。

（五）经营风险

新科佳都作为最早进入轨道交通智能化行业的国内厂商之一，在国内轨道交通智能化市场特别是华南轨道交通智能化市场具有很强的竞争力。截至本报告书签署日，新科佳都已经中标成都地铁3号线月台屏蔽门工程项目，业务区域正快速向全国扩张。但新科佳都业务扩张的速度和效果仍存在不确定性，若未来新科佳都轨道交通智能化业务的全国性扩展张计划受阻，可能会对新科佳都的经营业绩产生一定影响。

轨道交通智能化项目单个项目合同金额通常较高，而每年市场的项目招标数量有限，项目的招投标存在一定的不确定性。如果新科佳都无法在轨道交通智能化领域持续获取订单，可能会对新科佳都的经营业绩产生一定影响。

（六）业务整合风险

本次重大资产重组完成后，公司将确立以智能化技术和产品为核心的战略发展规划，形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和IT综合服务业务为支撑，最大限度的发挥公司的业务协同效应。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。

（七）供应商和客户相对集中的风险

华三通信是本次重大资产重组的交易标的公司新科佳都的主要供应商，为新科佳都提供智能化产品集成业务所需的网络设备。2012年，新科佳都向华三通信的采购额占当期总采购额的77.43%，供应商相对较为集中。新科佳都已经建立了完善的技术服务体系和销售网络体系，与厂商已经形成了紧密的利益共同体关系；新科佳都的渠道网络具有多厂商支持的能力，对供应商发生变化的可能性做了充分的准备。尽管如此，如果供应商与新科佳都的合作关系发生重大变化，仍可能对新科佳都的业绩造成一定影响。

本次重大资产重组的交易标的公司佳众联的主营业务是IT运维服务。2011、2012年，佳众联向惠普中国的销售额分别占当期营业收入的45.52%、39.32%。佳众联与惠普公司建立了长期稳定的合作关系，与惠普公司相互支持、互惠互利；佳众联正大力发展基础架构外包业务，对惠普公司的销售收入占比逐年降低；佳众联的自建服务网络具有多厂商的支持能力，对与惠普公司合作关系发生变化的可能性做了充分的准备。尽管如此，如果惠普公司与佳众联的合作关系发生重大变化，仍可能对佳众联的业务造成一定影响。

（八）大股东控制的风险

本次交易前，佳都集团持有本公司21.07%的股份，是本公司的控股股东；同时佳都集团的控股股东刘伟为本公司实际控制人。本次交易完成后，按配套融资金额上限36,273.39万元，发行价格8.00元/股计算，刘伟及其一致行动人佳都集团、堆龙佳都、佳都信息咨询将合计持有本公司35.77%的股份，其对本公司的控制力将进一步增强。公司已经建立起较为完备的治理机制，并制定了切实可行的方案对本次重组完成后的公司治理结构、内部控制制度进行进一步完善。但如果刘伟及其一致行动人利用其大股东地位，通过行使表决权，对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大事项进行不恰当的干预，影响公司的正常经营管理和决策，仍可能对公司造成不利影响。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

佳都新太/上市公司/本公司/公司/发行人	指	佳都新太科技股份有限公司
堆龙佳都	指	堆龙佳都科技有限公司
佳都集团	指	广州佳都集团有限公司
佳都投资	指	广州佳都投资有限公司
佳都国际	指	Pacific City International Holdings Limited（佳都国际控股有限公司）
新科佳都	指	广州新科佳都科技有限公司
佳众联	指	广州市佳众联科技有限公司
佳都信息咨询	指	广州佳都信息咨询有限公司
佳都信息技术	指	广州佳都信息技术研发有限公司
佳众联信息服务	指	广州市佳众联信息服务有限公司
佳都电子	指	广州市佳都电子科技有限公司
汇远计算机	指	广州汇远计算机有限公司
汇毅物业	指	广州市汇毅物业管理有限公司
新钶电子	指	新钶电子（上海）有限公司
新科电子	指	SINGAPORE TECHNOLOGIES ELECTRONICS LTD.
华三通信/H3C	指	杭州华三通信技术有限公司
宇视科技	指	浙江宇视科技有限公司
惠普中国	指	中国惠普有限公司
惠普公司	指	Hewlett-Packard Development Company, L.P.
AFC	指	自动售检票系统

PSD	指	月台屏蔽门系统
ISCS	指	综合监控系统
交易标的/标的资产	指	广州新科佳都科技有限公司100%股权和广州市佳众联科技有限公司100%股权
交易对方/股份补偿方	指	堆龙佳都科技有限公司、刘伟
补偿期	指	2013年、2014年和2015年
预案	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本报告书/重组报告书	指	《佳都新太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次重大资产重组/本次重组/本次交易	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付现金收购标的资产并募集配套资金之交易行为
本次交易中的发行股份购买部分	指	佳都新太向堆龙佳都、刘伟发行股份购买其合计持有的85%新科佳都股权和85%佳众联股权
本次交易中的现金购买部分	指	佳都新太向堆龙佳都支付现金购买其持有的15%新科佳都股权和15%佳众联股权
发行股份及支付现金购买资产	指	佳都新太分别向堆龙佳都、刘伟发行股份及支付现金收购标的资产之交易行为
配套融资/本次配套融资	指	佳都新太向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《佳都新太科技股份有限公司与堆龙佳都科技有限公司和刘伟之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
民生证券/独立财务顾问	指	民生证券股份有限公司
君合律师事务所/法律顾问	指	北京市君合律师事务所
天职国际/天职国际会计师事务所/会计师事务所	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森/沃克森评估	指	沃克森（北京）国际资产评估有限公司
元	指	人民币元

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

智能化是信息化发展的必然趋势。智能化技术运用于交通运输、国家防务、行政管理等各部门，可大大提高运转效率、服务质量和决策水平。近年开始起步的智能电网、智能交通、云计算、物联网等新兴产业，均以智能技术作为重要支撑技术，为智能科学技术开创广阔的应用前景。

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和IT综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势，公司确立了以智能化技术和产品为核心的战略发展规划。

基于既有的竞争优势，公司确立了在智能安防和智能交通两大高成长领域全面布局的业务方向。围绕该业务方向，公司将夯实研发、市场和运营能力，加强核心产品研发创新力度，并通过收购兼并与公司具互补性的企业，依托智能化的产品、服务和解决方案，精耕华南根据地，并整合布局全国营销体系，推动公司由系统集成商、软件提供商向智能产品及解决方案综合提供商的转变，最终成为市场领先的综合性现代信息服务企业。

智能安防领域，公司的经营思路是：（1）依托城市级项目经验，在华南区通过建立区域优势拓展市场，成为具有核心产品的项目总承包商/产品供应商；（2）通过与电信运营商、区域系统集成商等合作的方式拓展全国市场；（3）通过收购兼并等方式进入细分行业市场，补强产品、行业经验和渠道的短板；（4）布局智能安防设备维保，建立从规划、建设到运营维护的一站式服务体系。

智能化轨道交通领域，公司的经营思路是：（1）提升公司综合能力，依托广州地铁的项目建设经验和广东轨道交通产业技术创新联盟的市场资源共享，实现深耕广州、立足华南、面向全国的市场目标；（2）深入挖掘客户需求，为客户提供多样化的产品、服务和解决方案；（3）建设智能化轨道交通设备运维管理能力，逐步开拓维保产品线，满足设备升级和运维管理的市场需求。

围绕战略规划和经营思路，公司需要进一步完善布局。在智能安防领域，凭借“平安广州”建设经验，公司已形成产品级、行业级、城市级解决方案能力，但亟待建立全国营销和服务渠道，以快速拓展市场并提供服务支持；在智能交通领域，公司紧抓城市轨道交通快速发展的步伐，依托全国三大轨道交通市场之一的广州，以提供智能化轨道交通产品、服务及解决方案为市场定位，但客户对服务商的经验积累要求较高，直接进入该领域难度极大。

新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成，佳众联主营业务为IT运维服务。本次重大资产重组完成后，新科佳都和佳众联将成为本公司的全资子公司。新科佳都和佳众联的业务领域与本公司战略规划高度锲合，能够补足公司发展需要的业务结构，重组完成后将成为本公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择。

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东利益

新科佳都2011年、2012年末资产总额分别为16,601.80 万元、82,882.73万元，增长率分别为3.60%、399.24%；2011年、2012年末净资产分别为4,680.24万元、10,606.21万元，增长率分别为9.95%、126.62%；佳众联2011年、2012年末资产总额分别为6,103.25万元、6,689.82万元，增长率分别为20.32%、9.61%；2011年、2012年末净资产分别为1,485.19万元、2,621.80万元，增长率分别为33.11%、76.53%，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

（二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间

公司作为现代信息服务领域的综合性公司，业务涉及软件开发、系统集成和IT综合服务。面对现代信息服务领域市场的发展趋势并基于公司既有竞争优势，公司确立了以智能化技术和产品为核心的未来发展规划，公司将形成智能安防、智能化轨道交通、通信增值、IT综合服务四大业务板块，并以智能安防、智能化轨道交通业务为主要利润增长点，以通信增值和IT综合服务业务为支撑，最大限度发挥公司的业务协同效应。

公司业务协同效应的具体体现如下：

1、智能化轨道交通业务是公司以智能化产品技术为核心的未来业务规划中的关键环节

新科佳都是国内领先的轨道交通智能化系统解决方案提供商。重组完成后，新科佳都将为公司引入智能化轨道交通相关产品和技术，加强公司在智能化轨道交通领域的技术和市场能力，进一步巩固公司在智能化产品技术领域的核心竞争力。同时，公司拥有计算机系统集成一级等多项高等级资质和雄厚的资金实力，将改善新科佳都在轨道交通智能化领域的资质结构，提高新科佳都在轨道交通智能化业务领域招投标的竞争力。

智能化轨道交通业务将与公司目前既有的智能安防业务一起，共同构成公司未来智能化产品的主要发展方向和利润增长点，成为公司以智能化产品技术为核心的未来业务规划中的关键环节。

（下转A77版）

  独立财务顾问

  （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

  二〇一三年四月