（上接A78版）
（1）佳众联主要服务的收入情况单位：万元、%
| 项 目 | 2012年度 | 2011年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 基础架构外包服务 | 3,541.19 | 26.13 | 2,994.55 | 21.85 |
| 运营业务 | 10,009.56 | 73.87 | 10,712.91 | 78.15 |
| 合 计 | 13,550.75 | 100.00 | 13,707.45 | 100.00 |
（2）佳众联2011、2012年前五大客户情况
单位：万元、%
| 年度 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入比例 |
| 2012年 | 中国惠普有限公司 | 5,328.21 | 39.32 |
| 广州市地下铁道总公司 | 268.67 | 1.98 | |
| 鹤山雅图仕印刷有限公司 | 127.88 | 0.94 | |
| 乐金显示(南京)有限公司 | 104.98 | 0.77 | |
| 英迈（中国）投资有限公司 | 92.29 | 0.68 | |
| 合 计 | 5,922.04 | 43.69 | |
| 2011年 | 中国惠普有限公司 | 6,239.87 | 45.52 |
| 广州市地下铁道总公司 | 244.29 | 1.78 | |
| 中英人寿保险有限公司 | 159.73 | 1.17 | |
| 中国移动通信集团广东有限公司 | 126.64 | 0.92 | |
| 鹤山雅图仕印刷有限公司 | 117.90 | 0.86 | |
| 合 计 | 6,888.43 | 50.25 |
（3）佳众联主要客户情况佳众联是惠普公司的授权服务商，惠普公司与佳众联已经形成了长期稳定的合作关系，双方在业务上互相支持、互惠互利。2011年、2012年，佳众联向惠普中国的销售额占总销售额的比例分别为45.52%、39.32%。除向惠普中国的销售额外，其他单个客户的销售额占总销售额的比例均在5%以下。新科佳都2011年、2012年前五名客户中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、新科佳都
（1）主要原材料及能源供应情况
万元、%
| 原材料类别 | 2012年 | 2011年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 计算机类相关设备 | 1,923.43 | 2.15 | 729.25 | 8.16 |
| 电子元器件 | 1,844.22 | 2.06 | 1,123.80 | 12.57 |
| 其他定制设备 | 6,245.88 | 6.98 | 6,993.24 | 78.24 |
| 网络设备 | 74,031.38 | 82.72 | 45.76 | 0.51 |
| 视频监控设备 | 5,450.31 | 6.09 | 38.72 | 0.43 |
| 合 计 | 89,495.22 | 100.00 | 8,930.76 | 99.92 |
新科佳都为非生产型企业，生产经营中所耗费的能源主要为办公场所的水电费等，金额很小。
（2）新科佳都2011、2012年前五大供应商单位：万元、%
| 年度 | 供应商名称 | 金额 | 占采购总额比例 |
| 2012年 | 杭州华三通信技术有限公司 | 69,300.41 | 77.43 |
| 浙江宇视科技有限公司 | 5,154.54 | 5.76 | |
| 广州市佳都电子科技有限公司 | 4,961.68 | 5.54 | |
| 广州广电运通金融电子有限公司 | 2,730.36 | 3.05 | |
| 广州市瞻天机电设备有限公司 | 1,675.27 | 1.87 | |
| 合 计 | 83,822.27 | 93.66 | |
| 2011年 | 广州市瞻天机电设备有限公司 | 3,903.14 | 43.67 |
| 神州数码（中国）有限公司 | 806.01 | 9.02 | |
| 三星（中国）投资有限公司 | 705.52 | 7.89 | |
| 广州新中天科贸实业公司 | 615.53 | 6.89 | |
| 深圳市柏盛科技有限公司 | 256.41 | 2.87 | |
| 合 计 | 6,286.61 | 70.34 |
（3）新科佳都主要供应商情况说明
2011年，新科佳都向广州市瞻天机电设备有限公司的采购额占采购总额的43.67%，是由于新科佳都当年实施的广州地铁和广佛地铁的合同金额较大而集中采购设备所致，2012年对其采购额绝对值和占比均下降，不存在对其产生依赖的情况。
新科佳都是华三通信在中国大陆地区的总代理，新科佳都产品集成业务所需网络设备大部分均采购自华三通信。2012年，新科佳都向华三通信的采购额占采购总额的比例为77.43%，系其智能化产品集成业务的规模大幅增加所致。2012年，新科佳都向关联方佳都电子采购占当年采购总额的5.54%，是因为佳都电子当年停止开展产品集成业务，将部分存货销售给新科佳都所致。除广州市瞻天机电设备有限公司、华三通信外，新科佳都2011年、2012年对单个供应商的采购额占当年采购总额的比例均在10%以下。除佳都电子外，新科佳都2011年、2012年前五名供应商中无本次重大资产重组之交易对方及其关联方。
2、佳众联
（1）主要原材料及能源供应情况单位：万元、%
| 类 别 | 2012年 | 2011年 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 计算机相关产品及备件 | 3,668.34 | 82.10 | 3,477.06 | 82.52 |
| 金牌许可 | 799.63 | 17.90 | 736.58 | 17.48 |
| 合 计 | 4,467.97 | 100.00 | 4,213.64 | 100.00 |
（2）佳众联2011、2012年前五大供应商单位：万元、%
| 年度 | 供应商名称 | 金额 | 占采购总额比例 |
| 2012年 | 三星（中国）投资有限公司 | 1,284.83 | 28.76 |
| 英迈（中国）投资有限公司 | 779.48 | 17.45 | |
| 上海神州数码有限公司 | 178.26 | 3.99 | |
| 广州拓宇计算机科技有限公司 | 138.04 | 3.09 | |
| 嘉里大通物流有限公司 | 87.23 | 1.95 | |
| 合 计 | 2,467.84 | 55.23 | |
| 2011年 | 广州汇远计算机有限公司 | 1,073.84 | 25.48 |
| 英迈（中国）投资有限公司 | 702.17 | 16.66 | |
| 广州市佳都电子科技有限公司 | 357.36 | 8.48 | |
| 南京华胜天成信息技术有限公司 | 135.75 | 3.22 | |
| 中国惠普有限公司 | 103.85 | 2.46 | |
| 合 计 | 2,372.97 | 56.32 |
（3）佳众联主要供应商情况说明
佳众联主营业务为IT运维服务，主要成本为人工成本。佳众联的原材料采购仅为满足自身业务的需要，其原材料采购的供应商、产品种类较为分散。2011年、2012年，佳众联向前五名供应商的采购额占采购总额的比例分别为56.32%、55.23%，对单个供应商的采购额占采购总额的比例均在30%以下，不存在对少数供应商的重大依赖。除汇远计算机、佳都电子外，佳众联2011年、2012年前五名供应商中无交易对方及其关联方。
（六）主要产品的质量控制
1、新科佳都
新科佳都建立了完善的内部质量控制体系，从项目实施的角度对质量控制过程进行全程监控。新科佳都已经取得了《ISO9001：2008质量管理体系认证》，并制定了《工程技术中心管理制度》等一系列涉及质量控制的内部管理制度，对项目实施过程中的质量控制流程做了详尽的规定。新科佳都通过建立实施质量保证体系，在产品和服务过程中严格按照制定的程序执行落实质量保证，通过制度化的工作记录证明验证新科佳都所提供的产品和服务满足要求。
（1）质量控制标准
公司制定的主要的内部质量控制标准包括：《文件控制程序》PCI/QP4231、《记录控制程序》PCI/QP4241、《人力资源控制程序》PCI/QP6201、《基础设施和工作环境控制程序》PCI/QP6301、《质量策划控制程序》PCI/QP5401、《内部沟通管理办法》PCI/QW5531、《管理评审程序》PCI/QP5601、《基础设施和工作环境控制程序》PCI/QP6301、《与顾客有关的过程控制程序》PCI/QP7201、《顾客满意度测量方法》PCI/QW8211、《采购控制程序》PCI/QP7401、《供方评定办法》PCI/QW7401-02、《销售过程控制程序》PCI/QP7501、《标识及产品防护管理办法》PCI/QW7531-01、《内部质量审核控制程序》PCI/QP8221、《数据分析管理办法》PCI/QP8401-01、《持续改进控制程序》PCI/QP8501。
（2）质量控制过程
新科佳都的质量控制过程分为事前控制（审核相关文档）、事中控制（现场质量检查）、事后控制（质量措施）三个阶段。
①事前控制
事前控制的具体内容有：审核有关设计图纸，确保设备类型的准备性和布局的合理性；审核开工报告，并经现场核实审核；施工方案、施工组织设计和技术措施；审核设计变更、修改图纸；审核有关质量问题的处理报告。
②事中控制
事中控制主要包括：
设备进站控制。根据不同设备的特点，分批确定进站时间。站台大型设备在车站站厅完成大理石铺设后即可安排进站，但须做好设备的保护措施，以防其他专业施工过程中造成其他相关设备的损坏。计算机等小型设备须等设备房防静电地板铺设、照明安装、门锁安装完成后才进站，同时做好防盗措施。
安装控制。电线及网线铺设。根据施工图纸做好施工单位人员线路铺设的监督工作，坚持按图施工原则，若有异议，及时与监理单位、设计单位、业主沟通确认。同时做好各项记录。线路铺设过程中要做好电线、网线材料防护工作，以免因材料损坏给后期调试工作造成不必要的麻烦；站台设备打孔定位。做好定位模板的精度控制，将施工公差控制在正常范围内。
工序交接控制。设备定位后，事先铺设好的电源线、网线将接入相关设备中，安装督导人员要事前做好指导文件，指导施工人员按要求准确接入，不漏工序。施工过程要实时做好检查工作，确认接入的准备性和可靠性。
设备防护控制。因车站环境较潮湿，开箱后的设备要尽快放入提前准备好的干燥剂，每天收工前盖好木箱，做好外部防护。对样板站设备，因安装后要很长一段时间才能通电，为防止电路板等电子配件因受潮而出现故障，可考虑先将内部零配件拆走，待通电后再将零配件装回。
设备测试、调试质量控制。制定测试、调试计划，严格按照公司及地铁要求的测试及调试文档，对设备进行单机、联机的稳定性测试、调试。及时记录测试过程中发现的问题，上报项目经理和开发人员，确保设备符合运营要求。
深入现场，对施工操作质量进行巡视检查；必要时，还应进行跟班或追踪检查。
③事后控制
新科佳都积极推进事后控制和质量风险预防机制。具体措施如下：
在员工中开展质量管理基础知识教育，提高员工的质量意识；
落实技术岗位责任制和技术交底制，每道工序施工前必须进行技术、工艺质量书面交底，对新材料和新工艺，使用前必须进行试验和试用；对新工艺，必须对操作人员进行技术培训；
施工中严格认真执行自检、互检、交接检、专检，每道工序必须在施工人员自检合格的基础上交由质量人员检查。待检验合格后再进行下道工序施工；
严格认真地做好施工日记、隐蔽工程记录、配管配线记录、各项检测记录、设备安装记录、系统调试记录等，定期检查工程质量，保证资料搜集、整理、审核与工程同步进行；
原材料进场必须有材质证明或复验报告，对各种器材成品、半成品进场必须有产品合格证，并进行开箱检查；
建立质量例会制度，每星期进行一次，研究商讨近阶段的施工质量问题和解决措施；进行阶段性质量大检查和单项系统竣工前的质量大检查，对检查出的质量问题制订整改措施，使施工质量达到标准要求。
（3）质量控制纠纷
新科佳都通过严密的质量管理体系结构和制度管理安排，对公司系统产品和项目流程进行了完善的监督控制。新科佳都2011年、2012年未有因为产品或服务质量而产生纠纷的情形。
2、佳众联
佳众联作为IT运维服务企业，围绕IT运维服务为核心，以人员管理、客户信息维护和标准化管理为内容，建立了完善的质量控制体系。
（1）质量控制标准
《信息技术服务 运行维护 第1部分：通用要求》(GB/T 28827.1)
《信息技术服务 运行维护 第2部分交付规范》(GB/T 28827.2)
《 信息技术服务 运行维护 第3部分：应急响应规范》(GB/T 28827.3)
（2）质量控制措施
佳众联强调标准化管理和规范化服务，建立了完善的内部管理体系，各部门均制定了详细的岗位工作职责，内部结构清晰，职责明确。佳众联制定了《外包业务管理手册》，对外包业务运营流程和质量控制流程进行了明确规定，并分发各业务部门切实落实执行。
佳众联制定了切实可行的用户满意度评价机制，对其所提供的每单服务均进行明确的回访，保证用户对服务质量的满意程度随时可控。佳众联各地分子机构具体实施回访工作，由佳众联外包运营部负责抽查核实。
佳众联对每个外包项目实施全程监控。佳众联的销售人员、外包实施人员、及运营管理人员的日常工作均建立了定期报告制度，并纳入日常考核。每个项目实施结束时，项目经理根据项目总体情况进行汇报总结，最后进行整体资料归档。
（3）质量纠纷
2011、2012年，佳众联未有因产品或服务质量而产生纠纷的情形。
（七）主要核心技术
1、新科佳都
| 序号 | 技术名称 | 技术描述 | 所处阶段 | 所对应的产品 | 技术取得方式 |
| 1 | 基于自学习智能模型通道逻辑识别技术 | 采用传感器对射的方式，分布在闸机通道两侧，并结合智能DCU技术建立人体智能模型识别和学习技术，对闸机通道内乘客通行行为进行数据采集、分析，学习并建立各类人体能过闸机的模型，对有效的模型可合法过闸，对于无效的模型则阻止过闸，并对各类过闸模型进行有效统计，可实现对如孕妇，携带儿童乘客等20多种人体通行逻辑的判断。 | 批量生产 | 自动售检票系统 | 自主研发 |
| 2 | 双币种自适应硬币循环处理装置 | 利用硬币的重力使硬币在硬币处理装置中进行分流流动，并且可以接收和识别多种面额的硬币，并且把可以符合要求的硬币放进双币种暂存器中参与下一次找零，也可以自动启用双币种硬币钱箱内预先存放的硬币参与找零；从而实现对目前我国目前使用频率最高的两种硬币（壹元，伍角）进行循环找零，减少目前存在的自助设备中，运营人员由于缺币对硬币模块需要经常加币的情况，并且具有高效，简单，易维护等特点 | 批量生产 | 自动售检票系统 | 自主研发 |
| 3 | 城市轨道交通多线路自动售检票管理系统 | ■基于云计算的大型数据库存储技术 ■多维度、多层次的安全控制技术 | 批量生产 | 自动售检票系统 | 自主研发 |
| 4 | 综合监控软件平台 | 通过采用紧耦合、松耦合技术，集成和互联了多个地铁智能化专业子系统，包括集成环境与设备监控系统、电力监控系统、火灾自动报警系统等，在集成平台上对各专业子系统进行统一监控，实现各专业系统的信息共享及系统之间的联动控制功能，以及大规模、分布式、远程测控、多系统集成、综合调度的实时监控和管理，可以有效提高运营效率。 | 批量生产 | 综合监控系统 | 自主研发 |
| 5 | 基于人工智能的决策支持方法 | 把数据仓库、在线分析过程、数据采集、专家库结合起来形成的智能化指挥系统的决策支持系统，可以为决策者提供分析问题、建立模型、模拟决策过程和方案的环境，辅助决策者通过数据、模型和知识，以人机交互方式进行半结构化或非结构化决策，帮助决策者提高决策水平和质量。 | 批量生产 | 综合监控系统 | 自主研发 |
| 6 | 实时内存数据库方法 | 强调了实时特性，以实现其数据库状态最新、数据值的时间一致性和事务的及时处理能力。主要包括现场数据采集、预处理机制、滚动存储机制、自动更新机制、触发和定时机制、补偿机制、数据检索机制、动态汇总机制、进程管理机制等。通过采用高效的内存数据库系统能有效解决智能化指挥系统实时数据存储问题。 | 批量生产 | 综合监控系统 | 自主研发 |
| 7 | 屏蔽门网络系统各设备间通信协议的无缝对接技术 | 工业智能控制计算机端基于TCP/IP协议的网络操作系统，使用Visual C++、运用应用编程接口（API）编写网络通信程序，并通过以太网交换机传输到综合监控；可编程逻辑控制器端则采取现场总线与DCU门机控制单元进行通信，对DCU门机控制单元发来的数据包解包分析，现场总线和工业智能控制计算机之间实现IP数据报文的传送，应用ARP（地址解析协议）给现场总线上各个节点赋予IP地址，应用ICMP（INTERNET控制报文协议）验证IP地址,实现无缝对接传输。 | 批量生产 | 月台屏蔽门系统 | 自主研发 |
| 8 | 屏蔽门上位机监控软件 | 采用动画形式形象地呈现滑动门的各开关门、隔离及故障等重要状态,并实现了对屏蔽门系统在各模式下开关门以及站台的重要状态和故障报警进行监视与记录；与PLC系统进行稳定的通讯，监视PLC系统上传的站台PSD各状态信息与报警故障信息；记录与查询站台PSD各状态信息与报警故障信息，并把各记录导出成TXT文件进行备份；方便维修人员对于每个故障状态的分析与维护，保证地铁屏蔽门系统的长期稳定运行。 | 批量生产 | 月台屏蔽门系统 | 自主研发 |
| 9 | 全高屏蔽门控制系统 | 通过对可编程逻辑控制器编程，实现对屏蔽门系统的监控。屏蔽门控制系统具备冗余功能，大大保证系统的稳定性运行。方案实现对站台DCU的监控，通过总线进行通信，传递并接收DCU的各种信息；监视PSC柜内各重要元器件的状态信息；同时与上位机系统进行稳定的通信，传递并接收上位机的各种信息。可以在线修改站台DCU的开关门命令、速度等各种重要命令、参数，同时支持单门体设备隔离、旁路等功能，使得即使某一或某些单门体设备出现故障时，也能确保地铁屏蔽门整体系统的长期稳定运行。 | 批量生产 | 月台屏蔽门系统 | 自主研发 |
2、佳众联
| 技术名称 | 技术描述 | 所处阶段 | 所对应的服务 | 技术取得方式 |
| IT外包服务网管理平台 | 包含服务网外包销售及实施中心、服务网运营管理中心、多功能呼叫中心、IT服务人才培训中心、财务决算中心五大功能模块为一体的综合性管理平台，进一步增强了佳众联向IT厂商提供服务网管理整体解决方案的能力 | 批量生产 | 基础架构外包 | 自主研发 |
第五节 本次发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
本次交易中，佳都新太拟向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份购买其合计持有的新科佳都85%股权和佳众联85%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行对象为堆龙佳都、自然人刘伟以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份及支付现金购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为佳都新太第六届董事会2013年第二次临时会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
佳都新太向堆龙佳都、自然人刘伟发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.89元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.00元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
1、向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中向堆龙佳都、自然人刘伟发行股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产交易价格×85%）÷本次交易向堆龙佳都、刘伟发行股票的价格
按照标的资产交易价格108,820.17万元计算，本次交易向堆龙佳都、自然人刘伟合计发行股份数为10,404.63万股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次交易中，拟募集配套资金上限为交易总金额的25%，按交易标的交易价格计算即为36,273.39万元。按照本次发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过4,534.17万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
3、在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次向堆龙佳都、自然人刘伟及不超过10名其他特定投资者发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）本次发行股份锁定期
堆龙佳都、自然人刘伟本次认购的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
堆龙佳都、刘伟已经出具承诺：“本公司/本人在本次重组中认购的佳都新太股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”
向不超过10名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自本次发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）期间损益
过渡期内，如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），堆龙佳都、刘伟应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持新科佳都和佳众联的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加（扣除过渡期内目标资产已分配评估基准日前所实现利润金额的影响），则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向堆龙佳都、刘伟作出任何补偿。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
（九）募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于：
1、支付购买堆龙佳都持有的新科佳都15%股权、佳众联15%股权价款，根据标的资产交易价格计算，将使用配套募集资金约16,323.03万元；
2、其余配套募集资金将用于新科佳都和佳众联主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。
二、本次发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表
根据天职国际会计师事务所出具的天职穗SJ[2013]109号上市公司审计报告以及天职穗SJ[2013]109-3号备考合并审计报告，备考合并审计报告假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至2012年12月31日或2012年度）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 本次重组前 | 本次重组后 |
| 资产总额（万元） | 119,771.20 | 208,673.66 |
| 负债总额（万元） | 45,613.30 | 121,287.64 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 74,157.89 | 87,386.02 |
| 流动比率（倍） | 2.63 | 1.73 |
| 速动比率（倍） | 2.48 | 1.37 |
| 资产负债率 | 38.08% | 58.12% |
| 应收账款周转率（次） | 2.93 | 4.66 |
| 存货周转率（次） | 8.71 | 5.26 |
| 总资产周转率（次） | 0.74 | 1.06 |
| 销售毛利率 | 19.41% | 19.19% |
| 销售净利率 | 7.20% | 7.56% |
| 基本每股收益（元） | 0.1529 | 0.2601 |
三、本次发行股份前后上市公司的股权结构变化
本次交易前，公司的总股本为36,280.03万股，公司控股股东佳都集团直接持有本公司21.07%的股份。假定本次发行股份购买资产的发行价格为8.89元/股，配套融资的发行价格为8.00元/股，按交易标的交易价格108,820.17万元计算，本次重大资产重组完成后，公司将新增股本14,938.80万股，总股本达到51,218.83万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后 | ||
| 股票数量（万股） | 持股比例（%） | 股票数量（万股） | 持股比例（%） | |
| 佳都集团 | 7,644.46 | 21.07 | 7,644.46 | 14.93 |
| 堆龙佳都 | - | - | 8,568.52 | 16.73 |
| 刘伟 | - | - | 1,836.11 | 3.58 |
| 佳都信息咨询 | 269.92 | 0.74 | 269.92 | 0.53 |
| 其他不超过10名特定投资者 | - | - | 4,534.17 | 8.85 |
| 其他投资者 | 28,365.65 | 78.19 | 28,365.65 | 55.38 |
| 合计 | 36,280.03 | 100.00 | 51,218.83 | 100.00 |
注：上表中数据假定募集配套资金的发行对象不包括佳都集团、堆龙佳都、刘伟和佳都信息咨询。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，堆龙佳都将成为公司的第一大股东，刘伟及其关联方直接或间接控制的股权比例将会上升。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
（一）新科佳都
根据天职国际会计师事务所出具的天职穗ZH[2013]110号审计报告，新科佳都最近两年简要财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 257,429,941.96 | 54,960,625.10 |
| 应收票据 | 22,938,560.44 | - |
| 应收账款 | 141,122,730.06 | 40,671,191.72 |
| 预付款项 | 6,469,561.60 | 12,236,131.69 |
| 其他应收款 | 57,197,359.78 | 37,372,653.20 |
| 存货 | 341,423,173.79 | 19,798,575.79 |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 826,581,327.63 | 165,039,177.50 |
| 非流动资产: | ||
| 长期股权投资 | - | - |
| 固定资产 | 222,147.82 | 494,148.98 |
| 无形资产 | - | - |
| 开发支出 | 1,732,386.33 | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 291,416.20 | 484,685.37 |
| 递延所得税资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 2,245,950.35 | 978,834.35 |
| 资产总计 | 828,827,277.98 | 166,018,011.85 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债及股东权益 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 88,009,300.00 | 35,000,000.00 |
| 应付票据 | 301,035,046.75 | 7,583,673.03 |
| 应付账款 | 234,284,416.54 | 59,893,858.39 |
| 预收款项 | 35,880,485.34 | 555,020.73 |
| 应付职工薪酬 | 5,639,559.56 | 338,342.28 |
| 应交税费 | 497,750.53 | 108,733.27 |
| 其他应付款 | 19,312,589.09 | 4,860,987.98 |
| 流动负债合计 | 684,659,147.81 | 108,340,615.68 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | 38,106,000.00 | 10,875,000.00 |
| 非流动负债合计 | 38,106,000.00 | 10,875,000.00 |
| 负债合计 | 722,765,147.81 | 119,215,615.68 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本 | 50,000,000.46 | 50,000,000.46 |
| 资本公积 | - | - |
| 减:库存股 | - | - |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 6,068,886.54 | - |
| 未分配利润 | 49,993,243.17 | -3,197,604.29 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 106,062,130.17 | 46,802,396.17 |
| 少数股东权益 | - | - |
| 股东权益合计 | 106,062,130.17 | 46,802,396.17 |
| 负债和股东权益总计 | 828,827,277.98 | 166,018,011.85 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 773,186,990.04 | 120,671,909.12 |
| 其中：营业收入 | 773,186,990.04 | 120,671,909.12 |
| 二、营业总成本 | 717,741,161.03 | 119,112,943.72 |
| 其中：营业成本 | 664,542,781.84 | 105,093,437.63 |
| 营业税金及附加 | 230,166.04 | 589,008.72 |
| 销售费用 | 32,030,069.18 | 4,336,909.72 |
| 管理费用 | 10,485,059.71 | 7,363,847.37 |
| 财务费用 | 10,232,434.62 | 2,555,242.24 |
| 资产减值损失 | 220,649.64 | -825,501.96 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | - | - |
| 三、营业利润 | 55,445,829.01 | 1,558,965.40 |
| 加：营业外收入 | 3,813,921.37 | 2,675,187.65 |
| 减：营业外支出 | 16.38 | - |
| 四、利润总额 | 59,259,734.00 | 4,234,153.05 |
| 减：所得税费用 | - | - |
| 五、净利润 | 59,259,734.00 | 4,234,153.05 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 59,259,734.00 | 4,234,153.05 |
| 少数股东损益 | - | - |
| 六、每股收益 | - | - |
| （一）基本每股收益 | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - |
| 七、其他综合收益 | - | - |
| 八、综合收益总额 | 59,259,734.00 | 4,234,153.05 |
| （一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额 | 59,259,734.00 | 4,234,153.05 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | - | - |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 665,646,811.70 | 111,639,187.75 |
| 收到的税费返还 | - | 1,195,182.71 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 70,355,006.02 | 89,709,355.88 |
| 经营活动现金流入小计 | 736,001,817.72 | 202,543,726.34 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 451,475,534.20 | 105,041,569.98 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 10,813,195.60 | 5,304,054.49 |
| 支付的各项税费 | 1,099,508.98 | 2,197,467.96 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 208,307,311.74 | 43,526,222.26 |
| 经营活动现金流出小计 | 671,695,550.52 | 156,069,314.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,306,267.20 | 46,474,411.65 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 1,855,484.96 | 1,018,512.43 |
| 投资所支付的现金 | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,855,484.96 | 1,018,512.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,855,484.96 | -1,018,512.43 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | - | - |
| 取得借款所收到的现金 | 118,009,300.00 | 35,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 118,009,300.00 | 35,000,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 65,000,000.00 | 35,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 5,498,095.32 | 2,182,677.88 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 10,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 70,508,095.32 | 37,182,677.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 47,501,204.68 | -2,182,677.88 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | -109.58 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 109,951,986.92 | 43,273,111.76 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 51,268,154.95 | 7,995,043.19 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 161,220,141.87 | 51,268,154.95 |
（二）佳众联
根据天职国际会计师事务所出具的天职穗ZH[2013]108号审计报告，佳众联最近两年简要财务报表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 14,074,729.02 | 9,462,206.04 |
| 应收票据 | - | - |
| 应收账款 | 17,233,130.01 | 13,791,922.38 |
| 预付款项 | 1,191,435.71 | 1,171,952.45 |
| 其他应收款 | 27,297,928.37 | 24,800,338.24 |
| 存货 | 2,034,986.72 | 2,147,525.37 |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 61,832,209.83 | 51,373,944.48 |
| 非流动资产: | ||
| 长期股权投资 | 2,000,000.00 | 5,385,462.96 |
| 固定资产 | 1,699,627.15 | 2,439,340.94 |
| 无形资产 | - | - |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,252,903.57 | 1,676,144.19 |
| 递延所得税资产 | 113,428.85 | 157,593.96 |
| 非流动资产合计 | 5,065,959.57 | 9,658,542.05 |
| 资产总计 | 66,898,169.40 | 61,032,486.53 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债及股东权益 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 15,000,000.00 | 16,475,000.00 |
| 应付票据 | - | - |
| 应付账款 | 6,000,794.63 | 4,911,616.95 |
| 预收款项 | 7,155,141.31 | 7,191,376.15 |
| 应付职工薪酬 | 3,884,704.74 | 6,042,223.69 |
| 应交税费 | 2,346,677.86 | 1,211,646.66 |
| 其他应付款 | 3,292,850.78 | 7,348,737.87 |
| 流动负债合计 | 37,680,169.32 | 43,180,601.32 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 负债合计 | 40,680,169.32 | 46,180,601.32 |
| 股东权益： | ||
| 实收资本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 资本公积 | - | - |
| 减:库存股 | - | - |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 1,547,924.69 | 389,101.56 |
| 未分配利润 | 14,670,075.39 | 4,320,070.88 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 26,218,000.08 | 14,709,172.44 |
| 少数股东权益 | - | 142,712.77 |
| 股东权益合计 | 26,218,000.08 | 14,851,885.21 |
| 负债和股东权益总计 | 66,898,169.40 | 61,032,486.53 |
2、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 135,507,498.30 | 137,074,539.53 |
| 其中：营业收入 | 135,507,498.30 | 137,074,539.53 |
| 二、营业总成本 | 126,413,628.39 | 134,381,774.85 |
| 其中：营业成本 | 71,472,724.49 | 78,787,311.42 |
| 营业税金及附加 | 2,337,789.30 | 3,050,034.05 |
| 销售费用 | 44,549,864.49 | 42,313,349.07 |
| 管理费用 | 7,158,357.44 | 8,122,004.71 |
| 财务费用 | 1,189,326.71 | 1,136,088.57 |
| 资产减值损失 | -294,434.04 | 972,987.03 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | -42,450.47 | 3,188.31 |
| 三、营业利润 | 9,051,419.44 | 2,695,952.99 |
| 加：营业外收入 | 4,830,285.15 | 1,966,287.76 |
| 减：营业外支出 | 54,167.86 | 56,547.77 |
| 四、利润总额 | 13,827,536.73 | 4,605,692.98 |
| 减：所得税费用 | 2,325,730.20 | 911,737.16 |
| 五、净利润 | 11,501,806.53 | 3,693,955.82 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 11,510,171.11 | 3,725,859.84 |
| 少数股东损益 | -8,364.58 | -31,904.02 |
| 六、每股收益 | - | - |
| （一）基本每股收益 | - | - |
| （二）稀释每股收益 | - | - |
| 七、其他综合收益 | - | - |
| 八、综合收益总额 | 11,501,806.53 | 3,693,955.82 |
| （一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额 | 11,510,171.11 | 3,725,859.84 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -8,364.58 | -31,904.02 |
3、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 148,591,839.74 | 151,812,293.19 |
| 收到的税费返还 | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 22,609,544.54 | 8,597,856.72 |
| 经营活动现金流入小计 | 171,201,384.28 | 160,410,149.91 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 65,389,889.66 | 78,484,488.56 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 45,440,831.88 | 43,518,281.86 |
| 支付的各项税费 | 12,177,308.89 | 10,271,477.92 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 41,206,016.26 | 44,081,139.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 164,214,046.69 | 176,355,387.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,987,337.59 | -15,945,238.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | 800,000.00 | - |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 118,883.58 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 918,883.58 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 589,838.36 | 710,421.25 |
| 投资所支付的现金 | - | 2,950,000.00 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 589,838.36 | 3,660,421.25 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 329,045.22 | -3,660,421.25 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 取得借款所收到的现金 | 30,000,000.00 | 16,500,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,000,000.00 | 16,500,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 31,475,000.00 | 25,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 1,093,168.17 | 1,020,376.52 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 135,691.66 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 32,703,859.83 | 1,045,376.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,703,859.83 | 15,454,623.48 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 4,612,522.98 | -4,151,035.78 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 9,462,206.04 | 13,613,241.82 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 14,074,729.02 | 9,462,206.04 |
二、上市公司最近两年简要备考财务报表
根据天职国际会计师事务所出具的天职穗SJ[2013]109-3号审计报告，上市公司最近两年简要备考财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 904,886,618.50 | 366,763,218.96 |
| 应收票据 | 28,878,648.74 | 22,625,228.61 |
| 应收账款 | 461,581,307.54 | 225,849,055.34 |
| 预付款项 | 20,460,246.43 | 15,138,069.24 |
| 应收利息 | 4,404,437.53 | 5,147,297.12 |
| 应收股利 | 892,097.51 | - |
| 其他应收款 | 105,687,454.40 | 82,616,070.53 |
| 存货 | 402,627,548.48 | 88,934,638.55 |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 1,929,418,359.13 | 807,073,578.35 |
| 非流动资产: | ||
| 长期股权投资 | 12,000,000.00 | 22,388,015.78 |
| 投资性房地产 | 66,931,707.23 | 68,465,409.91 |
| 固定资产 | 62,418,664.45 | 66,533,700.40 |
| 在建工程 | 330,996.00 | - |
| 无形资产 | 11,972,170.48 | 214,786.33 |
| 开发支出 | 1,732,386.33 | - |
| 商誉 | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,544,319.77 | 2,160,829.56 |
| 递延所得税资产 | 387,947.48 | 262,769.53 |
| 非流动资产合计 | 157,318,191.74 | 160,025,511.51 |
| 资产总计 | 2,086,736,550.87 | 967,099,089.86 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债及股东权益 | 2012-12-31 | 2011-12-31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 241,117,937.08 | 228,082,390.12 |
| 应付票据 | 310,139,815.25 | 9,407,786.03 |
| 应付账款 | 429,532,902.06 | 191,056,063.90 |
| 预收款项 | 56,978,283.67 | 15,711,753.44 |
| 应付职工薪酬 | 13,968,323.09 | 14,863,334.62 |
| 应交税费 | 15,636,495.91 | 7,562,343.75 |
| 应付利息 | 2,970,721.99 | 5,088,121.34 |
| 其他应付款 | 43,321,012.67 | 26,858,317.39 |
| 其他流动负债 | 375,254.37 | 543,313.45 |
| 流动负债合计 | 1,114,040,746.09 | 499,173,424.04 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 预计负债 | 51,899,230.70 | 54,101,096.60 |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | 46,936,400.00 | 19,975,000.00 |
| 非流动负债合计 | 98,835,630.70 | 74,076,096.60 |
| 负债合计 | 1,212,876,376.79 | 573,249,520.64 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 494,500,400.00 | 324,800,338.00 |
| 资本公积 | 798,917,160.16 | 611,329,159.48 |
| 减:库存股 | - | - |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 64,507,758.69 | 64,507,758.69 |
| 未分配利润 | -483,478,909.95 | -606,348,015.04 |
| 外币报表折算差额 | -586,234.82 | -582,384.68 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 873,860,174.08 | 393,706,856.45 |
| 少数股东权益 | - | 142,712.77 |
| 股东权益合计 | 873,860,174.08 | 393,849,569.22 |
| 负债和股东权益总计 | 2,086,736,550.87 | 967,099,089.86 |
（二）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 1,624,792,637.11 | 874,354,020.31 |
| 其中：营业收入 | 1,624,792,637.11 | 874,354,020.31 |
| 二、营业总成本 | 1,526,632,162.81 | 834,178,997.88 |
| 其中：营业成本 | 1,312,977,898.77 | 647,195,870.42 |
| 营业税金及附加 | 7,584,055.41 | 10,183,856.43 |
| 销售费用 | 117,478,660.34 | 119,904,995.42 |
| 管理费用 | 78,589,115.20 | 52,558,315.45 |
| 财务费用 | 8,854,648.94 | 1,840,866.14 |
| 资产减值损失 | 1,147,784.15 | 2,495,094.02 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - |
| 投资收益 | -32,905.78 | -831,628.11 |
| 三、营业利润 | 98,127,568.52 | 39,343,394.32 |
| 加：营业外收入 | 28,001,434.30 | 20,595,827.64 |
| 减：营业外支出 | 106,289.55 | 1,009,714.14 |
| 四、利润总额 | 126,022,713.27 | 58,929,507.82 |
| 减：所得税费用 | 3,160,629.29 | 4,260,990.66 |
| 五、净利润 | 122,862,083.98 | 54,668,517.16 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 122,870,448.56 | 54,700,421.18 |
| 少数股东损益 | -8,364.58 | -31,904.02 |
| 六、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | 0.2601 | 0.1198 |
| （二）稀释每股收益 | 0.2601 | 0.1198 |
| 七、其他综合收益 | -3,850.14 | -442,708.48 |
| 八、综合收益总额 | 122,858,233.84 | 54,225,808.68 |
| （一）归属于母公司所有者的综合投资收益总额 | 122,866,598.42 | 54,257,712.70 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -8,364.58 | -31,904.02 |
（三）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,480,499,619.05 | 917,428,653.64 |
| 收到的税费返还 | 13,868,738.10 | 10,413,002.27 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 137,399,244.15 | 136,008,234.36 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,631,767,601.30 | 1,063,849,890.27 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,075,947,979.66 | 651,251,203.17 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 113,392,283.14 | 113,345,606.44 |
| 支付的各项税费 | 31,343,900.96 | 42,735,615.45 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 318,848,932.96 | 151,166,812.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,539,533,096.72 | 958,499,237.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 92,234,504.58 | 105,350,653.20 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | 5,400,000.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 118,883.58 | 7,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 5,518,883.58 | 7,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 17,330,323.28 | 6,254,545.17 |
| 投资所支付的现金 | - | 12,950,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 17,330,323.28 | 19,204,545.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,811,439.70 | -19,197,545.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | 357,288,062.68 | - |
| 取得借款所收到的现金 | 168,009,300.00 | 81,500,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 34,282,518.02 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 559,579,880.70 | 81,500,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 136,475,000.00 | 45,025,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 7,412,755.05 | 4,597,821.07 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 588,380.72 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 144,476,135.77 | 49,622,821.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 415,103,744.93 | 31,877,178.93 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -33,043.28 | -157,136.03 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 495,493,766.53 | 117,873,150.93 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 199,589,980.02 | 81,716,829.09 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 695,083,746.55 | 199,589,980.02 |
三、标的公司盈利预测表
（一）盈利预测编制基础
各标的公司根据经具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司前2年实际经营业绩及2013年度的生产经营能力、投资计划和生产经营计划，在充分考虑了国内市场变化趋势，本着实事求是，稳健性的原则，编制2013年度的合并盈利预测，编制所依据的会计政策及采用的计算方法同国家现行法律、法规、会计准则及标的公司一贯采用的会计政策一致。
（二）盈利预测基本假设
1、新科佳都
（1）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。
（2）公司生产经营条件无重大改变。
（3）与国家政策导向密切相关的城市轨道交通发展规划无重大变化，对公司该项业务的发展不会造成重大不利影响。
（4）公司产品集成业务主要供应商的生产经营情况无重大改变，对公司的授权经营许可无重大变化，与公司同时经营此项业务的关联方不再继续经营此项业务。
（5）公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内。
（6）国家现行利率、汇率无重大改变。
（7）公司预计2013年度适用的企业所得税税率为25%，预计除企业所得税外的其他税种仍按目前执行的税负、税率政策保持不变。
（8）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
2、佳众联
（1）公司所遵循的国家和地方现行的有关法律法规和经济政策无重大变化。
（2）公司生产经营条件无重大改变。
（3）公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内。
（4）国家现行利率、汇率无重大改变。
（5）公司目前执行的税负、税率政策不变。
（6）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
（三）标的公司盈利预测表
1、新科佳都
根据天职国际会计师事务所出具的天职穗ZH[2013]110-1号盈利预测报告，新科佳都2013年度盈利预测表如下：
（下转A80版）