第四届董事会第十六次会议
决议公告
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-020
福建冠福现代家用股份有限公司
第四届董事会第十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2013年4月13日上午9:00在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集并主持，会议通知已于2013年4月2日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议批准了《2012年度总经理工作报告》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度董事会工作报告》。
公司2012年度董事会工作报告的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2012年年度报告》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务决算报告》。
公司2012年度财务决算报告的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2012年年度报告》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度利润分配预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，公司2012年度实现净利润18,313,947.68元，归属于母公司所有者的净利润为20,424,842.36元；2012年度母公司实现净利润为-23,704,222.50元，加上2011年年末公司累计未分配利润55,143,987.61元，2012年年末公司实际可供分配的利润为31,439,765.11元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》、《公司分红政策及未来三年股东回报规划》等规定，本公司母公司报表2012年度实现的净利润为负数，不符合实施现金分红的条件，因此，公司2012年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润31,439,765.11元结转下一年度。公司利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。
另外，公司在2013年3月9日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<陕西省安康燊乾矿业有限公司附生效条件的股权收购框架协议>的议案》，预计公司在未来十二个月内拟进行重大对外投资，有重大现金支出事项，不宜进行利润分配。且公司这两年持续加快对业务的调整、整合及拓展，加之本行业营销特点是前期垫付款较大，回款周期较长，对流动资金需求较大，鉴于公司正处于转型升级的投资期，资金需求较大，为保证公司的可持续发展，兼顾股东的长期回报，公司2012年度不宜进行现金分红。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了同意的独立意见。
《福建冠福现代家用股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年度社会责任报告》。
《福建冠福现代家用股份有限公司2012年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司独立董事林志扬先生、郑学军先生、黄炳艺先生提交的《2012年度独立董事述职报告》。
《福建冠福现代家用股份有限公司2012年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
公司董事会同意继续聘请中兴财光华会计师事务所有限责任公司担任本公司2013年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2012年公司审计费用实际发生金额为150万元（包括2011年度、2012年半年度审计费用），公司提议股东大会授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴财光华会计师事务所有限责任公司协商确定2013年度审计费用。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向各家银行申请授信额度的议案》。
公司及本公司之控股子公司泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）、 上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）在2012年度向相关商业银行申请的授信额度有效期限即将届满，根据公司的生产经营需要，公司董事会同意公司在2013年再向各家银行申请授信额度，具体如下：
1、公司向各家银行申请授信额度具体如下：
（1）公司拟向中国工商银行股份有限公司德化支行申请不超过16,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务（最终以授信银行同意授予的授信额度金额及业务品种为准）。在上述授信额度中，部分授信额度采取信用免担保方式，部分授信额度将由本公司以自有的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，部分授信额度将由控股子公司上海五天、冠林竹木或其他控股子公司提供连带责任保证担保。授信期限为1年。
（2）公司拟向交通银行股份有限公司福建省分行申请不超过6,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业银行汇票贴现等业务（最终以授信银行同意授予的授信额度金额及业务品种为准）。该授信额度将由本公司以自有的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保、控股子公司上海五天和本公司的控股股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智先生提供连带责任保证担保。授信期限为1年。
（3）公司拟向兴业银行股份有限公司泉州分行申请不超过11,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等业务（最终以授信银行同意授予的授信额度金额及业务品种为准）。在上述授信额度中，部分授信额度（不超过3,000万元人民币）由本公司的控股子公司冠杰陶瓷以其房产、土地使用权或其它资产作为抵押物提供抵押担保；其余授信额度由控股子公司冠杰陶瓷或其他控股子公司提供连带责任保证担保，授信期限为1年。
以上本公司向三家商业银行申请的综合授信额度总计为不超过33,000万元人民币（最终以各家商业银行同意授予的授信额度金额及业务品种为准），具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。
同时，公司董事会提议股东大会授权本公司董事长林文昌先生和副董事长、总经理林文智先生全权代表本公司与上述三家商业银行洽谈、签订与上述申请授信、融资有关的法律文件（包括但不限于授信额度合同、贷款合同、银行承兑汇票合同、抵押合同等），并办理与上述申请授信、借款、融资等有关的一切事项。
2、冠杰陶瓷向银行申请授信额度具体如下：
冠杰陶瓷拟向中国建设银行股份有限公司德化县支行（以下简称“德化建行”）申请不超过3,600万元人民币融资授信额度（以德化建行同意的为准），用于办理流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务，具体授信业务品种及金额以冠杰陶瓷与德化建行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年（以德化建行同意的为准），由本公司为冠杰陶瓷申请上述授信额度提供连带责任保证担保。
公司董事会提议股东大会授权公司副董事长、总经理、冠杰陶瓷法定代表人林文智先生签署与本公司为冠杰陶瓷本次申请授信额度提供连带责任保证相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司意愿，对公司均具有法律约束力；授权期限为一年。
3、冠林竹木向银行申请授信额度具体如下：
冠林竹木拟向德化建行申请不超过1,400万元人民币综合授信额度（以德化建行同意的为准），用于办理流动资金贷款等业务，具体授信业务品种及金额以冠林竹木与德化建行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年。上述授信额度由冠林竹木以自有的房产和国有土地使用权作为抵押物提供抵押担保。
公司董事会提议股东大会授权冠林竹木法定代表人林文智先生全权代表冠林竹木与德化建行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表冠林竹木意愿，对冠林竹木具有法律约束力；授权期限为一年。
4、上海五天向各家银行申请授信额度具体如下：
（1）上海五天拟向上海农村商业银行青浦支行申请不超过8,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函等业务（最终以授信银行同意授予的授信额度金额及业务品种为准）。该授信额度由上海五天以其自有的房产及土地使用权作为抵押物提供抵押担保。授信期限为1年。
（2）上海五天拟向中国农业银行股份有限公司上海青浦支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、开立银行承兑票据等业务（最终以授信银行同意授予的授信额度金额及业务品种为准）。该授信额度由本公司提供连带责任保证担保。授信期限为1年。
（3）上海五天拟向中国银行股份有限公司青浦支行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、贸易融资、银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函等业务（最终以授信银行同意授予的授信额度金额及业务品种为准）。该授信额度由上海五天以其自有的房产及土地使用权作为抵押物提供抵押担保。授信期限1年。
以上上海五天向三家商业银行申请的综合授信额度总计为不超过33,000万元人民币（最终以各家商业银行同意授予的授信额度金额及业务品种为准），具体融资金额将视上海五天生产经营对资金的需求来确定。
同时，公司董事会提议股东大会授权上海五天的法定代表人林文昌先生全权代表上海五天与授信银行洽谈、签订与本次申请授信额度相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；提议股东大会授权本公司副董事长、总经理林文智先生全权代表本公司与授信银行洽谈、签订与上述提供连带责任保证担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司提供对外担保的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及子公司度提供对外担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十一、在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于预计公司2013年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举曾庆禄先生为公司第四届董事会战略委员会委员的议案》。
因林文洪先生已于2012年2月17日辞去公司第四届董事会董事、战略委员会委员职务，目前公司董事会战略委员会空缺一名委员。
公司董事会经充分调查了解曾庆禄先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，认为其符合《公司董事会战略委员会议事规则》的相关规定，具备担任战略委员会委员的条件，同意选举曾庆禄先生为公司第四届董事会战略委员会委员。其任期为自本次董事会会议审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。
个人简历：曾庆禄，男，1979年出生，大专学历，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。曾庆禄先生自2001年12月起至2003年12月止在武警云南总队蒙自县中队服役；自2004年2月起至今任福建冠福现代家用股份有限公司销售管理中心负责人，现任公司第四届董事会董事、副总经理。曾庆禄先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间无关联关系。曾庆禄先生未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所公开谴责，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2012年年度报告及其摘要》。
《福建冠福现代家用股份有限公司2012年年度报告》和《福建冠福现代家用股份有限公司2012年年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于申请撤销股票交易实行退市风险警示的议案》。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于申请撤销股票交易实行退市风险警示的提示性公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2012年度股东大会的议案》。
《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2012年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月十六日
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 公告编号：2013-021
福建冠福现代家用股份有限公司
关于预计公司2013年度日常
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
为保证福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司正常开展生产经营活动，公司及控股子公司在2013年将与大股东关系密切的家庭成员及与大股东不存在法律领养关系，但关系密切的林云燕、林彩燕女士控制的企业等关联方发生关联交易。公司及控股子公司与关联方发生关联交易时，将遵循关联交易公平、公开、公正的原则，切实维护公司、控股子公司及无关联关系股东的合法权益。
公司第四届董事会第十六次会议在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》。该议案尚需提交公司2012年度股东大会审议，且关联股东林福椿、林文昌、林文洪、林文智先生将回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 合同签订金额或预计金额 （万元） | 上年实际发生 | |
| 发生金额 （元） | 占同类业务比例 | |||
| 销售 商品 | 海客瑞斯（上海）实业有限公司 | 100.00 | 10,824,254.30 | 1.56% |
| 上海智造空间家居用品有限公司 | 16,000.00 | (报告期内为合并报表单位) | -- | |
| 小 计 | 16,100.00 | 10,824,254.30 | 1.56% | |
| 房屋 租赁 | 海客瑞斯（上海）实业有限公司 | 474.19 | 4,495,297.16 | 1.56% |
| 上海五天景观艺术工程有限公司 | 4.13 | 95,483.08 | 0.01% | |
| 上海悠络客电子科技有限公司 | 102.06 | 1,073,097.23 | 0.15% | |
| 上海五天集彩商贸有限公司 | 15.06 | 212,542.51 | 0.03% | |
| 上海智造空间家居用品有限公司 | 233.43 | 913,759.00 | 0.12% | |
| 小 计 | 8,28.87 | 6,790,178.98 | 1.87% | |
| 购买 商品 | 海客瑞斯（上海）实业有限公司 | 200.00 | 1,701,846.07 | 15.15% |
| 景德镇国韵青瓷股份有限公司 | 200.00 | 212,109.27 | 0.39% | |
| 南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司 | 3,500.00 | 20,484,393.44 | 4.97% | |
| 上海智造空间家居用品有限公司 | 12,000.00 | (报告期内为合并报表单位) | -- | |
| 小 计 | 15,900 | 22,398,348.78 | 20.51% | |
（三）2013年年初至关联交易信息披露日，公司及控股子公司与前述关联企业累计已发生关联交易金额为120,737,630.29元，明细如下：
| 关联交易类别 | 关 联 人 | 2013年4月16日 已发生金额（元） |
| 销售商品 | 海客瑞斯（上海）实业有限公司 | 0 |
| 上海智造空间家居用品有限公司 | 113,500,027.39 | |
| 小 计 | 113,500,027.39 | |
| 房屋租赁 | 海客瑞斯（上海）实业有限公司 | 1,055,361.00 |
| 上海五天景观艺术工程有限公司 | 0 | |
| 上海悠络客电子科技有限公司 | 229,950.00 | |
| 上海五天集彩商贸有限公司 | 32,850.00 | |
| 上海智造空间家居用品有限公司 | 509,175.00 | |
| 小 计 | 1,827,336.00 | |
| 购买商品 | 海客瑞斯（上海）实业有限公司 | 22,919.69 |
| 景德镇国韵青瓷股份有限公司 | 0 | |
| 南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司 | 6,308,862.83 | |
| 上海智造空间家居用品有限公司 | 112,369,198.77 | |
| 小 计 | 118,700,981.29 | |
| 物业管理费 | 海客瑞斯（上海）实业有限公司 | 0 |
| 上海五天景观艺术工程有限公司 | 0 | |
| 上海悠络客电子科技有限公司 | 130,113.00 | |
| 上海五天集彩商贸有限公司 | 4,800.00 | |
| 上海智造空间家居用品有限公司 | 74,400.00 | |
| 小 计 | 209,313.00 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、公司名称: 海客瑞斯（上海）实业有限公司
法定代表人：金浩振
注册资本：5454万元
主营业务:销售及网上销售酒店用品、日用百货、包装材料、超市货架、塑料搪瓷制品、办公用品、家具、计算机及配件、化妆品，会务会展服务，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，批发非实物方式预包装实品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），从事货物及技术的进口业务
住所: 上海青浦区联民路1881号1幢一层A区102室
截至 2012年12月31日公司总资产25,961.51万元，净资产8,043.93万元，主营业务收入21,854.07万元，净利润-2,419.79万元。
股权构成：符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
2、公司名称：上海智造空间家居用品有限公司
法定代表人：王山
注册资本：28290万
主营业务: 销售厨房用品、卫生洁具、五金交电、电子产品、文化用品、钟表、针纺织品、服装鞋帽、建材、通讯器材、健身器材、家具、陶瓷制品、日用百货、床上用品、汽配、工艺品、洗涤用品、化妆品、灯具、金属制品、竹木制品、橡塑制品、玻璃制品、花木，商务信息咨询，投资管理，批发非实物方式预包装食品（含熟食卤鼓掌、冷冻冷藏）、散装食品非直接入口食品（不含冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），以下范围限分支经营：从事卷烟、雪茄烟、图书报刊、电子出版物、音像制品的零售。
住所: 上海市青浦区徐泾镇诸陆西路2666号207室
截至 2012年12月31日公司总资产20,915.76万元，净资产4,811.65万元，主营业务收入23,657.71万元，净利润-9,406.51万元。
股权构成：上海智造空间家居用品有限公司预计2013年将成为本公司控股股东林福椿、林文洪先生控制的企业。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于签订<上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议>的议案》，并于2013年3月9在上海签订了《上海智造空间家居用品有限公司附生效条件的资产出售框架协议》，该事项尚待公司及上海五天根据评估结果确定交易价格并与福建同孚实业有限公司签署正式股权转让合同，经公司董事会、股东大会审议批准后实施。实施后其股东构成：福建同孚实业有限公司持有97.88%的股权；王山持有2.12%的股权，福建同孚实业有限公司由本公司控股股东林福椿、林文洪先生各持有10%和90%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
3、公司名称：上海五天景观艺术工程有限公司
法定代表人：徐鸿升
注册资本：1000万元
主营业务: 景观艺术工程，园林绿化景观工程，室内外装饰，城市艺术空间设计会展服务，雕塑，土石方工程，建筑工程，销售工艺礼品、喷泉设备。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
住所: 上海市青浦区联民路1881号2幢1层B区129室
截至 2012年12月31日公司总资产总资产1699万元，净资产586万元，主营业务收入813万元，净利润3万元。
股东构成：林彩燕持有46%的股权，金伟民持有7.5%的股权，鲁良珍持有5%的股权，吴昊持有5%的股权，徐宏波持有9%的股权，王俊持有5%的股权，徐鸿升持有22.5%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
4、公司名称：上海悠络客电子科技有限公司
法定代表人：沈修平
注册资本：1100万元
主营业务: 电子科技专业领域内的技术研究、技术开发、技术服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），计算机网络工程（除专项审批），公共安全防范设备的销售、安装及维修服务，销售自产产品，酒店用品、弱电产品，生产加工电子产品。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
住所: 青浦区徐泾镇华徐公路888号6幢
截至 2012年12月31日公司总资产1382万元，净资产560万元，主营业务收入3260万元，净利润3.8万元。
股东构成：林思懿持有16.275%的股权，沈修平持有31.813%的股权，叶平持有6.363%的股权，舒承文持有3.,368 %的股权，沈卯兰持有3.266%的股权，顾宏业持有3.224%的股权，眭阳持有3.139%的股权，褚劲华持有2.206%的股权，李智持有1.697%的股权，梁小兵持有1.697%的股权，沈波持有1.697%的股权，房友胜持有1.255%的股权，于军君持有4.750%的股权，杨德虎持有0.950%的股权，林培英持有6.650%的股权，林彩燕持有6.650%的股权，高添福持有5.000%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
5、公司名称：上海五天集彩商贸有限公司
法定代表人：张艳曦
注册资本：300万元
主营业务:批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷味冷藏），销售日用百货、化工原料及产品（除危险、监控、易制毒化学品，民用爆炸物品）、电器、工艺礼品、文体用品、纺织品、服装鞋帽、电子产品、金属制品、五金交电，商务信息咨询。
住所:青浦区徐泾镇联民路1881号4幢1层B区102室
截至 2012年12月31日公司总资产1375万元，净资产31万元，主营业务收入1138万元，净利润2 万元。
股东构成：宋孝敏50%、张艳曦40%、陈国新10%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
6、公司名称: 景德镇国韵青瓷股份有限公司
法定代表人：凌敏禄
注册资本：1000万元
主营业务: 陶瓷加工、销售（不含使用梭式窑）；陶瓷原料、玻璃制品、花纸销售
住所: 景德镇陶瓷工业园区（罗家垦殖场办公楼内）
截至 2012年12月31日公司总资产2,301.42万元，净资产908.76万元，主营业务收入473.29万元，净利润45.18万元。
股东构成：福建省德化冠峰耐热瓷有限公司占40%的股权；邹乃望、张伟坤各占22%的股权；肖强占16%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（五）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
7、公司名称: 南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司
法定代表人：徐长海
注册资本：200万元
主营业务: 陶瓷器皿、保温器皿、不锈钢器皿、塑料制品、日用杂品、办公用品的销售；玻璃制品的生产和销售
住所: 南京江宁滨江经济开发区飞鹰路26号
截至 2012年12月31日公司总资产6038万元、净资产206万元、主营业务收入4114万元、净利润11万元
股东构成：林云燕持有50%的股权，徐长海持有25%的股权，陈薇羽持有25%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的情形，为上市公司的关联法人。
（二）履约能力分析。
以上关联方经营稳定，为本公司长期合作伙伴，根据其财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性较小，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容。
本次关联交易预计内容为：销售商品、房屋租赁、购买商品。
公司与上述关联方之间发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，上述关联交易的交易价格是根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定。
2.关联交易协议签署情况。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》后，本公司及控股子公司与关联方将就销售商品、房屋租赁、购买商品关联业务，签订相应协议，其主要条款为：
（1）标的：
① 销售商品。上海海客瑞斯酒店用品有限公司不超过100万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过16,000万元。
② 房屋租赁。仓库每平方米租金不低0.80元/天，办公区域每平方米租金不低1.20元/天。上海海客瑞斯酒店用品有限公司约474.19万元；上海五天景观艺术工程有限公司约4.13万元；上海悠络客电子科技有限公司约102.06万元；上海五天集彩商贸有限公司约15.06万元；上海智造空间家居用品有限公司约233.43万元。
③ 购买商品。上海海客瑞斯酒店用品有限公司不超过200.00万元；景德镇国韵青瓷股份有限公司不超过200.00万元；南京海客瑞斯玻璃器皿有限公司不超过3,500.00万元；上海智造空间家居用品有限公司不超过12,000.00万元。
2、交易标的价格：根据市场具体情况确定销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格。
3、协议有效期限：自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。
4、结算方式：月末统一结算分期付款。
5、生效条件：协议书经双方签字盖章，自本公司股东大会审议通过后即生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方之间的关联交易，是公司生产、经营活动的正常组成部分，是充分利用关联方拥有的资源和优势，为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低经营成本，积极扩大市场，获取更好效益，对公司发展有着较为积极的影响。
2、交易双方按照市场具体情况确定具体的销售价格或参照同区域的市场价格确定交易价格，并签订业务合同，交易定价公允，符合市场原则，该等日常关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
3、关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司独立性不构成影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
公司从审慎原则角度出发，本着保证相关交易的公平、公开、公正的原则，将与大股东不存在法律领养关系，但关系密切的林云燕、林彩燕女士控制的企业认定为公司关联方。公司在2013年度与该等企业发生的交易均认定为关联交易。
公司独立董事在董事会对2013年日常关联交易审议前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易提交董事会审议。我们认为，为保证公司及控股子公司正常开展生产经营活动，公司及控股子公司在2013年将与大股东关系密切的家庭成员及林云燕、林彩燕女士控制的企业认定为公司关联方，将公司在2013年度与该等企业发生的交易均认定为关联交易，符合谨慎原则，使公司对外披露的信息更加客观、真实。林云燕、林彩燕女士控制的企业与本公司及控股子公司发生的业务往来中房屋租赁业务占多家，而其商品采购业务及出售商品业务则有利于扩大公司的商品多元化和销售规模，鉴于公司是从审慎原则角度出发将上述企业列入关联方，且交易双方是结合市场具体情况确定具体的价格，我们认为，公司预计 2013 年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成重大依赖；公司及控股子公司与上述企业之间的日常关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们对上述关联交易事项表示同意。上述关联交易尚需提交公司2012年度股东大会审议，关联股东在审议该议案时应当回避表决。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第十六次会议决议；
2.公司第四届监事会第九次会议决议；
3.公司独立董事《关于预计公司2013年度日常关联交易的事前同意函》、《关于预计公司2013年度日常关联交易的独立意见》。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月十六日
证券简称：*ST冠福 证券代码：002102 公告编号：2013-022
福建冠福现代家用股份有限公司
关于公司及子公司提供
对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四次董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司提供对外担保的议案》。本公司之控股子公司泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、 福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）、上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）在2012年度向相关商业银行申请的授信额度有效期限即将届满，根据公司的生产经营需要，公司再向各家银行申请授信额度。根据公司上述申请授信额度的需要，公司及子公司在2013年提供对外担保，具体情况如下：
1、本公司为子公司提供担保情况
（1）本公司为冠杰陶瓷向中国建设银行股份有限公司德化县支行申请授信额度提供最高本金余额为3,600万元人民币的最高额连带责任保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起2年。
（2）本公司为上海五天拟向中国农业银行股份有限公司上海青浦支行申请不超过5,000万元人民币的最高额连带责任保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起2年。
2、子公司为本公司提供担保情况
（1）上海五天、冠林竹木或其他控股子公司为本公司向中国工商银行股份有限公司德化支行申请授信额度提供最高本金余额为16,000万元人民币的最高额连带责任保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起2年。
（2）上海五天为本公司向交通银行股份有限公司福建省分行申请授信额度提供最高本金余额为6,000万元人民币的最高额连带责任保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起2年。
（3）控股子公司冠杰陶瓷或其他控股子公司为本公司向兴业银行股份有限公司泉州分行申请不超过11,000万元人民币综合授信额度提供最高本金余额为8,000万元人民币的最高额连带责任保证，担保期限为授信额度下每一期贷款（或融资）的还款到期之日起2年。同时，冠杰陶瓷以其房产、土地使用权或其它资产作为抵押物为上述综合授信额度中不超过3,000万元人民币综合授信额度提供抵押担保。
二、被担保方的基本情况
1、公司名称：泉州冠杰陶瓷有限公司
成立日期：2002年10月15日
注册地点：德化县盖德乡盖德村
法定代表人：林文智
注册资本：2,000万元
主营业务：生产工艺美术陶瓷及日用陶瓷制品
与上市公司的关联关系:泉州冠杰陶瓷有限公司为本公司的控股子公司。
股东构成：本公司持股75%，吴文政持股25%。
截至2012年12月31日，冠杰陶瓷的资产总额为 16,277.42万元，负债总额为8,175.88万元（其中：短期借款1,000万元），净资产为8,101.54万元。2012年度营业收入为7,668.69万元，利润总额为107.61万元，净利润为81.03万元（以上数据已经审计）。
截至2013年3月31日，冠杰陶瓷的资产总额为1,523.81万元，负债总额为7,023.55万元（其中：短期借款1,000万元），净资产为8,209.26万元。2013年1-3月度营业收入为3,905.26万元，利润总额为25.06万元，净利润为18.78万元（以上数据未经审计）。
2、公司名称：上海五天实业有限公司
成立日期：2002年6月7日
注册地点：青浦区徐泾镇华徐公路888号
法定代表人：林文昌
注册资本：18,400万元
主营业务：生产加工日用及工艺美术陶瓷制品、竹木制品、玻璃制品、藤、棕、草工艺制品、纸制品、塑料制品、不锈钢制品、包装材料、办公用品、办公设备、家具、电子产品、电子计算机、塑料搪瓷制品、工艺礼品、超市货架、仓储服务，销售日用百货、化妆品，绿化工程，商务信息咨询，计算机软硬件研究开发，国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务，从事货物及技术的进出口业务。
股东构成：本公司持股93.21%，福建省德化冠峰耐热瓷有限公司持股6.79%。
截至2012年12月31日，上海五天的资产总额为124,912.13万元，负债总额为75,863.76万元（其中：短期借款26,918.5万元），净资产为 49,048.37 万元。2012年度营业收入为62,301.78万元，利润总额为17,684.77万元，净利润为 12,229.72万元（以上数据已经审计）。
截至2013年3月31日，上海五天的资产总额为117,486.25 万元，负债总额为69,403.15万元（其中：短期借款29,429.55 万元），净资产为49,083.1万元。2013年1-3月，营业收入为 40,449.02 万元，利润总额为 -160.56 万元，净利润为 -261.1万元（以上数据未经审计）。
三、董事会意见
本公司及控股子公司冠杰陶瓷、冠林竹木、上海五天在2012年度向相关商业银行申请的授信额度有效期限即将届满，根据公司的生产经营需要，再次向商业银行申请融资授信额度，且由本公司对控股子公司向银行申请授信额度提供8,600万元担保、子公司为本公司提供33,000万元担保。董事会认为，公司及控股子公司经营正常、资信良好、偿债能力较强，向商业银行申请的授信额度是正常生产经营对资金的需要，公司为控股子公司提供担保及控股子公司为公司提供担保风险可控，是安全且可行的，不会损害公司和中小股东利益，董事会同意公司与子公司互相担保，同时授权公司管理层办理上述担保相关手续。
四、独立董事意见
公司及控股子公司向银行共计申请不超过71,000万元人民币融资授信额度，是为了满足公司及控股子公司的正常生产经营对资金的需要，符合全体股东及公司利益，且冠杰陶瓷、上海五天是本公司的控股子公司，由本公司对控股子公司向银行申请8,600万元的授信额度提供担保是安全且可行的。因此，我们对上述担保事项表示同意。上述担保尚需经本公司股东大会审议批准。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年3月31日，公司及子公司对外担保为母公司与子公司、子公司与子公司之间互相提供担保，不存在为其他第三方提供担保的情形，其中，公司为子公司提供担保最高授信额度为9,000万元，子公司为子公司提供担保最高授信额度为5,700万元，合计14,700万元，占本公司2012年12月31日经审计净资产62,444.06万元的23.54%。
本次公司为冠杰陶瓷提供3,600万元担保及为上海五天提供5,000万元担保，是公司在2012年度向相关商业银行申请的授信额度有效期限即将届满的情况下对原授信额度的续展和调整，上述担保发生后，公司及子公司对外担保总额为14,300万元，占本公司2012年12月31日经审计净资产（不含少数股东权益）的22.90%。此外，本公司及子公司不存在担保债务逾期清偿的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
2、公司2012 年12 月31 日财务报表；
3、公司独立董事关于公司及子公司提供对外担保的独立意见。
本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
福建冠福现代家用股份有限公司
董 事 会
二○一三年四月十六日
证券代码：002102 证券简称：*ST冠福 编号：2013-023
福建冠福现代家用股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议决定于2013年5月10日下午在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室召开2012年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2013年5月10日下午14:50
2、股权登记日：2013年5月6日
3、会议地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：采取现场会议方式召开
6、出席对象：
（1）截止2013年5月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面方式委托代理人（授权委托书附后）代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）公司邀请列席会议的嘉宾。
7、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第十六次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、会议议题如下：
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年度财务决算报告》；
4、审议《2012年度利润分配预案》；
5、审议《关于续聘中兴财光华会计师事务所有限责任公司为公司2013年度审计机构的议案》；
6、审议《关于公司向各家银行申请授信额度的议案》；
7、审议《关于公司及子公司提供对外担保的议案》；
8、审议《关于预计公司2013年度日常关联交易的议案》；
9、审议《2012年年度报告及其摘要》。
上述第8项议案属于关联交易事项，关联股东应当回避表决，上述第8项议案应当由出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；上述其他各项议案均属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
上述议案的详细内容，已于2013年4月16日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。
本次会议还将听取公司独立董事郑学军先生、林志扬先生、黄炳艺先生作《2012年度独立董事述职报告》。
本次股东大会会议审议的事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，审议事项合法、完备。
三、股东大会登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书和委托人的身份证、证券账户卡办理登记。
3、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
5、登记时间：2013年5月7日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。
6、登记地点：福建省德化县土坂村冠福产业园福建冠福现代家用股份有限公司证券投资部。
四、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计为半天。
2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
(下转A59版)