证券代码：600053 股票简称：中江地产 编号：临2013—011

江西中江地产股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西中江地产股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2013年4月2日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2013年4月12日在公司会议室召开。会议由董事长钟虹光先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：

一、《公司2012年度董事会工作报告》

此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

二、《公司2012年度总经理工作报告》

此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

三、《公司2012年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

四、《公司2012年度报告及其摘要》

此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

五、《公司2012年度利润分配预案》

经中磊会计师事务所审计确认，公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润12,647,143.73元，经提取10%法定公积金，加上年度结转的未分配利润127,884,711.15元，2012年度可供全体股东分配的利润为139,267,140.51元。

2012年度分配预案：公司拟以2012年12月31日的总股本433,540,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利8,670,816元，剩余可分配利润留存下一年度。本年度派发现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润的68.56%。公司拟不实施资本公积金转增股本。

公司独立董事对此发表了独立意见：公司2012年度利润分配预案符合公司经营实际，符合《公司章程》及相关规定，有利于利润分配政策的稳定性和可持续性，相关决策程序合法有效。我们同意该利润分配预案，并提交股东大会审议。

此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

六、《公司2013年申请银行贷款总额度及授权办理有关贷款事宜的议案》

为满足公司项目建设和开发的需要，公司2013年度拟向各银行申请新增融资授信总额度8亿，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。

公司提请董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)的相关手续,并签署相关法律文件，授权期限为董事会通过本议案之日起一年。

此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

七、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》

此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》

此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、《关于修改<公司章程>的议案》

根据公司实际经营情况，公司现对原《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

原公司章程条款	修订后的公司章程条款
房地产开发及经营、土地开发及经营、对旅游项目的投资、装饰工程、建筑材料的生产与经营、建筑工程的设计与规划、物业管理、资产管理。 公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要及公司自身发展能力和业务需要，依照法定程序修改本章程并经登记机关变更登记，可以变更公司的经营方式和经营范围。	房地产开发及经营、土地开发及经营、对旅游项目的投资、装饰工程、建筑材料的生产与经营、建筑工程的设计与规划、物业管理、资产管理、自有房屋租赁。 公司根据国内和国外市场趋势、国内业务发展需要及公司自身发展能力和业务需要，依照法定程序修改本章程并经登记机关变更登记，可以变更公司的经营方式和经营范围。

此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

十、《关于聘请2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

公司分别收到中磊会计师事务所有限责任公司（简称：中磊事务所）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所）来函，中磊事务所江西分所专业团队拟整体加入大信事务所。鉴于此，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会推荐，聘请大信事务所担任公司2013年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司2013年度的财务审计和内部控制审计工作，并授权管理层根据2013年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

公司独立董事对此发表了独立意见：公司本次聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度财务审计机构及内控审计机构，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。大信事务所具备证券、期货相关业务审计资格，为首批获准从事H股企业审计资格的内地大型会计师事务所，首批被财政部、中国证监会授予证券、期货相关业务评估资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求，并将委派加入大信会计师事务所（特殊普通合伙）后的中磊会计师事务所江西分所专业团队继续担任公司年度财务审计和内部控制审计工作，有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳定性。我们同意将该事项并同意提交股东大会审议。

此项议案表决情况为：11票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

十一、《关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》

中磊会计师事务所有限责任公司对公司2012年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司董事会对此表示理解和认可，现将相关情况说明如下：

2011年10月，公司电梯供应商—华升富士达电梯有限公司和上海华升富士达扶梯有限公司（以下统称“富士达公司”）向江西省南昌市中级人民法院提起诉讼，要求公司支付拖欠的电梯设备款1015万元、违约金407万元及诉讼费用。在该案应诉过程中，公司发现该案涉嫌重大经济诈骗犯罪，立即向公安机关报案。同时，江西省南昌市中级人民法院中止了民事诉讼的审理。2012年底，江西省南昌市中级人民法院对富士达公司代理商江西亚华实业有限公司法定代表人周某涉嫌重大经济诈骗案公开审理，并于2013年1月6日下达了[2012]洪刑二初字第30号《刑事判决书》，判决被告人周某犯诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产。被告人周某不服，向江西省高级人民法院提出上诉。截止目前，民事诉讼仍在中止当中。

公司将积极配合公安机关调查取证，寻求更多的法律证据，加大案件的侦破力度，做好民事应诉的准备。公司还将进一步建立健全公司内部控制体系，不断完善公司内部控制制度和法人治理结构，保证制度落实和有效监控，杜绝类似事项再次发生。

公司独立董事对此发表了独立意见：中磊会计师事务所出具的带有强调事项段的无保留审计意见的审计报告客观反映了公司的现实情况。公司董事会关于非标意见涉及事项的说明是务实和客观的，公司董事会提出的关于消除非标意见涉及事项的措施和办法是可行和必要的。作为公司的独立董事，我们同时希望公司董事会和经营班子能够扎实工作，勤勉尽责，积极化解风险，切实维护公司及公司股东，特别是中小股东的利益，确保公司健康、持续发展。

十二、《关于2013年度预计日常关联交易的议案》

公司关联董事钟虹光、易敏之、邓跃华、卢小青、刘殿志、刘为权回避表决。

详见《公司日常关联交易公告》（编号：临2013—013）。

公司独立董事对此发表了独立意见：公司在与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司2013年日常关联交易预测以2012年日常关联交易数据及2013年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。同意该项交易。

此项议案表决情况为：5票赞成，0票反对，0票弃权，通过本议案。

特此公告。

江西中江地产股份有限公司

董事会

2013年4月12日

证券代码：600053股票简称：中江地产编号：临2013—012

江西中江地产股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西中江地产股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2013年4月12日下午5：30在公司会议室召开。会议通知于4月2日以书面形式和电子邮件形式发出，会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事会主席刘耀明先生主持，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过了以下决议：

一、《公司2012年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

二、《公司2012年度报告及其摘要》

根据《证券法》及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2012年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，监事会对公司编制的2012年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2012年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

2、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

3、公司监事会成员未发现参与2012年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2012年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

三、《公司2012年度财务决算报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

四、《公司2012年度利润分配预案》

经中磊会计师事务所审计确认，公司2012年实现归属于母公司所有者的净利润12,647,143.73元，经提取10%法定公积金，加上年度结转的未分配利润127,884,711.15元，2012年度可供全体股东分配的利润为139,267,140.51元。

2012年度分配预案：公司拟以2012年12月31日的总股本433,540,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利8,670,816元，剩余可分配利润留存下一年度。本年度派发现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润的68.56%。公司拟不实施资本公积金转增股本。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

五、《关于聘请公司2013年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

公司分别收到中磊会计师事务所有限责任公司（简称：中磊事务所）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所）来函，中磊事务所江西分所专业团队拟整体加入大信事务所。鉴于此，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会同意，公司拟聘请大信事务所担任公司2013年度财务审计机构和内控审计机构，负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项审计工作。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

六、《关于对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明的议案》

中磊会计师事务所有限责任公司对公司2012年度财务报表进行了审计并出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，公司监事会就此说明如下：

1、中磊会计师事务所出具的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果；

2、同意公司董事会就有关事项作出的说明，认同董事会所采取的各项积极措施；

3、要求公司管理人员切实落实董事会所提出的各项措施，积极配合公安部门的调查取证，做好民事应诉的各项准备工作。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

七、《关于2013年度预计日常关联交易的议案》

详见《公司日常关联交易公告》（编号：临2013—013）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

八、审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》

根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

3、公司2012年度内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

九、审议《公司2012年度内部控制审计报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。通过本议案。

特此公告。

江西中江地产股份有限公司

监事会

2013年4月12日

证券代码：600053股票简称：中江地产编号：临2013—013

江西中江地产股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

公司2013年度拟继续委托江西江中物业有限责任公司（以下简称：江中物业）对“紫金城”项目进行物业管理。根椐公司2012年度与江中物业签订的《“紫金城”项目物业管理服务协议》，并结合公司2013年度经营计划，预计公司2013年日常关联交易预计金额最高不超过350万元。2012年的实际发生额为219.44万元。

二、关联方介绍和关联关系

江中物业注册资本为50万元，法定代表人：钟虹光，注册地址：南昌市湾里区招贤大道，主要经营范围为物业管理。

与公司关联关系：江中物业与公司属同一控股股东，因而构成关联关系。

三、定价策略和定价依据

本次日常关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定“紫金城”项目物业管理服务费用。

四、关联交易的必要性和对公司的影响

江中物业与本公司发生的关联交易属于公司正常的业务范围，关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，未损害公司全体股东的利益。此类交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

五、审议程序

1、公司第五届董事会第十八次会议审议通过了上述关联交易，关联董事予以回避表决，具体表决情况详见公司第五届董事会第十八次会议决议公告（编号：临2013-011）。

2、公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表独立意见如下：

公司与关联方发生关联交易是公司相关业务拓展的需要，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司2013年日常关联交易预测以2012年日常关联交易数据及2013年经营计划为基础，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。同意该项交易。

特此公告。

江西中江地产股份有限公司

董事会

2013年4月12日