有限公司2012年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-003号
怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司2012年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●募集资金存放符合公司规定
●募集资金使用进度说明详见附表1: 募集资金使用情况对照表
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）10,500万股，每股面值1.00元，发行价为每股人民币13.00元，共募集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元，实际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健正信验（2012）综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。
截至2012年12月31日，公司投入募投项目共6,222,745.90元，其他项目投入423,723,738.42元，利息收入扣除手续费5,568,330.79元，募集资金专户存款余额为854,453,186.19元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件，结合本公司实际情况，制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行、华一银行上海青浦支行、中国建设银行股份有限公司太仓分行、中国银行股份有限公司太仓浮桥支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国农业银行股份有限公司太仓市支行、中国民生银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有限公司太仓支行分别设立了募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2012年4月19日，公司与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2012年12月31日《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效地履行。
截至2012年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元 币种：人民币
| 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司太仓支行 | 89120155300000656 | 56,475,821.69 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 华一银行上海青浦支行 | 50800008130020018 | 8,492.70 | 活期存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司太仓分行 | 32201997341059703988 | 55,081,074.15 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 中国银行股份有限公司太仓浮桥支行 | 459860228900 | 79,232,367.42 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 中信银行股份有限公司太仓支行 | 7324710182400003931 | 300,041,749.21 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 中国农业银行股份有限公司太仓市支行 | 535001040016687 | 46,861,280.94 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 2608014170004897 | 10,008,845.26 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 中国工商银行股份有限公司太仓支行 | 1102241229008075838 | 306,743,554.82 | 定期和活期存储方式相结合 |
| 合计 | 854,453,186.19 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2012年度募集资金的实际使用情况，见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整的披露了2012年度募集资金的使用情况。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，本公司及保荐代表人白岚、肖维平认为：怡球资源严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截至2012年12月31日，怡球资源募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在期初使用期末归还的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司
董事会
2013年4月12日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 1,278,831,339.72 | 本年度投入募集资金总额 | 429,946,484.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 429,946,484.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目 | 665,922,000.00 | 4,405,950.90 | 4,405,950.90 | 2016.04 | 否 | |||||||
| 建设研发中心项目 | 79,908,000.00 | 1,816,795.00 | 1,816,795.00 | 2014.12 | 否 | |||||||
| 超募资金用于偿还银行贷款 | 154,000,000.00 | 154,000,000.00 | 154,000,000.00 | 154,000,000.00 | ||||||||
| 超募资金用于对全资子公司进行增资 | 170,000,000.00 | 170,000,000.00 | 169,723,738.42 | 169,723,738.42 | -276,261.58 | |||||||
| 超募资金用于永久性补充流动资金 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | ||||||||
| 合计 | — | 1,169,830,000 | 429,946,484.32 | 429,946,484.32 | -276,261.58 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 目前公司正积极与地方政府部门沟通，努力争取更大面积的地块用于“异地扩建项目”建设。 2、为有利于公司长远发展，“研发检测中心建设项目”拟与“异地扩建项目”在同一地块建设。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 854,453,186.19元，其中募投项目资金结余：739,607,254.1元；超募资金结余109,277,601.30元；利息收入扣除手续费5,568,330.79元 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 2012年5月19日经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，同意公司使用超募资金15,400万元用于偿还银行贷款；使用超募资金17,000万元用于对全资子公司进行增资；使用超募资金10,000 万元永久性补充流动资金。 以上超募资金使用情况于2012年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-004号
怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易
预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
2012年度实际发生的日常关联交易及2013年度预计日常关联交易情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 2012年实际发生额 | 2013年预计金额 |
| 富钧新型复合材料（太仓）有限公司 | 购买产品 | 怡球资源向富钧材料采购浪板 | 334.61 | / |
| 子公司怡球金属熔化有限公司向富钧材料采购浪板 | 368.26 | |||
| 富钧新型复合材料（太仓）有限公司 | 租赁办公场所及水电费用 | 富钧材料向怡球资源租赁房屋 | 89.12 | 不超过90.00 |
| YC GLOBAL LLC | 租赁办公场所 | 子公司美国金属出口有限公司向YC GLOBAL LLC租赁办公楼 | 15.83 | 不超过64.00 |
| 合计 | 807.82 | 不超过154.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方简介
（1）公司名称：富钧新型复合材料（太仓）有限公司（以下简称“富钧材料”）
法定代表人：黄崇胜
设立时间： 2002年11月27日
注册资本：1000万美元
注册地：太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号
主要生产经营地：太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号
公司类型：有限责任公司（外国法人合资）
经营范围：生产新型高性能复合材料，销售公司自产产品
与公司的关联关系：怡球资源董事长黄崇胜担任富钧材料的法定代表人
（2）公司名称：YC GLOBAL LLC
法定代表人：林胜枝
设立时间：2012年8月3日
注册资本：100万美元
注册地：美国加州
经营范围：主要从事资产投资业务。
与公司的关联关系：怡球资源副董事长林胜枝持有YC GLOBAL LLC 100%的股份。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、怡球资源及怡球金属熔化有限公司向富钧材料采购浪板：交易双方遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，协商确定交易价格。
2、富钧材料向怡球资源租赁房屋及美国金属出口有限公司向YC GLOBAL LLC租赁办公楼：遵循公平、公正的定价原则，交易价格参考同类和类似的租赁案例，经协商后确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、怡球资源及子公司怡球金属熔化有限公司扩建厂房需要建筑板，考虑到富钧材料生产的浪板耐高温、不变形、绝缘、隔热、隔音、防水、耐腐蚀且材质稳定符合公司的生产需要，遂向富钧材料采购浪板。2013年预计不再发生浪板采购业务。
2、自2004年8月起富钧材料租赁公司的厂房进行经营，双方签订房屋租赁协议，房屋租赁合同期限届满后，双方重新签署了房屋租赁协议，约定生产与办公场所的月租金变更为13元/平米,租金合计为59,345元/月,目前房屋租赁协议有效期至2013年7月31日。
3、美国金属出口有限公司向YC GLOBAL LLC租赁办公楼，2012年10月29日双方签订办公楼租赁协议，约定月租金为8,360美元，目前租赁协议有效期至2013年10月31日。
五、审议程序
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
本项议案已在董事会召开前送交公司3名独立董事审阅，公司独立董事对2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，出具独立董事意见。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述议案经公司第二届第三次会议审议通过。关联董事黄崇胜、林胜枝、詹黄秋兰在审议本项议案时回避表决。非关联董事陈镜清、范国斯、李贻辉，独立董事张海龙、安庆衡、范霖扬对日常关联交易进行投票表决。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-005号
怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司2013年度为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次担保人为：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“怡球资源”）；被担保人为公司控股子公司和睦集团有限公司（萨摩亚）（以下简称“和睦公司”）
● 本次担保金额为11,600万美元，期限为3年
●本次担保无反担保，对外担保无逾期担保情况
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
本公告所涉的预计担保，为公司内部在合并报表范围内的授信担保，担保形式为:公司为内部子公司提供担保。
和睦公司为了进一步拓展业务，结合业务发展需求，拟向银行申请授信额度11,600万美元，由怡球资源提供担保。
1、本公司2013年度拟为控股子公司和睦集团有限公司（萨摩亚）提供担保额度情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （万美元） | 公司间接 持股比例 | 2012年度资产 负债率 | 公司拟提供担保额度（万美元） | 占公司经审计2012年度净资产（%） |
| 和睦公司 | 100 | 100% | 96.09% | 11,600 | 32.46% |
2、和睦公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
1、本次担保事项经2013年4月12日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事出具独立意见,并提交2012年度股东大会审议。
2、公司对和睦公司提供担保，主要是为了解决和睦公司日常经营对资金的需求，和睦公司为本公司间接持有100%股权的全资子公司。
和睦公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
二、被担保全资子公司基本情况介绍
和睦集团有限公司（萨摩亚），法定代表人：黄崇胜，注册资本：100万美元，注册地址为萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼。主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务，持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企业注册证书”，可向中国境内企业销售废铝原料。
至2012年12月31日，和睦公司总资产1,294,288,841.04元，负债合计1,243,743,056.58元，所有者权益50,545,784.46元，资产负债率96.09%，营业收入3,978,620,295.54元，净利润30,478,382.33元。公司间接持股比列100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
和睦公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-006号
怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司关于召开2012年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股东大会采用现场投票方式
● 公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2012年年度股东大会。
（二）股东大会的召集人
会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
公司拟定于2013年5月6日上午9:00召开公司2012年年度股东大会。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票方式进行投票。
（五）会议地点
现场会议地点：郑和国际酒店会议室（太仓市港口开发区北环路18号）
二、 会议审议事项
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2012年年度报告正文及摘要》；
4、审议《公司2012年度财务决算报告》；
5、审议《公司2012年度利润分配预案》；
6、审议《2013年度为控股子公司提供担保的议案》；
7、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
8、审议《关于2013年度独立董事薪酬的议案》；
9、审议《关于公司向商业银行申请不超过200,000万元人民币授信借款的议案》；
10、 审议《关于子公司怡球金属熔化有限公司产能扩建项目扩大投资的议案》；
11、审议《关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》；
12、审议《关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案》；
13、审议《关于“研发检测中心建设项目”建设延期的议案》；
14、审议《关于修订<募集资金管理制度>》的议案；
三、 会议出席对象
1、股权登记日：2013年4月25日
2013年4月25日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
2、 本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、 公司聘请的律师
四、 会议登记办法
1、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；
（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授权委托书（格式见附件）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；
（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在2013年5月2日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。
2、登记时间：
2012年5月2日上午9:30–11:30，下午1:30–4:00。
3、登记地点：
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室
太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 邮编：215434
4、 会议联系人：叶国梁、王舜铭
5、 联系电话：0512-53703988 传真：0512-53703950
五、 其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理；
2、出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；
3、公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号。
4、邮政编码：215434
5、联系电话：0512-53703988 传真：0512-53703950
6、联系人：顾俊磊
特此公告
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
2013年4月12日
授权委托书
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年5月6日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份号： 受托人身份证号码：
委托日期： 二○一三年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2012年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2012年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2012年年度报告正文及摘要 | |||
| 4 | 公司2012年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2012年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2013年度为控股子公司提供担保的议案 | |||
| 7 | 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于2013年度独立董事薪酬的议案 | |||
| 9 | 关于公司向商业银行申请不超过200,000万元人民币授信借款的议案 | |||
| 10 | 关于子公司怡球金属熔化有限公司产能扩建项目扩大投资的议案 | |||
| 11 | 关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案 | |||
| 12 | 关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案 | |||
| 13 | 关于“研发检测中心建设项目”建设延期的议案 | |||
| 14 | 关于修订<募集资金管理制度>的议案 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权” 意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-007号
怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司第二届董事会第三次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议于2013年4月12日在公司二楼会议室以现场表决方式召开,本次会议的通知于2013年4月1日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。
公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长黄崇胜先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
二、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
三、审议通过《公司2012年度独立董事述职报告》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（报告正文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
四、审议通过《公司2012年年度报告正文及摘要》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（报告正文及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
五、审议通过《公司2012年度财务决算报告》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
六、审议通过《公司2012年度利润分配预案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
七、审议通过《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（报告正文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
八、审议通过《2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计》；
审议结果：表决票6票，赞成票6票，反对票0 票，弃权票0 票
（公告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
九、审议通过《2013年度为控股子公司提供担保的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（公告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
十一、审议通过《关于2013年度独立董事薪酬的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
十二、审议通过《关于公司向商业银行申请不超过200,000万元人民币授信借款的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
十三、审议通过《关于子公司怡球金属熔化有限公司产能扩建项目扩大投资的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（保荐机构核查意见详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十四、审议通过《关于使用超募资金对全资子公司进行增资的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（公告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十五、审议通过《关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（公告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十六、审议通过《关于“研发检测中心建设项目”建设延期的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（公告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十七、审议通过《关于变更对商业银行作出授权书（“原授权书”）项下的授权及预留印鉴的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
十八、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
（制度详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
十九、审议通过《关于公司召开2012年年度股东大会的议案》；
审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会
二○一三年四月十二日
股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2013-008号
怡球金属资源再生（中国）股份
有限公司第二届监事会第二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第二次会议于2013年4月12日在公司二楼会议室召开,会议通知于2013年4月1日以电子邮件方式通知全体监事。参加本次会议监事应到3名,实到3名。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：
1、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
本议案将提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议《公司2012年年度报告正文及摘要》；
本议案将提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为:公司2012年年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项。
3、审议《公司2012年度财务决算报告》；
本议案将提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议《公司2012年度利润分配预案》；
本议案将提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为: 公司2012年度利润分配预案有利于公司股东及广大投资者利益，也有利于公司的健康、持续发展。
5、审议《公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为: 公司2012年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用和管理办法的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情形。
6、审议《2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计》；
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为: 2012年度日常关联交易情况及2013年度日常关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分考虑了双方的利益，不存在损害公司股东及投资者的利益。
7、审议《关于使用超募资金用于对全资子公司进行增资的议案》；
本议案将提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司本次超募资金使用投入公司主营业务，符合公司长远发展需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司的盈利能力。本次超募资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。上述超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
8、审议《关于“异地扩建废铝循环再生铸造铝合金锭27.36万吨/年项目”建设延期的议案》；
本议案将提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议《关于“研发检测中心建设项目”建设延期的议案》；
本议案将提交股东大会审议。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司从长远发展考虑，募集资金投资项目将采用最新工艺和技术，但由于现建设地块已不能满足新工艺、新技术应用，因而作出募集资金投资项目建设延期的决定，但并未改变募集资金的用途，不影响募集资金投资项目的投资内容和建设规模，不存在损失股东利益的情形，同意公司将上述两项募集资金投资项目建设延期。
特此公告。
怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会
二○一三年四月十二日
(下转A42版)