股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2013-007

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会第二次会议于2013年4月14日在上海市徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司上海办公中心会议室以现场及通讯相结合的方式召开，公司于2013年4月3日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开公司第五届董事会第二次会议的通知。公司现有董事9人，实际出席会议9人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2012年度总经理工作报告》。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《公司独立董事2012年度工作报告》。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《公司2012年度关于履行社会责任的报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《公司董事会关于内部控制的自我评估报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《公司2012年度财务决算报告》。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《公司2012年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司2012年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润209,818,775.17元，按照母公司实现的净利润187,168,865.34元，提取法定盈余公积金18,716,886.53元,加上年初未分配利润347,895,785.88元，减已分配2011年度现金分红41,059,620.00元，实际可供股东分配的利润为475,288,144.69元。2012年度公司拟以2012年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共计分配股利23,462,640.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

八、审议通过公司2012年度报告及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构的议案》。

根据公司董事会审计委员会的意见，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司会计审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，建议续聘该会计师事务所为公司2013年度会计审计机构，2013年的审计费用拟提请股东大会授权董事会根据其全年工作量情况协商确定。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于公司及控股子公司2013年度银行授信的议案》。

根据公司及控股子公司2013年生产经营资金需要，公司拟申请授信额度合计为54.00亿元人民币，主要包括项目资金贷款、流动资金贷款、开具银行承兑汇票、保函、票据等形式的融资，其中贷款金额25.96亿元，敞口银票、保函等金额28.04亿元。为确保融资需求，董事会提请股东大会授权公司董事长在授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用，授权期限自股东大会审议批准之日起一年。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于为公司所控制企业提供融资担保的议案》。（详见临时公告，公告编号：临2013-008）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

十二、审议通过《公司董事、其他高级管理人员2012年度薪酬及<2013年度绩效管理实施方案>的议案》。

按照公司《2012年度绩效管理实施方案》，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、其他高级管理人员2012年度工作进行考核。根据考核，公司董事、其他高级管理人员2012年度薪酬如下：

序号	姓名	职务	年薪（万元，税前）
1	方朝阳	董事长	77
2	严 宏	副董事长	21
3	孙关富	董事、总经理	78
4	钱卫军	董事、副总经理	58
5	裘建华	副总经理	67
6	楼宝良	副总经理	96
7	陈水福	副总经理	55
8	陈国栋	副总经理兼总工程师	65
9	沈月华	副总经理、董事会秘书	37
10	张小英	财务总监	22
合计			576

另外，公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下制定了《2013年度绩效管理实施方案》。

本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

十三、审议通过《关于公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司2013年度联合投标工作的议案》。（详见临时公告，公告编号：临2013-009）

本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

十四、审议通过《关于与浙江墙煌建材有限公司日常关联交易的议案》。（详见临时公告，公告编号：临2013-010）

本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

十五、审议通过《关于与上海绿筑住宅系统科技有限公司日常关联交易的议案》。（详见临时公告，公告编号：临2013-011）

本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

十六、审议通过《关于所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司承接关联方工程的议案》（详见临时公告，公告编号：临2013-012）

本议案表决情况：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

十七、审议通过《关于投资建设袍江重型异型钢结构生产基地（二期）项目的议案》

鉴于公司袍江重型异型钢结构生产基地（一期）工厂已正式投产并后续订单饱满，考虑到国内外重型、异型钢结构市场的良好发展前景，以及国内、外重型异型产品标准的较大差异，经公司管理层审慎调研并论证，拟在绍兴市袍江经济开发区投资建设重型、异型钢结构生产基地二期项目。

经初步测算，该二期项目投资额约12,500万元，其中铺底流动资金为5,000万元，建设周期12个月，项目投产后可为公司新增3.5万吨重型异型钢构件加工能力，预计投资回收期4.05年（不含建设期）。项目资金由公司通过自有资金及银行贷款等自筹方式解决。

该项目建成后将进一步提升公司在多高层、空间大跨度钢结构领域竞争力，亦为公司拓展海外业务提供产能保证。

为了提高项目决策效率及建设进度，公司董事会授权董事长在上述投资额度内组建项目领导小组，项目领导小组可就项目建设中的问题进行决策、实施，并由董事长定期向公司董事会汇报。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

十八、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2013-2015年）的议案》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。

十九、审议通过《关于股权激励计划第三个行权期失效并注销已授权股票期权的议案》（详见临时公告，公告编号：临2013-013）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二十、审议通过《关于提请召开公司2012年度股东大会的议案》。（详见临时公告，公告编号：临2013-014）

本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

2013年4月16日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2013-008

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于为公司所控制企业提供融资担保的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保公司名称：美建建筑系统（中国）有限公司、诺派建筑材料（上海）有限公司、上海精锐金属建筑系统有限公司、浙江精工钢结构有限公司、精工工业建筑系统有限公司

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：公司对外担保累计额度为人民币72,759.87万元。

● 对外担保逾期的累计数量：公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

应公司所控制企业要求，公司拟对其因生产经营资金需求提出的融资提供担保。具体如下：

序号	拟担保企业名称	贷款银行	担保额度	备注
1	美建建筑系统（中国）有限公司	招商银行股份有限公司上海分行营业部	8,000万人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、保函及信用证，续保，连带责任担保
2		北京银行股份有限公司上海分行	12,000万人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、保函及信用证，续保，连带责任担保
3	诺派建筑材料（上海）有限公司	光大银行股份有限公司上海分行	4,000万人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、保函及信用证，续保，连带责任担保
4	上海精锐金属建筑系统有限公司	光大银行股份有限公司上海分行	5,000万人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票，续保，连带责任担保
5	浙江精工钢结构有限公司	交通银行股份有限公司绍兴中国轻纺城支行	20,000万人民币	工程类保函，续保，连带责任担保
6		汇丰银行（中国）有限公司杭州分行	23,000万人民币	工程类保函、流动资金贷款等（续保13,000万，新增10,000万），连带责任担保
7	浙江精工钢结构有限公司、精工工业建筑系统有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司绍兴分行	32,000万人民币	流动资金贷款、敞口银行承兑汇票、保函及信用证等银行敞口授信业务，续保，连带责任担保

上述担保已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，上表所列担保1、2、4经公司董事会审议通过之日起生效，担保3、5、6、7将提请最近一次召开的股东大会审议。

二、被担保公司基本情况

美建建筑系统（中国）有限公司，注册地：上海市嘉定区宝安公路2676号， 法人代表：裘建华，注册资本1,100万美元，主要从事钢结构及配套器材及配件的设计制造、安装和销售。截至2012年12月31日，总资产72,157.29万元、净资产24,463.53万元（上述数据均经审计）。

诺派建筑材料（上海）有限公司，注册地：上海市松江工业区东部新区茜浦路455号，法人代表：徐国军，注册资本500 万美元，主要从事设计、制造、加工新型建筑材料（轻质高强多功能墙体材料）及相关配件，并提供安装服务等。截至2012年12月31日，总资产14,179.66万元、净资产3,859.29万元（上述数据均经审计）。

上海精锐金属建筑系统有限公司，注册地：上海市宝山区德都路266 号，法人代表：楼宝良，注册资本1,692.8万美元，主要从事设计、开发、生产有色金属复合材料、新型合金材料、高档环保新型建筑材料、楼层板、各类新型金属屋面、墙面及维护系统等。截至2012年12月31日，总资产47,904.57万元、净资产21,373.31万元（上述数据均经审计）。

浙江精工钢结构有限公司，注册地：绍兴，法人代表：孙关富，注册资本61,000万元，主要从事生产、销售轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料、钢结构设计、施工安装。截至2012年12月31日，总资产377,686.22万元、净资产72,251.95万元（上述数据均经审计）。

精工工业建筑系统有限公司，注册地：绍兴柯桥经济开发区，法人代表：陈水福，注册资本900万美元，主要从事轻型、高层用建筑钢结构产品及新型墙体材料的生产、销售、设计、施工安装等。截至2012年12月31日，总资产63,936.83万元、净资产15,574.00万元（上述数据均经审计）。

截至2013年3月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为72,759.87万元人民币，均为公司所控制公司，无逾期担保的情况。

三、担保协议的主要内容

上表所列担保1、2、4经公司董事会审议通过之日起生效，担保3、5、6、7经公司最近一次召开的股东大会通过之日起生效。上述担保所对应主债权合同有效期不超过1年。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会或者股东大会另行审议后实施。

四、董事会意见  

董事会认为，被担保公司生产经营状况良好，无不良债权，本次公司为其提供担保不会给公司带来较大风险，有利于企业的良性发展，符合公司整体利益。董事会同意为上述控股公司提供担保。上述担保事项已经公司第五届董事会第二次会议审议通过，由于本次担保的公司诺派建筑材料（上海）有限公司、浙江精工钢结构有限公司、精工工业建筑系统有限公司资产负债率已超过70%，因此所对应的担保须提交公司股东大会审议通过。

五、独立董事意见

公司独立董事葛定昆、郑金都、孙勇发表独立意见如下：

公司为控股公司提供担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。公司对其的担保利于企业生产经营持续、健康发展。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2013年3月31日，公司的实际对外融资担保金额累计为72,759.87万元人民币，无逾期担保的情况。

七、备查文件目录

1、本公司第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

特此公告。

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

董事会

  2013年4月16日

股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2013-009

长江精工钢结构（集团）股份有限公司

关于公司及控股子公司与

浙江精工世纪建设工程有限公司

2013年度联合投标工作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司及控股子公司与浙江精工世纪建设工程有限公司进行联合投标工作事宜。

● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联方董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生对相关表决进行了回避。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司持续经营能力有积极影响、对独立性不构成影响。

一、关联交易概述

鉴于公司所处行业的特殊性，为了充分利用好控股股东下属子公司——浙江精工世纪建设工程有限公司（以下简称“精工世纪”）房屋建筑总承包一级资质，为公司项目承接提供便利，拟提请公司股东大会授权公司及控股子公司2013年度与浙江精工世纪建设工程有限公司进行联合投标工作。

因精工世纪为公司控股股东精工控股集团有限公司所控制的企业，故上述事项构成关联交易。

公司于2013年4月14日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了上述关联交易事宜。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议就上述事项进行表决时关联方董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、孙卫江先生、钱卫军先生进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独立董事意见。本议案尚需股东大会批准，公司将提交最近一次召开的股东大会审议，公司关联股东精工控股集团有限公司已承诺放弃表决权。

二、关联方情况介绍

浙江精工世纪建设工程有限公司于1985年3月27日设立，法人营业执照号330600000005580，注册资本1.2亿元人民币，该公司住所为绍兴市袍江工业区汤公路33号，经营范围为房屋建筑工程施工总承包等，法定代表人孙国君。截至2012年12月31日，该公司总资产83,099.08万元、负债68,352.64万元（以上数据未经审计）。（下转A47版）