第五届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013－011
时代出版传媒股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2013年4月14日上午9:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2013年4月4日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事11人，实到董事10人，独立董事范周因公未能出席会议，委托独立董事杨牧之代为表决。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
二、通过《关于2012年度总经理工作报告的议案》
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、通过《关于〈2012年年度报告〉及〈2012年年度报告摘要〉的议案》
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
四、通过《关于2012年度财务决算的议案》
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
五、通过《关于2012年度利润分配的议案》
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2012年度母公司实现净利润 90,964,660.78元（合并报表净利润311,941,701.98元），加上年初未分配利润244,386,888.91元，扣除已分配2011年股利，可供分配利润为264,536,008.25元，提取法定盈余公积金9,096,466.08元，可供股东分配的利润为255,439,542.17元。拟以本公司2012年末总股本505,825,296股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.851元（含税），共计分配现金股利93,628,262.29元（含税）。
公司2012年度不实施资本公积金转增股本。
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
六、通过《关于独立董事2012年度述职报告的议案》
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
七、通过《关于杨牧之辞去独立董事并提名公司独立董事候选人的议案》
公司董事会于4月14日收到独立董事杨牧之先生提交的辞职报告。因工作需要，杨牧之先生提出辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任、董事会薪酬与考核委员会委员及董事会战略委员会委员职务。根据《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，杨牧之先生的辞职报告将在公司新任独立董事履职之日起生效。
公司董事会对杨牧之先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
因杨牧之辞去公司独立董事，现提名郝振省担任公司第五届董事会独立董事，任期至公司第五届董事会届满为止。
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
八、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、通过《关于提名公司董事候选人的议案》
现提名张克文担任公司第五届董事会董事，任期至公司第五届董事会届满为止。
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
十、通过《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《时代出版2012年度内部控制自我评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十一、通过《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十二、通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称：华普天健）为2013年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2012年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2013年度审计机构。
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
十三、通过《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十四、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》
为降低公司的运营成本，考虑到房屋的历史使用情况，同时也考虑到安徽出版集团物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）成熟的物业管理经验，公司与物业公司签订《2013年度大厦房屋租赁合同》，根据合同，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路1118号建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司用作办公或营业，租金总额确定为431.07万元，该合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，经公司董事会批准后生效；双方还签订《2013年度大厦物业服务费用协议》，公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用为292.72万元，该协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，经公司董事会批准后生效。
由于物业公司为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，物业公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王亚非、程春雷对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十五、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》
为了充分发挥合作双方各自的优势，达到收益最大化，公司与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）签订《纸张买卖合同》。根据合同，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸160吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为960万元。
公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（下简称“新华印刷”）与市场星报社签订《承印合同》。根据合同，新华印刷承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为310万元。
由于市场星报社为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，市场星报社为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王亚非、程春雷、余世班对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十六、通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》
公司全资子公司时代国际出版传媒（上海）有限公司（以下简称“时代国际”）成立后经营业务陆续开展，随着公司业务量的不断增加，其所从事的业务资金需求量也随之增长。为了进一步促进其生产发展，满足资金需求，提高经济效益，公司拟为时代国际提供金额为2,000万元的银行综合授信连带责任担保，期限为3年。（请详见公司于2013年4月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》。
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
由于被担保对象时代国际的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本议案须提交公司2012年度股东大会审议。
十七、通过《关于设立奖励基金的议案》
为进一步完善公司激励机制，充分调动公司员工的积极性、主动性和创造性，提高公司社会效益、经济效益和推动公司可持续发展，结合公司实际，拟以每年经审计后净利润的1%作为奖励基金，主要用于奖励各年度为公司做出突出贡献的单位及个人。
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十八、通过《关于聘任子公司高级管理人员的议案》
根据田海明总经理的提名，现聘任沈杰为时代创新科技投资发展有限公司副总经理。
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十九、通过《关于召开2012年度股东大会的议案》
与会全体董事以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2013年4月14日
附件：
郝振省简历
郝振省，男，1953年10月出生，汉族。中国共产党党员，首席研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴，现任中国新闻出版研究院院长，党委副书记，博士研究生导师，中国编辑学会副会长，长江出版传媒股份有限公司独立董事。历任中国出版科学研究所所长、党委书记，兼任中国印刷博物馆馆长、中国出版工作者协会常务理事、中国期刊协会常务理事，北京大学、武汉大学、山东大学、北京师范大学等高校客座教授等职。2006年获“韬奋出版新人奖”。著有《分工论——一个历史和现实的哲学命题》、《出版文化理性研究》等著作。撰写了一系列有影响的出版科研理论文章，《世界观的回归与方法论的突破》一文曾获1997年中国新闻奖论文一等奖。独立主持了国家社科基金重大项目《小康社会出版业指标体系研究》等，合作主持了国家社科基金重点项目《中国出版通史》（被评定为优秀等级）等。与他领导的科研团队共同打造形成了《全国国民阅读与购买倾向调查》《中国出版蓝皮书》《国际出版蓝皮书》《数字出版年度报告》《民营书业发展年度报告》等系列科研成果品牌。
张克文简历
张克文，男，1968年1月出生，汉族，中共党员，双学士，副编审，安徽少年儿童出版社社长。历任安徽少年儿童出版社编辑室编辑、副主任、主任、副总编、总编。2002年被评为安徽省首届省直宣口“四个一批拔尖人才”；2007年被评为第二届安徽省直机关“优秀青年”称号；2010年被评为全国宣传文化系统第三批“四个一批”人才培养工程经营管理人才；2011年被评为新闻出版总署2010年度推动版权输出引进的典型人物。
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013-012
时代出版传媒股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及其全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第五届监事会第八次会议于2013年4月14日上午10:30在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2013年4月4日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱维明主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、通过《关于2012年度监事会工作报告的议案》
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
二、通过《关于<2012年年度报告>及<2012年年度报告摘要>的议案》
根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作及相关工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：
(一)公司2012年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的有关规定。
(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2012年度的经营管理和财务状况。
(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
(四)公司监事会和全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
三、通过《关于2012年度财务决算的议案》
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
四、通过《关于2012年度利润分配的议案》
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，本公司 2012年度母公司实现净利润90,964,660.78元（合并报表净利润311,941,701.98元），加上年初未分配利润244,386,888.91元，扣除已分配2011年股利，可供分配利润为264,536,008.25元，提取法定盈余公积金9,096,466.08元，可供股东分配的利润为255,439,542.17元。拟以本公司2012年末总股本505,825,296股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.851元（含税），共计分配现金股利93,628,262.29元（含税）。
公司2012年度不实施资本公积金转增股本。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
五、通过《关于朱维明辞去监事会主席并提名公司监事候选人的议案》
公司监事会于4月14日收到监事会主席朱维明先生提交的辞职报告。因工作需要，朱维明先生提出辞去公司监事会主席职务。根据《公司法》、公司《章程》及有关法律法规的规定，朱维明先生的辞职报告将在公司新任监事履职之日起生效。
公司监事会对朱维明先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
因朱维明辞去公司监事会主席，现提名胡正义担任公司第五届监事会监事，任期至公司第五届董事会届满为止。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2012年度股东大会审议。
六、通过《关于〈公司履行社会责任报告〉的议案》
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
七、通过《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
八、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》
为降低公司的运营成本，考虑到房屋的历史使用情况，同时也考虑到安徽出版集团物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）成熟的物业管理经验，公司与物业公司签订《2013年度大厦房屋租赁合同》，根据合同，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路1118号建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司用作办公或营业，租金总额确定为431.07万元，该合同有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，经公司董事会批准后生效；双方还签订《2013年度大厦物业服务费用协议》，公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用为292.72万元，该协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日，经公司董事会批准后生效。由于物业公司为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，物业公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
公司监事会成员一致认为：公司与物业公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
九、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》
为了充分发挥合作双方各自的优势，达到收益最大化，公司与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）签订《纸张买卖合同》。根据合同，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸160吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为960万元。
公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（下简称“新华印刷”）与市场星报社签订《承印合同》。根据合同，新华印刷承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为310万元。
由于市场星报社为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，市场星报社为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
公司监事会成员一致认为：公司及控股子公司新华印刷与市场星报社关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十、通过《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》
公司全资子公司时代国际出版传媒（上海）有限公司（以下简称“时代国际”）成立后经营业务陆续开展，随着公司业务量的不断增加，其所从事的业务资金需求量也随之增长。为了进一步促进其生产发展，满足资金需求，提高经济效益，公司拟为时代国际提供金额为2,000万元的银行综合授信连带责任担保，期限为3年。（请详见公司于2013年4月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》。
公司监事会成员一致认为：本次为下属子公司提供连带责任担保主要是为了促进所属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益，风险较小，可控性强，符合相关规定。本次担保事项决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
由于被担保对象时代国际的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本议案须提交公司2012年度股东大会审议。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2013年4月14日
附件：
胡正义简历
胡正义，男，1961年11月出生，汉族，中共党员，学士学位，编审，安徽人民出版社社长，中国出版协会常务理事，安徽省出版工作者协会副主席。历任安徽科学技术出版社编辑室主任、安徽电子音像出版社副社长、安徽旭日光盘有限公司董事长、总经理。2001年、2002年、2003年连续三年获安徽省新闻出版局事业单位处级干部年度考核“优秀”。
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013-013
时代出版传媒股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年5月10日上午9：00
●股权登记日：2013年5 月3 日
●会议召开地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室
●会议方式：现场表决
1．会议基本情况
（1）召开时间：2013年5月10日上午9：00
（2）召开地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号出版传媒广场一楼第二会议室
（3）召集人：公司董事会
（4）召开方式：现场表决
2．会议审议事项：
（1）关于2012年度董事会工作报告的议案
（2）关于2012年度监事会工作报告的议案
（3）关于《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的议案
（4）关于2012年度财务决算的议案
（5）关于2012年度利润分配的议案
（6）关于独立董事2012年度述职报告的议案
（7）关于选举独立董事的议案
（8）关于选举公司董事的议案
（9）关于选举公司监事的议案
（10）关于续聘会计师事务所的议案
（11）关于为子公司银行综合授信提供担保的议案
3.会议出席对象
（1）截止2013年5月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
（2）已登记但无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司股东。
（3）公司全体董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
4．会议登记办法
（1）登记时间：2013年5月3日（上午8:30-11:30，下午1:30-4:30）
时代出版会议文件编号：DSH-05-19，日期：2013-04-14
（2）登记地点：合肥市蜀山区翡翠路1118号15楼投资发展部（证券部）
（3）法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。
（4）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。
（5）拟出席会议的股东请于2013年5月3日（或之前）将上述资料传真至本公司，出席会议时凭上述资料签到。
5.与会股东交通及食宿费自理，会期半天。
6.联系方式：
联系人：严云锦、卢逸林、万亚俊
电话： 63533671、63533050、63533053
传真：0551-63533050
地址：合肥市蜀山区翡翠路1118号时代出版传媒股份有限公司证券部（投资发展部）
邮编：230071
7．备查文件
（1）《第五届董事会第十九次会议决议》
（2）《第五届监事会第八次会议决议》
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2013年4月14日
附件一：股东大会授权委托书
兹授权 先生(女士)代表本人(单位)出席时代出版传媒股份有限公司二〇一二年度股东大会，并代为行使表决权：
| 序号 | 议 案 | 表决权指示 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的议案 | |||
| 4 | 关于2012年度财务决算的议案 | |||
| 5 | 关于2012年度利润分配的议案 | |||
| 6 | 关于独立董事2012年度述职报告的议案 | |||
| 7 | 关于选举独立董事的议案 | |||
| 8 | 关于选举公司董事的议案 | |||
| 9 | 关于选举公司监事的议案 | |||
| 10 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 11 | 关于为子公司银行综合授信提供担保的议案 | |||
如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。
委托人(签名)：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人(签名)：
受托人身份证号码：
委托日期：2013年 月 日
附件二、出席股东大会回执
致：时代出版传媒股份有限公司
截止2013年5月3日，我单位（个人）持有时代出版传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2012年度股东大会。
姓名： 股东帐号：
身份证号码： 联系电话：
联系地址：
股东签署：（盖章）
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2013-014
时代出版传媒股份有限公司
关联交易公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
公司与安徽出版集团物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）签订了《2013年度大厦房屋租赁合同》及《2013年度大厦物业服务费用协议》。安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东，物业公司为其全资子公司，上述交易构成了公司的关联交易。
● 关联人回避事宜
关联董事王亚非（安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁）、程春雷（安徽出版集团有限责任公司党委副书记）回避表决。
●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述关联交易，属于正常经营行为，按照“公平、合理、公正”的原则，以
市场价格为基础定价，不会对公司的盈利能力形成不利影响。
一、关联交易概述
1.2013年4月14日公司与物业公司签署《2013年度大厦房屋租赁合同》。根据合同，公司将建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司，租金总额确定为431.07万元。合同规范了公司向安徽出版集团有限责任公司及其控股子公司出租房屋的交易。合同双方保证租赁价格以市场价格为准。
2.2013年4月14日公司与物业公司签署《2013年度大厦物业服务费用协议》。根据协议，公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用为292.72万元。协议规范了物业公司为公司提供综合管理服务的交易。该协议约定的物业管理费用价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，按实际发生量进行计算。
3.物业公司为安徽出版集团有限责任公司全资子公司；安徽出版集团有限责任公司持有公司58.44%股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于物业公司为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。
4.公司于2013年4月14日召开第五届董事会第十九次会议，审议了《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》，关联董事王亚非、程春雷回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。
二、关联方介绍
关联方：安徽出版集团物业管理有限公司
住所：合肥市蜀山区圣泉路1118号
法定代表人：孔群
注册资本：壹佰万圆整
公司类型：有限责任公司
经营范围：物业管理，房屋修缮、保洁、租赁，汽车租赁，园林绿化工程设计、施工，打字、复印，日用百货销售，烟、酒零售。
主要经营业绩：截至2012年12月31日，物业公司总资产689.16万元，净资产198.01万元，净利润33.29万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1．《2013年度大厦房屋租赁合同》
（1）基本内容
经交易双方共同协商，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路1118号建筑面积12,277.99平方米（包括出版大厦18层、16层、6层西、5层、4层除斜插体、3层西以及地下室公摊部分）办公用房以及1,000 平方米（一层西）商业用房，共计建筑面积为 13,277.99平方米的房屋出租给物业公司，用作办公或营业。
（2）定价基准
按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。
（3）交易标的及交易金额
公司将建筑面积为13,277.99平方米的房屋出租给物业公司，依据市场价格，租金总额确定为431.07万元。
（4）生效条件及生效日期
《2013年度大厦房屋租赁合同》已于2013年4月14日签署，并经公司董事会批准后生效，有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（5）交易价款的支付
合同期内物业公司以转帐的形式将租金分两次交付给公司。
2．《2013年度大厦物业服务费用协议》
（1）基本内容
公司委托物业公司对时代出版编辑大厦进行物业管理，包括物业管理区域内的保安巡查、设备检查、物业维修、卫生保洁、物业资料的保管及其他有关的管理服务等。
（2）定价基准
物业管理费用是依据2013年物业公司实际支出的费用而确定。
（3）交易标的及交易金额
公司将建筑面积为43,280.96平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用为292.72万元。
（4）生效条件及生效日期
《2013年度大厦物业服务费用协议》已于2013年4月14日签署，并经公司董事会批准后生效，有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。
（5）交易价款的支付
合同期内公司以转帐的形式将物业管理费用两次分期(每半年)交付给物业公司。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1．《2013年度大厦房屋租赁合同》
为了降低交易成本，同时也考虑到房屋的历史使用情况，公司将安徽出版集团有限责任公司及其控股子公司使用的房屋一并打包给物业公司进行租赁，并按照市场价格进行结算，符合公司全体股东的共同利益。
2．《2013年度大厦物业服务费用协议》
为了降低公司的运营成本（指不必成立专门的物业管理公司），同时也考虑到物业公司成熟的管理经验、丰富的人力资源等优势，公司将办公大楼的物业管理交由物业公司代管。物业管理费用价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，按实际发生量进行计算。此项关联交易不会损害非关联股东的利益。
五、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为：前述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效；表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。
六、备查文件目录
1．第五届董事会第十九次会议决议；
2．《2013年度大厦房屋租赁合同》；
3．《2013年度大厦物业服务费用协议》；
4．独立董事关于公司关联交易的独立意见书。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2013年4月14日
(下转A52版)