第四届监事会第八次会议决议公告
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-009
陕西建设机械股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第四届监事会第八次会议，于2013年4月12日上午在西安市金花北路418号公司三楼会议室召开。会议应到监事5名，实际到会监事5名；会议由公司监事会主席张群主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过表决，通过以下决议：
一、同意《公司2012年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、同意《公司2012年年度报告及摘要》；
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
三、同意《关于公司2013年度预计日常关联交易事项的议案》。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述一、二、三项议案尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
监 事 会
二〇一三年四月十六日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-010
陕西建设机械股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2013年3月29日以传真及书面形式发出，会议于2013年4月12日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，部分监事会成员列席会议。会议由董事长杨宏军主持。会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决一致通过以下决议：
一、通过《公司2012年度董事会工作报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
二、通过《公司2012年度总经理工作报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
三、通过《公司2012 年度内部控制自我评价报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
四、通过《公司2012年度财务决算报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
五、通过《公司2012年年度报告及摘要》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
六、通过《2012年度独立董事述职报告》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
七、通过《公司2012年度利润分配预案》；
2012年度公司实现净利润6,861,837.30元。鉴于公司以前年度亏损尚未弥补，上年末未分配利润-123,978,321.43元，本年度可供股东分配的利润为-117,116,484.13元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本年度不计提法定公积金，不向股东分配股利。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
八、通过《关于公司2013年度预计日常关联交易事项的议案》；
鉴于上述议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。
具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关于公司2013年度日常关联交易事项的公告》（公告编号2013-011）。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票；
九、通过《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》；
鉴于上述议案涉及关联交易，董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。
具体内容详见公司公告《陕西建设机械股份有限公司关联交易公告》（公告编号2013-012）。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票；
十、通过《关于子公司陕西建设钢构有限公司在国家开发银行陕西省分行办理流动资金借款的议案》；
同意子公司陕西建设钢构有限公司在国家开发银行陕西省分行办理中小企业贷款3000万元，期限为一年。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
十一、通过《关于公司控股股东承诺事项的议案》；
依据公司控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司出具的承诺函，经双方协商，陕西建设机械（集团）有限责任公司将于2013年5月30日前以现金方式将净利润差额补偿款1,138,162.70元汇入公司账户。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
十二、通过《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
同意继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司提供财务审计和内部控制审计服务，聘期一年，其中财务审计费用为人民币45万元，内部控制审计费用为人民币38万元，共计人民币83万元。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
十三、通过《关于公司董事、监事薪酬管理制度的议案》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
十四、通过《关于公司2013年度投资者关系管理计划的议案》；
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
十五、通过《关于召开公司2012年度股东大会的议案》
同意票9票，反对票0票，弃权票0票；
上述一、四、五、六、七、八、九、十、十二、十三项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月十六日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-011
陕西建设机械股份有限公司
关于公司2013年度预计日常关联
交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过；尚需提交公司2012年度股东大会审议。
●公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经公司于2013年4月12日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过。董事会在审议上述议案时，关联董事杨宏军先生、李长安先生、申占东先生、黄明先生进行了回避。
2、本次日常关联交易尚需提交公司2012年度股东大会审议。关联股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）将在股东大会审议本议案时回避表决。
（二）公司2013年度日常关联交易事项具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 公司名称 | 关联交易内容 | 关联人 | 今年预计 发生额 | 去年累计 发生额 |
| 一 | 陕西建设机械股份有限公司 | 关联方为本公司提供综合服务 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 105 | 105 |
| 二 | 陕西建设机械股份有限公司 | 本公司租赁关联方土地使用权 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 482 | 211 |
| 三 | 陕西建设机械股份有限公司 | 本公司向关联方出租房屋 | 陕西建设机械（集团）有限责任公司 | 30 | 30 |
| 四 | 陕西建设机械股份有限公司 | 本公司向关联方出租办公楼 | 西安煤化实业有限公司 | 20 | 20 |
| 五 | 陕西建设钢构有限公司 | 提供钢结构产品、安装劳务 | 陕西煤业化工集团有限责任公司子公司 | 25,000 | 16,317 |
二、关联方概况
1、关联方介绍
（1）公司名称：陕西建设机械（集团）有限责任公司
法定代表人：杨宏军
注册资本：18,920万元
主营业务：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机器租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输。
住所：陕西省金花北路418号
建机集团为本公司控股股东。
（2）公司名称：西安煤化实业有限公司
法定代表人：王德马
注册资本：1000万元
主营业务：物业管理；污水处理工程、水电安装工程、暖通工程的设计、施工及技术服务；房屋租赁；餐饮管理咨询；会务服务；广告的设计、制作、代理；展览展示服务；摄影服务；企业形象策划；舞台艺术造型设计；家庭劳务服务（除病床陪护）；计算机平面设计；园林绿化工程、装饰装修工程、照明工程设计、施工；文化用品的销售；礼仪服务。
住所：西安市新城区金花北路418号4幢
西安煤化实业有限公司（以下简称“西安实业”）的控股股东陕西煤业化工实业集团有限公司为公司实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）的全资子公司。
（3）煤化集团相关子公司包括：陕西煤业股份有限公司、澄合矿务局、铜川矿务局、韩城矿务局、蒲白矿务局、陕西彬长矿业集团有限公司、陕西北元化工集团有限公司、陕西煤业化工集团府谷能源开发有限公司、陕西煤业化工集团陕南投资开发有限公司、陕西煤业化工集团神木煤化工产业有限公司、陕西煤业化工建设（集团）有限公司、陕西煤业化工实业集团有限公司、陕西煤业化工物资集团有限公司、陕西陕北矿业有限责任公司、陕西陕化化工集团有限公司、陕西陕化煤化工有限公司、陕西陕焦化工有限公司、陕西渭河煤化工集团有限责任公司、西安重工装备制造集团有限公司、陕西生态水泥股份有限公司、西安开米绿色科技有限公司、陕西榆横铁路有限责任公司、陕西陕煤曹家滩矿业有限公司、陕西陕煤榆北煤业有限公司、陕西省煤层气开发利用有限公司、陕西尔林滩矿业有限公司、西安开源国际投资有限公司、火地岛电力化工股份有限公司、陕西美鑫产业投资有限公司、陕西清水川能源股份有限公司、陕西锦世达置业有限公司、蒲城清洁能源化工有限责任公司，以上三十二家公司除陕西煤业化工建设（集团）有限公司下属子公司的主要业务为建筑施工、矿山掘进；西安重工装备制造集团有限公司下属子公司的主要业务为采煤机、掘进机等工程机械的制造外，其余公司的主要业务为煤炭开采、矿产资源的开发、煤化工及综合利用等。
煤化集团为本公司实际控制人。
2、关联方履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、定价政策与定价依据
1、综合服务：按照服务内容，参考同类服务市场价格，双方协商确定交易价格。
2、房屋租赁：参考当地同类租赁项目市场价确定交易价格。
3、租赁土地使用权：公司与建机集团于2001年签订《土地使用权租赁协议》，根据该协议相关内容，并鉴于土地租赁市场价格上涨以及土地使用税价格调整等计价因素的变化，公司与建机集团拟签订《土地使用权租赁补充协议》，调整上述土地租赁价格。自2013年1月1日起，租金变更为32元/平方米/年（其中含14元土地使用税），合计4,822,428.8元/年。
4、提供钢结构产品：通过参加公开竞标的方式确定交易价格。
四、关联交易协议的签署情况
公司与建机集团签订的《综合服务协议》期限至2013年12月31日；公司与建机集团签订的《土地使用权租赁协议》期限至2051年12月31日；公司与建机集团签订的《房屋租赁合同》，期限至2014年8月31日；公司与西安实业签订的《办公楼租赁合同》，期限至2013年12月31日。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与建机集团发生的日常关联交易是为满足公司经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。
本公司与西安实业发生的日常关联交易是充分利用公司闲置的会议中心，满足西安实业经营需要，有利于降低公司的经营成本，提高公司的经济效益。
子公司陕西建设钢构有限公司与煤化集团相关子公司发生的关联交易为该公司正常生产经营的需要，有利于公司巩固陕西省内市场占有率，降低公司管理成本，促进公司业务持续、稳定发展，有利于公司全体股东的利益。
公司及子公司的关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，根据市场价或者协议价确定，无重大高于或低于正常交易价格的情况，交易价格公允。因此，公司与各关联方之间的日常关联交易不会损害公司利益，也不会形成公司对关联方的依赖。
六、独立董事认可情况和发表的独立意见
在公司董事会审议相关议案前，已取得公司独立董事的认可。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述日常关联交易事项的独立意见。
独立董事认为，上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的；上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；上述关联交易协议确定的价格是公允的；有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届第十二次董事会会议决议；
2、公司独立董事意见函。
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月十六日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-012
陕西建设机械股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
为改善公司资金紧张状况，保证公司资金周转，公司拟在2013年内向控股股东陕西建设机械（集团）有限责任公司（以下简称“建机集团”）拆借累计金额不超过10,000万元短期周转资金。
2、关联董事回避事宜
公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明进行了回避。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
目前公司产品销售回款速度较慢，应收账款大幅增加，导致公司资金紧张。为保证公司资金周转，公司拟在2013年内向控股股东建机集团拆借累计金额不超过10,000万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。
鉴于上述交易对方为本公司控股股东建机集团，因此本次交易构成关联交易。
2、董事会表决情况
2013年4月12日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议了《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》。
在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东、黄明先生进行了回避，其余5名非关联董事一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号2013-010）
3、独立董事的意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对此项关联交易事项进行了审议，同意将此项关联交易事项提交公司第四届董事会第十二次会议审议。董事会审议相关议案时，独立董事亦发表了关于上述关联交易事项的独立意见。
4、本次交易的批准
此项关联交易尚需提请公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍
建机集团是陕西煤业化工集团有限责任公司下属西安重工装备制造集团有限公司的全资子公司，注册资本18,920万元，法定代表人杨宏军，公司注册地址为西安市新城区金花北路418号。主要经营范围：金属结构产品、建筑门窗的生产、销售；机械租赁；物业管理；本公司房屋道路修建、普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年6月30日）
三、关联交易的主要内容
本公司拟向公司控股股东建机集团拆借累计金额不超过10,000万元短期周转资金，利率执行同期银行贷款基准利率。
四、关联交易的目的及对公司的影响
本公司向公司控股股东建机集团借款，有助于改善公司流动资金不足的紧张状况。
五、独立董事的意见
本公司独立董事梁定邦、段秋关、何雁明对上述关联交易的意见如下：
1、上述关联交易协议对公司的经营生产及发展是必要的，有利于缓解公司资金压力；
2、上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则；
3、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；
5、我们未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
六、备查文件目录
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、独立董事意见
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月十六日
股票代码：600984 股票简称：建设机械 编号：2013-013
陕西建设机械股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西建设机械股份有限公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。董事会决定于2013年5月7日召开公司2012年度股东大会，现将会议有关具体事项公告如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：陕西建设机械股份有限公司董事会
2、会议时间：2013年5月7日上午9：30
3、会议地点：西安市金花北路418号公司一楼会议室
4、会议方式：现场表决
二、会议审议事项
1、审议《公司2012年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2012年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2012年度财务决算报告》；
4、审议《公司2012年年度报告及摘要》；
5、审议《2012年度独立董事述职报告》；
6、审议《公司2012年度利润分配预案》；
7、审议《关于公司2013年度预计日常关联交易事项的议案》；
8、审议《关于公司向陕西建设机械（集团）有限责任公司拆借短期周转资金的议案》；
9、审议《关于子公司陕西建设钢构有限公司在国家开发银行陕西省分行办理流动资金借款的议案》；
10、审议《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
11、审议《关于公司董事、监事薪酬管理制度的议案》。
三、会议出席对象
1、截至2013年5月2日（星期四）下午三时交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证进行登记。
2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人证明书或授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。
3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股证明办理登记手续。
4、出席会议股东请于2013年5月3日、2013年5月6日，每日上午9时至11时，下午2时至4时到公司证券投资部办理登记手续，异地股东可用信函或传真登记。
五、其它事项
会期半天。
出席会议者交通及住宿自理。
联系地址：陕西省西安市金花北路418号
联系电话：029-82592288 传真：029-82592287
联系人：白海红 石澜
邮政编码：710032
特此公告。
陕西建设机械股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月十六日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席陕西建设机械股份有限公司2012年度股东大会,并代为行使表决权（授权范围为 ）。
受托人姓名： 身份证号码：
委托日期： 受托人签名：
委托人姓名（名称）： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
法人委托人(盖章)：
法定代表人（签字）：