第四届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2013-003
江苏常发制冷股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏常发制冷股份有限公司（以前简称“公司”）第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2013年4月2日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，会议于2013年4月14日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《公司2012年度董事会工作报告》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2012年度董事会工作报告》详见公司《2012年度报告》。此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会递交了《独立董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，报告期内公司实现营业收入136,579.80万元,较上年同期下降21.37%，实现营业利润6250.07万元，较上年同期下降51.54%，实现利润总额6745.45万元，较上年同期下降47.84%，归属于母公司所有者净利润4844.84万元,较上年同期下降49.49%。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
具体内容详见详见公司《2012年度报告》中财务数据分析说明。
4、审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润4844.84万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积508.52万元，加年初未分配利润32117.21万元，期末未分配利润为34248.53万元。公司拟以截止2012年12月31日的总股本22050万股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金股利，共派发现金股利2205万元，剩余可分配利润结转至下一年度。公司2012年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
公司2012年利润分配预案符合公司章程中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2012年年度报告及报告摘要》。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
6、审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2013年度的审计机构的议案》。
江苏公证天业会计师事务所有限公司在负责公司 2012年度审计期间，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该所已连续为公司服务11年，鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，同时为保持公司审计工作的持续性，同意继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司2013年度审计机构，聘期为一年。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案需提交公司2012年度股东大会审议。
7、审议通过了《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
8、会议审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于公司2012年度关联交易执行情况的议案》。
公司2012年度主要是与关联方发生的采购货物、销售货物的日常关联交易，具体如下：
（1）、采购货物（单位：万元）
| 关联方 | 2012年实际发生金额 | 占同类交易金额的比例% | 2012年预计金额 | 2011年发生金额 | 定价方式 |
| 江苏常力电器有限公司 | 564.91 | 0.56 | 不超过1500万 | 760.02 | 市场价 |
| 常州常发源润物资有限公司 | 381.81 | 0.27 | 不超过400万 | 60.61 | 市场价 |
| 合计 | 946.72 | 0.83 | 不超过1900万 | 820.63 | - |
2、销售货物
公司向江苏常力电器有限公司销售铜管，具体金额如下：（单位：万元）
| 关联方 | 2012年实际发生金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 2012年预计金额 | 定价方式 | 2011年发生金额 |
| 江苏常力电器有限公司 | 414.91 | 0.3 | 不超过1500万 | 市场价 | 0.00 |
| 合计 | 414.91 | 0.3 | - | - | 0.00 |
表决情况：
①、5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过与江苏常力电器有限公司发生的关联交易，关联董事黄小平、黄善平回避表决。
②、3票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过与常州常发源润物资有限公司发生的关联交易，关联董事黄小平、谈乃成、黄善平、潘国平回避表决。
10、会议审议通过了《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》。
公司拟在2013年度按照根据市场定价的定价原则，与下列关联方发生如下交易：
| 关联方 | 关联交易类别 | 2012年预计金额 | 2011年发生额 |
| 江苏常力电器有限公司 | 采购货物 | 不超过1500万元 | 564.91万元 |
| 销售货物 | 不超过3000万元 | 414.91万元 |
表决情况：5票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事黄小平、黄善平回避表决。
《关于公司2013年日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
11、会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》。
公司主要业务是冰箱、空调用蒸发器、冷凝器、铝箔、铝板、铝带、铜管的生产和销售，铜、铝是产品的主要原材料。为规避铜、铝价格波动给公司经营带来的不利影响，公司拟计划继续通过有资质的期货经纪公司在上海期货交易所进行铜套期保值业务操作，以锁定主要原材料铜、铝的成本。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于开展套期保值的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
12、会议审议通过了《关于确定2013年银行授信总额度的议案》。
为满足公司公司生产经营持续发展需要，结合宏观经济预期，公司拟在总额不超过150,000万元办理2013年银行授信融资业务。公司年度内申请的银行授信额度包括但不限于长（短）期借款、承兑汇票等。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
此议案需提交公司2012年度股东大会审议。
13、会议审议通过了《关于注销全资子公司常州常发城北制冷有限公司的议案》。
为提升公司业务决策和运营效率，有效控制业务运营风险，整合企业资源，降低管理成本和运营费用，提高管理效率，公司拟注销全资子公司常州常发城北制冷有限公司，同时提请董事会授权公司经营层组织开展对子公司的清算、注销事宜。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、会议审议通过了《关于向海尔集团财务有限公司办理不超过12000万元的客户保理业务的议案》。
鉴于青岛海尔与本公司存在长期稳定的合作关系，公司向其销售两器产品，为了增加资金周转速率，产生更大的经济效益，公司拟向海尔集团财务有限公司办理不超过12000万元的客户保理业务，并提请董事会授权公司经营层实施办理具体业务。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的通知的议案》
公司拟定于2013年5月9日下午2：00召开公司2012年年度股东大会，审议相关议案。
表决情况：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2013年4月16日
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2013-004
江苏常发制冷股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届监事会第三次会议通知于2013年4月2日以电子邮件的形式送达，并通过电话确认，会议于2013年4月14日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事3名，实际参与表决监事3名，公司董事会秘书刘训雨先生、证券事务代表王少华先生列席了会议，本次会议由监事会主席唐金龙先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司监事会2012年度工作报告》。
此议案需提交2012年年度股东大会审议。
2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2012年度财务决算报告》。
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，报告期内公司实现营业收入136,579.80万元,较上年同期下降21.37%，实现营业利润6250.07万元，较上年同期下降51.54%，实现利润总额6745.45万元，较上年同期下降47.84%，归属于母公司所有者净利润4844.84万元,较上年同期下降49.49%。
此议案需提交2012年年度股东大会审议。
3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2012年度利润分配的议案》
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现净利润4,844.84万元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积508.52万元，加年初未分配利润32,117.21万元，期末未分配利润为34,248.53万元。公司拟以截止2012年12月31日的总股本22,050万股为基数，向全体股东没10股派1元（含税），共计派发2,205万元。剩余可分配利润结转至下一年度。公司2012年度不送红股、也不进行资本公积金转增股本。
公司2012年利润分配预案符合公司章程中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定。
此议案需提交2012年年度股东大会审议。
4、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《2012年度募集资金年度使用情况专项报告》。
经审核，监事会认为：公司的募集资金使用和管理制度完善，运作规范，符合深圳证劵交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定。公司董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情况专项报告》及江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
5、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2012年度内部控制自我评价报告》。
经核查，监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2012年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《公司2012年度报告及年度报告摘要》。
经核查，监事会认为：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定， 2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2012年度关联交易执行情况的议案》。
8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于公司2013年日常关联交易预计的议案》。
经核查，监事会认为：公司预计2013年度日常关联交易事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
9、会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2013年度的审计机构的议案》。
经过核查问询，监事会认为：江苏公证天业会计师事务所有限公司已连续为公司服务11年，鉴于该所对本公司业务情况比较熟悉，同时为保持公司审计工作的持续性，同意公司继续聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司担任公司2013年度审计机构，聘期为一年。
此议案需提交2012年度股东大会审议。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
监事会
2013年4月16日
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2013-006
江苏常发制冷股份有限公司
关于募集资金2012年度存放
与使用情况的专项报告
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的有关规定，本公司将2012年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】504号文《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，及深圳证券交易所深证上【2010】170号文批准，采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3700 万股，发行价格为18.00元/股，募集资金总额66,600 万元，扣除发行费用2,125.33 万元后，募集资金净额为64,474.67 万元。该募集资金已于2010年5月20日全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B045 号《验资报告》审验。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的精神，公司于2010年末对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币3,647,795.13元从发行费用中调出，最终确认的发行费用金额为人民币17,605,500元，最终确定的募集资金净额为人民币648,394,500元。
2、募集资金使用安排
根据公司2008年第一次临时股东大会决议以及《招股说明书》的披露，公司使用募集资金18,000万元投资建设“年产3万吨铝箔项目”，使用募集资金15,000建设“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”。
经公司2010年第一次临时股东大会批准，公司使用超募资金23,000万元建设“铝箔二期项目”、使用超募资金5,374万元建设“年产3万吨高性能精密铜管项目一期”，使用超募资金3,100万元归还银行贷款。经公司三届二十一次董事会审议通过，将调整发行费用产生的364.78万元超募资金投入“年产3万吨高性能精密铜管项目一期”。
3、以前年度以及本年度使用情况
2010年度共使用募集资金31260.18万元，其中“年产3万吨铝箔项目”投入14280.18万元，“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投入5111.89万元，“铝箔二期项目”投入4008.94万元，“年产3万吨高性能精密铜管项目”投入4759.17万元，归还银行贷款3100万元。另扣除银行手续费及利息收入净额，截止2010年12月31日，公司募集资金账户余额为28482.80万元。
2011年度共使用募集资金21820.26万元，其中“年产3万吨铝箔项目”投入3569.66万元，“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投入8628.18万元，“铝箔二期项目”投入8962.42万元，“年产3万吨高性能精密铜管项目”投入660万元。另扣除银行手续费及利息收入净额，截止2011年12月31日，公司募集资金账户余额为5850.95万元。
2012年度共使用募集资金9663.87万元，其中“年产3万吨铝箔项目”投入150.15万元，“蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”投入-0.44万元（取消部分设备采购合同产生的退款），“铝箔二期项目”投入9194.55万元，“年产3万吨高性能精密铜管项目一期”投入319.61万元。截止报告期末上述募集资金投资建设项目已经投资建成，项目节余募集资金2094.43万元，经2012年12月1日召开第四届董事会第二次会议审议通过，经2012年12月1日召开的公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司将上述节余募集资金2,094.43万元以及募集资金存放银行产生的利息净收入535.59万元和尚未安排使用的存放于募集资金专户的0.67万元,合计2,630.69万元用于永久补充流动资金。
公司募投项目投资情况如下：（单位：元）
| 序号 | 募投项目名称 | 计划投入金额 | 累计投入金额 | 结余募集资金金额 |
| 承诺投资项目： | ||||
| 1 | 年产3万吨铝箔项目 | 180,000,000 | 180,000,000 | 0 |
| 2 | 蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目 | 150,000,000 | 137,396,588.40 | 12,603,411.60 |
| 超募资金投向: | ||||
| 1 | 铝箔二期项目 | 230,000,000 | 221,659,111.27 | 8,340,888.73 |
| 2 | 年产3万吨高性能精密铜管项目一期 | 57,387,795.13 | 57,387,795.13 | 0 |
| 3 | 归还银行贷款 | 31,000,000.00 | 31,000,000.00 | 0 |
| 合计: | 648,387,795.13 | 627,443,494.80 | 20,944,300.33 | |
截止2012年12月31日公司募集资金账户余额如下：
| 开户银行 | 银行账号 | 账户余额（元） |
| 中国建设银行武进支行 | 32001626776059033888 | 33,894.51 |
| 中国农业银行常州礼嘉支行 | 10-601801040012175 | 38,836.10 |
备注：募集资金专户余额为2012年9月30日后产生的利息收入。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》并于2010年6月24日公司第三届董事会第六次会议审议通过，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
经2010年5月5日公司第三届董事会第四次会议审议通过，在中国建设银行武进支行、中国农业银行常州礼嘉支行开设两个募集资金专户存放募集资金。并经2010年6月3日公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，于当天与保荐机构中航证券有限公司、中国建设银行武进支行及中国农业银行常州礼嘉支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对帐单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
本公司在使用募集资金时，严格履行相应手续，并及时通知保荐机构，接受保荐代表人监督，以保证募集资金的专款专用。本公司定期由内部审计事务部对募集资金的使用和存放情况进行检查，并将检查结果向审计委员会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金项目投入情况，详见附件《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2012年度募集资金投资项目的资金使用未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照《关于中小企业板上市公司募集资金使用管理细则》和公司的《募集资金使用管理办法》的规定使用管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2013年4月14日
附件：
募集资金使用情况对照表（2012年度）
单位：万元
| 募集资金总额 | 64839.45 | 本年度投入募集资金总额 | 9663.87 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 62744.35 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产3万吨铝箔项目 | 否 | 18000.00 | 18000.00 | 150.15 | 18000.00 | 100% | 2010-06-01 | 397.89 | 否 | |
| 蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目 | 否 | 15000.00 | 15000.00 | -0.44 | 13739.66 | 91.60% | 2011-11-20 | 0 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 33000.00 | 33000.00 | 149.71 | 31739.66 | - | - | 397.89 | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 铝箔项目二期 | 否 | 23000.00 | 23000.00 | 9194.55 | 22165.91 | 96.37% | 2012-11-19 | -93.27 | 否 | |
| 年产3万吨高性能精密铜管项目一期 | 否 | 5738.78 | 5738.78 | 319.61 | 5738.78 | 100% | 2011-11-30 | -547.1 | 否 | |
| 归还银行贷款 | - | 3100.00 | 3100.00 | 0.00 | 3100.00 | 100% | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | 31838.78 | 31838.78 | 9514.16 | 31004.69 | - | - | -640.37 | - | - |
| 合计 | - | 64838.78 | 64838.78 | 9663.87 | 62744.35 | - | - | -242.48 | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.受宏观经济大环境的影响，公司的销售收入有所下降，加之市场竞争加剧，铝加工产品的盈利水平持续降低。公司铝箔二期项目于年底刚建成尚未量产。 2.蒸发器、冷凝器扩能改造项目与公司原有资产形成一体共同实现公司的生产经营，项目效益体现在公司各年的整体效益中，项目收益无法区分量化。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超募资金为31839.45万元，经公司第三届董事会第六次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金28374万元投资新建铝箔二期项目，年产3万吨高性能精密铜管一期项目（其中铝箔二期项目使用超募资金23000万元，年产3万吨高性能精密铜管项目一期使用超募资金5374万元），使用超募资金3100万元归还银行贷款。经2011年11月14日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司将调整发行费用产生的364.78万元超募资金投入“年产3万吨高性能精密铜管项目”建设中。3100万银行贷款已于2010年6月归还银行，年产3万吨高性能精密铜管项目一期和铝箔二期项目分别于2011年11月30日和2012年11月19日投资建成。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2010年6月30日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入16109.31万元，其中年产3万吨铝箔项目投入13111.62万元，蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目2997.69万元，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公W（2010）E1167号、苏公W（2010）E1176号《关于江苏常发制冷股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于2010年6月3日召开的第三届董事会第五次会议、2010年6月24日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以16109.31万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金16109.31万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 4、2011年12月2日公司三届二十二次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金用于铝锭、铜管等原材料的采购，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年6月1日将上述金额归还募集资金账户。 5、2012年6月4日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置超募资金6400万元暂时补充流动资金用于原材料的采购，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月。公司于2012年11月19日将上述金额归还募集资金账户。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | “蒸发器、冷凝器生产线扩能改造项目”节余1260.34万元。“铝箔二期项目”节余834.09万元，主要原因是公司通过合理的生产布局减少了部分机器设备的采购。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2013-007
江苏常发制冷股份有限公司
关于预计公司2013年度
日常关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
2013年江苏常发制冷股份有限公司（以下简称 “常发股份”或“公司”）因日常生产经营的需要向江苏常力电器有限公司采购生产所需的木箱、胶合板等等生产所需的辅料以及向其销售铜管。根据公司2013年生产计划，结合公司实际采购情况对2013年日常关联交易事项作出如下预计：
| 关联方 | 关联交易类别 | 定价方式 | 2013年预计金额 | 2012年发生额 | 占同类交易额的比例 |
| 江苏常力电器有限公司 | 采购货物 | 市场价 | 不超过1500万元 | 564.91万元 | 0.56% |
| 销售货物 | 市场价 | 不超过3000万元 | 414.91万元 | 0.30% |
截止2013年3月31日，公司已经向江苏常力电器有限公司采购辅料合计金额195.95万元，销售铜管合计金额117.55万元。
2、关联关系
江苏常力电器有限公司控股股东及法定代表人王立新先生为常发股份实际控制人黄小平先生妻子的弟弟。
根据深交所股票上市规则的有关规定，上述交易构成关联交易。
3、董事会对关联交易的表决情况
2013年4月14日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于预计2013年日常关联交易的议案》。关联董事黄小平先生、黄善平先生回避表决。根据公司相关规定，本次关联交易预计议案无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：江苏常力电器有限公司
公司住所：江苏省常州市武进区礼嘉镇工业园区
注册资本：1,000万元
成立日期：2001年4月28日
法定代表人：王立新
经营范围：电机、电器及配件、木质及纸塑包装、机械零部件制造、加工。
履约能力分析：江苏常力电器有限公司生产经营状况良好，2012年度实现销售收入14,695.06万元，实现净利润1,031.49万元，公司总资产为9,160.74万元,净资产6469.48万元。公司与其已有多年合作关系，公司认为该关联方具有较强的履约能力。
三、关联交易的主要内容及定价依据
本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
公司2013年拟实施的日常关联交易事项是根据公司2013年度的经营规划结合往年的关联交易实施情况合理预算的，是公司正常经营业务的延续，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司业务的进一步拓展，该关联交易的发生不会对公司的经营独立性产生影响。关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决,因此我们出具同意实施的意见。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于预计2013年日常关联交易的独立意见。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2013年4月16日
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2013-008
江苏常发制冷股份有限公司
关于开展期货套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2013年4月16日公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》，现将相关情况说明如下：
一、交易背景及交易品种
公司主要业务是冰箱、空调用蒸发器、冷凝器以及铜管、铝板、铝箔、铝带的生产和销售，而铜、铝是公司产品的主要原材料。随着公司募投项目“年产3万吨铝箔项目” 、“铝箔二期项目” 、“年产3万吨高性能精密铜管项目一期”的建成投产，公司对于铜铝的需求量进一步扩大，为规避铜、铝价格波动给公司经营带来的不利影响，公司计划继续通过有资质的期货经纪公司在上海期货交易所进行铜、铝套期保值业务操作，以锁定主要原材料铜、铝的成本。
二、套期保值的目的
公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产经营中使用的原材料铜、铝价格波动风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。不做投机性、套利性的交易操作。
三、套期保值拟投入资金及业务期间
根据公司目前已获得的订单以及对2013年内的订单的合理预测，预计2013年内所需保证金余额不超过人民币3000万元。如超过此额度，应将关于增加年度期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案按公司《商品期货套期保值管理制度》的规定提交董事会或股东大会审议批准。
根据现货采购原材料铜、铝部分需求量，择机购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。
四、套期保值的风险分析
商品期货套期保值操作可以熨平材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：
1、价格波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍不能回归，从而对公司的套期保值方案带来影响，甚至造成损失。尤其在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。
2、资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、客户违约风险：当铝锭、铜锭价格单边下跃时，客户违约的可能性较高。
4、操作风险：由于期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能。
五、公司采取的风险控制措施
1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。 公司将合理调度资金用于套期保值业务。
3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25 号：商品期货套期保值业务》等有关规定，公司已制定了《期货套期保值管理制度》，对套期保值业务作出了明确规定。同时公司已设立专门的期货操作小组，通过实行授权和岗位牵制，进行内部审计等措施进行控制。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2013年4月16日
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2013-009
江苏常发制冷股份有限公司
关于召开 2012年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、本次会议召开的基本情况
1、召集人：公司第四届董事会
2、公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2012年度股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
3、会议召开日期和时间
（1）现场会议时间：2013年5月9日（星期四）14:00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月9日9:30－11:30和13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年5月8日15:00至2013年5月9日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、出席对象：
（1）截至 2013年5月3日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7、 会议召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇公司会议室。
二、会议审议事项 ：
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年年度财务决算报告》；
4、审议《2012年年度报告全文及摘要》；
5、审议《2012年度利润分配预案》；
6、审议《关于确定公司2013年银行授信总额度的议案》；
7、审议《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》。
在本次会议上公司独立董事将作2012年度述职报告。
本次会议审议的议案由公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见2013年4月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2013年5月6日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:30）
2、登记地点：公司董事会秘书办公室
3、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。
股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。
本公司不接受电话方式办理登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、本次年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年5月8日9:30－11:30，13:00－15:00。
2、投票代码：362413；投票简称：常发投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号， 1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，每一议案以相应的价格进行申报如下：
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 总议案 | 对所有议案统一表决 | 100.00 |
| 议案一 | 公司2012年度董事会工作报告 | 1.00 |
| 议案二 | 公司2012年度监事会工作报告 | 2.00 |
| 议案三 | 公司2012年年度财务决算报告 | 3.00 |
| 议案四 | 公司2012年年度报告全文及摘要 | 4.00 |
| 议案五 | 公司2012年度利润分配预案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于确定公司2013年银行授信总额度的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于续聘公司2013年度审计机构的议案 | 7.00 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个"总议案"，对应的委托价格为100.00元；股东对"总议案"进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对"总议案"和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）若股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
若股东通过网络投票系统对”总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以投票表决的相关议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
（1）互联网投票系统投票开始投票的时间为：2013年5月8日15:00 至2013年5月9日15:00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体流程如下：
A、申请服务密码的流程 登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
B、激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3） 股东可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏常发制冷股份有限公司2012年年度股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：0519-86237018 传真号码： 0519-86235691
联 系 人：刘训雨、王少华 邮政编码：213176
通讯地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议 ；
2、公司第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董事会
2013年4月16日
证券代码：002413 证券简称：常发股份 公告编号：2013-010
江苏常发制冷股份有限公司关于举行2012年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏常发制冷股份有限公司 （以下简称“公司”）《2011年度报告》已于 2013年4月16日发布。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司将于2013年4月23日（星期二）15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2011年度业绩说明会。本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次业绩说明会。
出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长黄小平先生、独立董事居荷凤女士、常务副总经理黄亚松先生、董事会秘书刘训雨先生、财务总监江俊杰先生以及公司保荐代表人谢涛先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
江苏常发制冷股份有限公司
董 事 会
2013年4月16日