证券代码：601808 证券简称：中海油服 公告编号：临2013-009

  中海油田服务股份有限公司

  关于召开2012年度股东年会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

中海油田服务股份有限公司（“公司”或者“本公司”）根据本公司2013年第一次董事会会议决议以及控股股东中国海洋石油总公司《关于提议中海油田服务股份有限公司2012年度股东年会增加提案的函》，决定召开2012年度股东年会（“股东大会”）现将会议的有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

1、 会议召集人：本公司董事会

2、 会议召开时间：二零一三年五月二十四日（星期五）上午九时三十分

3、 会议地点：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒大厦B座1122室

4、 会议方式：现场会议方式

二、 会议审议事项

（一）普通决议案

1、审议批准截至二零一二年十二月三十一日止年度经审计的财务报告及审计报告。

2、审议批准二零一二年度利润分配方案和股息分配方案。

3、审议批准截至二零一二年十二月三十一日止年度之董事会报告。

4、审议批准截至二零一二年十二月三十一日止年度之监事会报告。

5、审议批准聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别为本公司二零一三年度境内及境外审计师并授权董事会决定其报酬。

6、选举部分董事会成员并决定其薪酬。获选举的董事任期三年，自股东大会通过决议之日起算。本次选举董事会成员将采用累积投票制。董事候选人有关情况详见附件1。

7、选举监事会非由职工代表出任的监事。获选举的监事任期三年，自股东大会通过决议之日起算。经股东提名的监事候选人的有关情况详见附件2。

公司已收到控股股东中国海洋石油总公司（直接持有公司股份2,410,468,000股，占比53.63%）提名张兆善先生担任公司监事的推荐函件，公司认为提案人资格、提案内容与提案程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，同意将该项提案提交公司2012年度股东年会审议。

（二）特别决议案

1. 审议批准关于修订《公司章程》的议案。

2. 授权董事会可在相关期间（定义见下文）增发不超过已发行的H股总股份20%的H股，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

具体授权内容包括但不限于：

（1）在遵守下述第（3）及（4）段的条件的前提下，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及本公司上市地有关监管规定（经不时修订），一般及无条件授权董事会行使本公司的一切权力，在“有关期间”内配发、发行和处理新股，及决定配发及发行新股的条款及条件，包括以下条款：

(a) 拟发行的新股类别及数目；

(b) 新股的定价方式和/或发行价格（包括价格区间）；

(c) 开始及结束发行的日期；

(d) 向现有股东发行的新股的类别及数目；及

(e) 作出或授予可能需要行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

（2）上文第（1）段所述的批准将授权董事会于“有关期间”内作出在“有关期间”结束后行使上述权力所需的售股建议、协议及购股权。

（3）除了另行根据供股（定义见下文）或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份外，董事会根据上文第（1）段所述授权批准有条件或无条件配发、发行和处理（不论是否根据购股权或以其它方式配发及发行）的H股新股的面值总额不得超过于通过本议案的日期本公司已发行的H股的20%。

（4）在根据上文第（1）段行使权力时，董事会必须：(a)遵守《公司法》和本公司上市地有关监管规定（经不时修订）；及 (b)取得中国证券监督管理委员会和其它有关的中国政府部门的批准。

（5）就本决议而言：

“有关期间”指本决议案获得通过之日起至下列三者最早的日期止的期间：

(a) 本公司下届股东周年大会结束时；

(b) 本决议案获通过后十二个月届满之日；及

(c) 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

“供股”指本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等配发股票的建议的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获配发本公司股份之其它股本证券持有人按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无需顾及碎股权利）配发或发行本公司的股份或其它将会或可能需要股份配发和发行的证券。

（6）在中国有关部门批准的前提下及根据《公司法》，授权董事会根据上文第（1）段行使权力时将本公司的注册资本增加至所需的数额。

（7）授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地有关监管规定（经不时修订）和《中海油田服务股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续及采取其它必要的行动。

（8）在中国有关部门批准的规限下，授权董事会在新股配发及发行完成后，根据本公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成当时本公司股权结构的实际情况，对《公司章程》内容作出适当及必要的修订，以反映本公司股本结构以及注册资本根据此项授权而产生的变动。

有关上述特别决议案之目的乃取决于符合法规之情况下寻求股东于股东周年大会上批准授权董事会配发新股。董事会兹声明本公司现时并无任何计划发行新股。

本次股东大会的相关议案详见本公司2013年3月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的中海油服2012年年度报告、在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及《证券日报》发布的中海油服关于修订《公司章程》的公告、中海油服关于变更会计师事务所的公告以及2013年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及《证券日报》发布的中海油服2013年董事会第一次会议决议公告（更正稿）。

三、会议出席人员

1、 股东大会出席资格

出席股东大会的股东的股权登记日为二零一三年五月三日（星期五）。凡于二零一三年五月三日（星期五）全天交易结束时名列公司股东名册上的股东均有权出席股东大会及投票表决。

2、 符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书见附件3。

3、 公司董事、监事和高级管理人员。

4、 公司聘请的中介机构代表。

四、注意事项

1、 拟出席股东大会的A股股东，须于二零一三年五月三日（星期五）二十四时之前，将股东名称（姓名）和股票账户卡号传真或者E-mail到指定地址（见联系方式）以供公司评估是否需要再次发出股东大会通知。

2、 凡有权出席股东大会并于会上投票的公司股东，有权以书面委任一名或一名以上代表（不论该人士是否为公司股东）代其出席股东大会并于会上投票。凡委任多于一名代表的股东仅可于记名表决或投票表决时投票。股东须以书面形式委托代表，由委托人或股东以书面正式授权的人士签署。委托人为法人的，其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委任授权人签署。委任书由委托人授权他人签署的，则该授权签署之授权书或其他授权文件，必须经公证人公证。就H股持有人而言，授权书或其他授权文件及代表委任表格须于股东大会指定举行时间二十四小时前邮递或传真方式送达本公司之H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，方为有效。就A股持有人而言，上述文件须于上述时限前送达公司董秘办公室。

3、 联系方式

联系地址：中国北京市东城区朝阳门内大街2号

凯恒大厦B座11层10号（1110室）董秘办公室

邮政编码：100010

联系电话：（010）84521685

传 真：（010）84521325

电子邮箱：cosl@cosl.com.cn

4、 股东或股东代理人出席股东大会时应出示本人身份证明。所需身份证明材料详情请见附件4。

5、 股东大会不超过一个工作日。出席会议的股东或委任的代表须自行负担交通及住宿开支。

6、 董事会建议就截止二零一二年十二月三十一日止的财政年度，向有分红派息的股东派付年末股息每股人民币0.31元（含税），分红派息日期另行通知。

附件1：董事候选人及薪酬建议情况

附件2：监事候选人及薪酬建议情况

附件3：中海油田服务股份有限公司2012年度股东年会授权委托书及回执

附件4：投资者出席会议时应出示的身份证明

特此公告

中海油田服务股份有限公司

2013年4月16日

附件1：

董事候选人及薪酬建议情况

曾泉##，中国国籍，男，1960年出生，1987年毕业于中国人民大学，获得财政系财政学专业硕士学位。曾先生于1987年7月至1993年3月任中国海洋石油总公司审计部干部，1993年3月至1994年4月任中国海洋石油总公司审计部处长，1994年4月至1996年10月任中国海洋石油总公司计划财务部会计处处长，1996年10月至1998年12月任中国海洋石油总公司财务部总会计师，1998年12月至1999年9月任海洋石油股份有限公司副总经理兼财务总监，1999年9月至2001年7月任中国海洋石油有限公司计划财务部经理，2001年7月至2004年10月任中国海洋石油有限公司财务管理部总监，2004年10月至2011年12月任中国海洋石油总公司财务管理部总经理，2011年12月至今任中国海洋石油总公司财务资产部总经理。曾先生现为中海石油投资控股有限公司、中海壳牌石油化工有限公司和中海石油保险有限公司董事。

方和###，太平绅士，中国香港，1950年出生，中海油服独立非执行董事，夏佳理方和吴正和律师事务所的创办人及金杜律师事务所顾问律师。方先生于1974年在加拿大取得一级荣誉及系主任荣誉工程学位，于1978年在多伦多Osgoode Hall Law School获得法律博士学位，于1986年获得英格兰及威尔士的律师资格，并于1987年获批准为香港最高法院律师。方先生于1992年获委任为在港中国委托公证人，于2005年获香港政府委任为太平绅士，并于2009年获香港政府颁发铜紫荆星章。方先生先后担任多个机构的委员和主席，包括食物及环境卫生咨询委员会、电影发展委员会、城市规划委员会、酒牌局、广播事务管理局以及博彩及奖券事务委员会。他亦为广东省中国人民政治协商会议委员会委员(第九、十届)及中华海外联谊会理事。方先生现为金威啤酒集团有限公司（股份代码：00124）、盛高置地（控股）有限公司（股份代码：00337）、长兴国际（集团）控股有限公司（股份代码：00238）及中国投资开发有限公司（前称泰润国际投资有限公司）（股份代码：00204）的独立非执行董事，并于2000年5月至2008年12月为信达国际控股有限公司（股份代号00111）的非执行董事（以上五家公司均于香港联交所主板上市）。

陈全生###，中国国籍，男，1950年出生，现任国务院参事。陈先生1982年毕业于北京经济学院劳动经济系，获得学士学位。曾供职于国务院职工教育管理委员会、国家经济委员会、国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产委员会、国务院生产办公室、国务院经济贸易办公室、国家经济贸易委员会、国务院研究室等部门，长期从事宏观经济政策研究和企业改革、管理工作。陈先生还在中国企业联合会、中国企业家协会、中国企业集团促进会以及中国企业投资协会担任常务理事等职。

## 为非执行董事候选人。

### 为独立非执行董事候选人

应付董事薪酬根据董事于本公司的义务及责任确定。曾泉先生无董事袍金，方和先生和陈全生先生将领取董事袍金每年人民币四十万元（含税），其中陈全生先生的薪酬将按《公务员法》的有关规定执行。本公司将在年度报告内披露报告期内相关董事在本公司领取薪酬的情况。

附件2：

监事候选人及薪酬建议情况

张兆善

中国国籍，男，1955年出生。1979年7月至1988年8月任青岛红旗化工厂基建科、财务科会计，1988年8月至1992年6月任青岛红旗化工厂财务科副科长；1992年6月至1994年3月任青岛红旗化工厂财务科科长，1994年3月至1995年7月任青岛广益化工厂财务科科长，1995年7月至1997年1月任青岛华辰化工供销公司财务处副处长，1997年1月至1998年11月任青岛华辰化工供销公司财务处处长，1998年11月至1999年12月任中国化工供销（集团）总公司财务部副主任，1999年12月至2001年9月任中国化工供销（集团）总公司财务部主任，2001年9月至2003年11月任中国化工供销（集团）总公司副总会计师，2003年11月至2008年3月任中国化工供销（集团）总公司总会计师，2008年3月至2009年12月任中国海洋石油总公司销售分公司财务总监；2010年1月至2013年3月为中国海洋石油总公司外派监事会主席，任中国海洋石油进出口公司、中海石油财务有限责任公司、中海油自保公司、中海石油投资控股有限公司、中海信托股份有限公司监事。

张兆善先生由控股股东推荐出任公司监事，如任命获股东大会批准，其任监事期间将不从公司获得薪酬。

附件3：

中海油田服务股份有限公司

2012年度股东年会授权委托书

兹委托____________先生（女士）代表本人（本公司），出席2013年5月24日召开的中海油田服务股份有限公司2012年度股东年会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

普通决议案		赞成注1	反对注1	弃权注1
1、 审议批准截至二零一二年十二月三十一日止年度经审计的财务报告及审计报告；
2、 审议批准二零一二年度利润分配方案和股息分配方案；
3、 审议批准截至二零一二年十二月三十一日止年度之董事会报告；
4、 审议批准截至二零一二年十二月三十一日止年度之监事会报告；
5、 审议批准聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行分别为本公司二零一三年度境内及境外审计师并授权董事会决定其报酬；
6、 选举董事会部分董事注2；
以下为独立非执行董事
序号	姓名	赞成	反对	弃权
1	方和
2	陈全生
以下为非执行董事
序号	姓名	赞成	反对	弃权
1	曾泉
7、 选举监事。
序号	姓名	赞成	反对	弃权
1	张兆善

特别决议案	赞成	反对	弃权
1、 审议批准关于修订《公司章程》的议案
2、 授权董事会可在相关期间增发不超过已发行的H股总股份20%的H股，本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

委托人签名（盖章）注3：______________ 受托人签名注4：___________________

委托人身份证号码： ______________ 受托人身份证号码：_______________

委托人股票帐号：_________________

委托人持股数额：_________________(股)

注：

1. 委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

2. 本公司将采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写表决意愿：

（1）就第6项议案董事选举而言，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权。例如，如一位股东拥有100 万股本公司股份，本次选举应选董事人数为三位，则此股东对第6项议案的表决权股份总数为300 万股（即100 万股×3＝300 万股）。

（2）请注意，股东可以对每一位董事候选人投给与股东持股数额相同的表决权；也可以对某一位董事候选人投给股东持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给股东持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权。如股东拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏内适当地方加上“√”号。否则，请在“赞成”、“反对”或“弃权”栏填入股东给予三位董事候选人的表决权股份数。例如，如股东拥有100 万股本公司股份，则股东对第6项议案的表决权股份总数为300 万股；股东可以将300 万股平均给予三位董事候选人（投赞成票、反对票或弃权票）；也可以将300 万股全部给予其中一位董事候选人（投赞成票、反对票或弃权票）；或者，将200 万股给予董事候选人甲（投赞成票、反对票或弃权票），将100万股给予董事候选人乙（投赞成票、反对票或弃权票），其他董事候选人不予投票，等等。

（3）股东对某几位董事候选人集中行使了股东持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权。即股东给予三位董事候选人的全部赞成或/和反对或/和弃权的表决票数之和不可超过股东持有的全部股份拥有的表决权。

（4）请特别注意，股东对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，多于股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；股东对某几位董事候选人集中行使的表决权总数，少于股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。例如，如股东拥有100 万股本公司股份，则股东对第6项议案的表决权股份总数为300万股：(a) 如股东在其中一位董事候选人的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”、“弃权”栏）填入“300万股”后，则股东的表决权已经用尽，对其他两位董事候选人不再有表决权，如股东在第6项议案的相应其他栏目填入了股份数（0 股除外），则视为股东关于第6项议案的表决全部无效；或(b)如股东在董事候选人甲的“累积投票方式”的“赞成”栏（或“反对”、“弃权”栏）填入“100万股”，在董事候选人乙的“累积投票方式”的“反对”栏（或“赞成”、“弃权”栏）填入“100万股”， 则股东200 万股的投票有效，未填入的剩余100 万股视为股东放弃表决权。

（5）董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数，且投票结果不存在下述第（6）项情形，则该等候选人当选为董事。

（6）如果在股东大会上符合前述第（5）项情形的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得赞成票数多者当选为董事（但如获得赞成票数较少的董事候选人的赞成票数相等，则获得反对票数较少者当选为董事；但如获得赞成票数较少的董事候选人的赞成票数和反对票数均相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人均未当选，并将按照下述第（7）项进行新一轮投票）。

（7）如果在股东大会上当选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未当选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。股东大会进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。

3. 自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。

4. 如受托人为会议主席，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主席”字样（不必填写受托人身份证号码）。

中海油田服务股份有限公司

2012年度股东年会会议回执

本人：

地址：

电话： 传真：

为中海油田服务股份有限公司（本公司） A股持有人。兹确认，本人愿意（或委托代理人）出席于二零一三年五月二十四日（星期五）在中国北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒大厦B座1122室召开的二零一二年度股东年会。

签署：

日期：二零一三年 月 日

附注：拟出席股东年会的A股股东，应将出席会议的回执，以邮递或传真方式于二零一三年五月三日（星期五）之前送达本公司董秘办公室：

地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒大厦B座11层10号（1110室）

邮编：100010

电话：（010）84521685

传真：（010）84521325

附件4：

投资者出席会议时应出示的身份证明

股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下身份证明材料:

1、自然人：

（1）证券账户卡及复印件；

（2）本人有效身份证明文件及复印件；

委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

2、境内法人：

（1）证券账户卡及复印件；

（2）企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

（3）法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

（4）经办人有效身份证明文件及复印件。

3、境外法人：

（1）证券账户卡及复印件；

（2）有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

（3）董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

（4）经办人有效身份证明文件及复印件。