（上接A38版）

注：2012年9月29日，河南省人民政府发布《通告》，决定自2012年10月8日零时起，黄河大桥终止收取通行费。公司与发展公司于2013年4月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除所有与黄河大桥路段有关的资产租赁，租赁资产终止租赁的基准日为2012年10月8日，该日期为租赁资产终止租赁手续办理及租金费用结算之基准日。

2013年3月20日公司与中石化中原高速签订《房屋租赁协议》，公司将裕达国际贸易中心15层西半部份536.66平方米出租给中石化中原高速，租赁期限自2013年1月1日起1 年，租金合计每年43.15万元。结算方式为现金支付，按年结算。

2013年3月2日公司与中石化中原高速签订《郑州至尧山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议》,公司将郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、尧山服务区加油站租赁给中石化中原高速租赁期限至2027年12月31日截止，其中2013年租金680万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、河南交通投资集团有限公司（本公司控股股东，简称“交通集团”）

交通集团为公司的母公司，设立于2009年6月30日。法定代表人为李和平，注册资本为2,121,962.68 万元，住所为，主要经营范围为：对公路、水运、航空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；股权投资、股权管理；酒店管理；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务；咨询服务。

2、河南高速公路发展有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“发展公司”）

发展公司为交通集团的全资子公司，设立于2000年8月4日。法定代表人为吉维凡，注册资本为661,154.93万元，住所为郑州市淮河东路19号，主要经营范围为：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理等。

3、河南通安高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通安公司”）

通安公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为关京，注册资本为3,000万元，住所为鹤壁市淇滨大道东段229号，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。

4、河南通和高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通和公司”）

通和公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月15日。法定代表人为刘伟，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路郑州西收费站北院，主要经营范围为：高速公路养护工程、高速公路及桥梁工程（凭证）等。

5、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通瑞公司”）

通瑞公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为郭海云，注册资本为3,000万元，住所为连霍高速公路开封西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。

6、河南通源高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“通源公司”）

通源公司为发展公司的子公司，设立于2004年12月16日。法定代表人为任晓东，注册资本为2,200万元，住所为连霍高速公路三门峡西收费站南院，主要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁施工工程（凭证）等。

7、河南盈科交通工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“盈科公司”）

盈科公司为发展公司的子公司，设立于2001年4月29日。法定代表人为余曙光，注册资本为1,000万元，住所为郑州市交通路73号，主要经营范围为：交通工程系统（通信、监控、收费、配电、照明、安全设施）集成及配套设备和附属设施的设计、生产、安装、装配工程的设计和为工程项目提供咨询服务、公路的绿化及养护工程。

8、河南中天高新智能科技开发有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“中天高新公司”）

中天高新公司为发展公司的子公司，设立于2006年4月20日。法定代表人为余曙光，注册资本为5,000万元，住所为郑州市航海中路219号，主要经营范围为：承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的380V及以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程等。

9、河南开通高速公路有限公司（与本公司同一控股股东，简称“开通公司”）

开通公司为发展公司的子公司，设立于2007年9月7日。法定代表人为张锋，注册资本为1,000万元，住所为开封市宋城路1号，主要经营范围为：对高速公路交通基础设施的投资与管理。

10、河南高速公路汽车服务有限公司（与本公司同一控股股东，简称“高速汽车公司”）

高速汽车公司为发展公司的子公司，设立于2006年1月28日。法定代表人为冯勇，注册资本为1,000万元，住所为郑州市惠济区迎宾路与107国道交叉口，主要经营范围为：汽车及零配件销售；汽车装饰、汽车美容、汽车租赁；三类机动车维修（供油系统维护及油品更换）（有效期至2014年6月12日）。

11、河南省公路工程局集团有限公司（与本公司同一控股股东，简称“工程局公司”）

工程局公司为交通集团的子公司，设立于2004年12月28日。法定代表人为张锋，注册资本为10,329万元，住所为郑州市中原路91号，主要经营范围为：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包等。

12、河南省第一公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第一工程公司”）

第一工程公司为工程局公司的子公司。设立于2007年1月16日。法定代表人为李金友，注册资本为3,086万元，住所为郑州市新郑路206号，主要经营范围：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；公路、桥涵、隧道养护工程等。

13、河南省第二公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第二工程公司”）

第二工程公司为工程局公司的子公司。设立于2009年2月17日。法定代表人为于英辉，注册资本为3,318万元，住所为郑州市淮北街11号，主要经营范围：公路工程施工总承包；公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包等。

14、河南省第三公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第三工程公司”）

第三工程公司为工程局公司的子公司。设立于2007年2月6日。法定代表人为韩杰，注册资本为3,000万元，住所为郑州市二七区中原路91号，主要经营范围：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；公路、桥梁涵洞隧道养护施工等。

15、河南省高速公路实业开发有限公司（与本公司同一控股股东，简称“实业公司”）

实业公司是交通集团的全资子公司。注册资本6,310.50万元，营业执照注册号：410000000000101，法定代表人：辛伟，企业类型及经济性质：有限责任公司（法人独资），经营范围：公路路面工程专业承包、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、公路养护工程施工；公路机械设备销售及租赁；新型公路材料、建筑材料、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱销售；高速公路广告制作、发布等。

16、北京红土嘉辉创业投资有限公司（本公司的联营企业，简称“红土嘉辉”）

红土嘉辉为本公司的联营公司，设立于2009年3月26日。法定代表人为孙东升，注册资本为10，000万元，住所为北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼海淀科技大厦905室，主要经营范围为创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

17、北京汇赢创业投资有限公司（本公司的参股公司，简称“北京汇赢”）

北京汇赢为本公司的联营公司，设立于2010年1月15日。法定代表人为孔强，注册资本为5，000万元，住所为北京市海淀区清河安宁庄东路15号25号办公楼227室，主要经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

18、上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（本公司的参股公司，简称“秉原秉鸿”）

秉原秉鸿为本公司的参股公司，设立于2010年9月2日。法定代表人为孔强，注册资本为200万元，住所为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1305室，主要经营范围为股权投资管理，创业投资，投资咨询。

19、上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）（本公司的参股企业，简称“秉原安”）

秉原安为本公司的参股企业，设立于2010年10月26日。执行事务合伙人为上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强），住所为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1357室，主要经营范围为股权投资，投资咨询，投资管理。

20、上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）（本公司的参股企业，简称“秉原吉”）

秉原吉为本公司的参股企业，设立于2010年12月8日。执行事务合伙人为上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强），住所为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1356室，主要经营范围为股权投资，投资咨询，投资管理。

21、上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）（本公司的参股企业，简称“秉鸿丞”）

秉鸿丞为本公司的参股企业，设立于2011年4月21日。执行事务合伙人为上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强），住所为上海市浦东新区浦东大道2123号3E-1528室，主要经营范围为股权投资，投资咨询，投资管理。

22、河南中石化中原高速石油有限责任公司（本公司的参股企业，简称“中石化中原高速”）

中石化中原高速为本公司的联营企业，设立于2008年1月，注册资本1,000万元，法定代表人：徐顺岭，住所为郑州市中原路220号裕达国贸西塔16层，主要经营范围为：汽油、柴油、炼油、定性小包装润滑油（仅限分支机构经营，有效期至2012年4月2日）、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。

（二）履约能力分析

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）收费、监控及路桥设施维护业务

收费、监控及路桥设施维护业务均参照市场价格定价。根据《招投标法》及公司《资产购建及维护使用招投标细则》规定，公司100万元以上的路桥设施维护业务均需采用招标确定承包单位。

（二）租赁业务

1、承租业务

2001年6月公司与发展公司签署了《土地租赁合同书》，2002年9月双方签署了《关于<土地租赁合同书>的修改协议》，公司向发展公司承租郑漯高速公路、郑州黄河大桥用地10,065,573.61 平方米（其中郑漯高速公路土地使用权面积计8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥土地使用权面积计1,241,147.20 平方米），租赁期限自2000年12月28日起20 年，租金合计每年1,708.32万元。结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照发展公司上述土地使用权经评估确认的价值。该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行正常。

2009年4月17日，经公司第三届第七次董事会审议通过，公司与发展公司签署《补充协议书》，将上述土地租赁合同中的租赁面积由10,065,573.61 平方米调整为9,949,021.03 平方米，年租金相应调整为16,918,818.52元，租赁期限自2009年1月1日至2020年12月31日。根据发展公司于2002年9月出具的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与发展公司在《补充协议书》中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，发展保证同意公司在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间的土地使用权租金仍按照每年16,918,818.52元执行。在上述租赁及续租期间，发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。

上述《补充协议书》还对公司与发展公司之间的资产转让有关事项进行了调整。2007年4月公司与发展公司签署《资产转让协议》，向发展公司收购郑漯高速公路漯河、许昌服务区及郑州黄河大桥和郑漯高速公路沿线的附属设施以及涉及的相关土地使用权等资产。《补充协议书》将原转让协议中总计20,181,558元的土地使用权（3,853.33平方米）和房屋（9,912.06平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自2007年1月1日至2026年12月31日共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金840,898.25元。

2010年4月12日公司与高发公司签订《补充协议书》，将2007年4月公司与发展公司签署《资产转让协议》中约定的36,647,500元的土地使用权（79,428.28平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自2007年1月1日至2026年12月31日共计20年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金2,524,303.57元。

定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字[2007]第308号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报告》及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。

2012年9月29日，河南省人民政府发布《通告》，决定自2012年10月8日零时起，郑州黄河公路大桥终止收取通行费。本公司与发展公司于2013年3月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除上述租赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产的租赁，租赁资产终止租赁的基准日为2012年10月8日，该日期为租赁资产终止租赁手续办理及租金费用结算之基准日。

2、出租业务

2013年3月2日公司与中石化中原高速签订《郑州至尧山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议》,公司将郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、尧山服务区加油站租赁给中石化中原高速租赁期限至2027年12月31日截止，其中2013年租金680万元。

定价依据：根据市场情况，协议定价。

四、关联交易目的和对公司的影响

郑漯高速公路为公司经营的路桥资产，本公司与发展公司关于上述路桥及其沿线附属设施相关土地、房屋租赁的关联交易，均符合实际使用情况和公司经营需要，有利于为公司经营提供长期稳定的环境。其他关联交易，均属按相关规则及市场实际情况正常经营事项。

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易系日常经营事项，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

（一）独立董事的事前认可情况

1、公司2012年的日常关联交易事项，均遵循了公开、公平、公正原则，定价公允；关联交易没有影响公司的独立性，未出现损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益的情形。关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

2、公司在2012年度日常关联交易的基础上，对2013年度该事项进行的预计，较为客观，同意将该预计日常关联交易事项提交公司董事会讨论。

（二）独立董事的独立意见

1、上述预计日常关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

2、董事会关于该日常关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律、法规和相关制度的规定。同意上述日常关联交易预计事项。

六、备查文件

1、独立董事关于公司2013年预计日常关联交易事项的确认函；

2、独立董事关于公司2013年预计日常关联交易事项的独立意见；

3、公司与同一控股股东发展公司签署的《土地租赁合同书》及《补充协议书》；

4、公司与联营企业中石化中原高速签订《房屋租赁协议》；

5、公司与联营企业中石化中原高速签属的《郑州至尧山高速公路服务区加油站财产使用权转让补充协议书》。

特此公告。

2013年4月12日

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013－021

河南中原高速公路股份有限公司

2012年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2013年5月10日（周五）上午9时在郑尧高速公路郑州南服务区会议室召开公司2012年度股东大会，现将有关事项通知如下：

一、基本情况

会议召集人：公司第四届董事会

会议表决方式：采取现场投票的方式

会议召开时间：2013年5月10日（周五）上午9时

会议召开地点：郑尧高速公路郑州南服务区会议室

二、会议审议事项

1、2012年度董事会工作报告；

2、2012年度监事会工作报告；

3、2012年度独立董事述职报告；

4、2012年度财务决算报告；

5、2012年度利润分配预案；

6、2012年年度报告及其摘要；

7、2013年度财务预算方案；

8、关于聘请公司2013年度审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议案；

9、公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案；

10、关于调整公司董事会成员的议案；

11、关于调整公司监事会成员的议案。

三、出席会议对象

1、截止2013年5月6日（周一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、出席会议登记办法

1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。

4、出席会议登记时间： 2013年5月8日至9日上午8:30-11:30，下午2：30-5:30。

5、登记地点：公司董事会秘书处

五、其它事项

联系地址：郑州市郑东新区农业东路100号306室

河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处

联系人：杨亚子、高洪鑫

联系电话：(0371)67717695

联系传真：(0371)87166867

邮政编码：450016

股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2013年4月12日

附件：授权委托书格式

授 权 委 托 书

河南中原高速公路股份有限公司：

兹委托   先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席2013年5月10日召开的河南中原高速公路股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

议 案	赞成	反对	弃权
一、2012年度董事会工作报告
二、2012年度监事会工作报告
三、2012年度独立董事述职报告
四、2012年度财务决算报告
五、2012年度利润分配预案
六、2012年年度报告及其摘要
七、2013年度财务预算方案
八、关于聘请公司2013年度审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议案
九、公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案
十、关于调整公司董事会成员的议案
十一、关于调整公司监事会成员的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）：       受托人签名：

委托人身份证号：       委托人身份证号：

委托人持股数：     委托人股东账户号：

授权日期： 年   月  日

授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。