证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013－018

河南中原高速公路股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十三次会议于2013年4月12日在公司会议室召开，会议通知已于2013年4月1日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11人，实到董事10人，董事孟杰因工作原因未出席会议，以书面方式表达了对本次董事会各审议事项的意见，并委托董事张杨代为出席和表决。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长关健先生主持,会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。与会董事经审议、表决,通过以下决议：

一、审议通过公司2012年度总经理工作报告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司2012年度董事会工作报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过公司2012年度独立董事述职报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司2012年度财务决算报告。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司2012年度利润分配预案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）2012年度实现净利润247,344,758.69元，按《公司章程》规定，计提10%法定盈余公积金24,734,475.87元后，所余可分配利润为222,610,282.82元。加上以前年度的未分配利润1,450,676,220.54元，截止报告期末可供股东分配利润为1,544,865,255.11元。

现拟以2012年年末总股本2,247,371,832股为基数，向全体股东每10股派现金1元（含税），共派发股利224,737,183.20元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的43.23 %。剩余未分配利润1,320,128,071.91元结转下一年度。2012年度公司不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见：公司 2012 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，符合公司利润分配政策和现金分红政策，没有损害中小股东的利益，相关决策程序合法有效。同意将该预案提交股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议通过后实施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过公司2012年度公司履行社会责任报告。

公司2012年度履行社会责任报告将在上海证券交易所网站披露。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过公司2012年年度报告及其摘要。

本议案需提交股东大会审议。

2012年年度报告及其摘要见本公告日上海证券交易所网站，2012年年度报告摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过公司2012年度财务预算方案。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过关于公司2013年预计日常关联交易的议案。

同意公司2013年预计与公司控股股东下属关联企业（河南通安高速公路养护工程有限责任公司等）发生收费、监控及路桥设施维护日常关联交易预估金额为3,372.67万元。

同意公司2013年预计与公司控股股东下属关联企业（河南省公路工程监理咨询有限公司等）接受劳务预估金额为159.19万元。

同意公司2013年预计与河南高速公路发展有限责任公司（同一控股股东）、河南中石化中原高速石油有限责任公司（联营企业）发生租赁业务预估金额为2,009.58万元。

以上预计日常关联交易事项作为公司《2013年预计日常关联交易公告》刊登于本公告日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

本项交易为关联交易，关联董事王辉先生、赵中锋先生回避了表决。

公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立董事确认函，同意将该事项提交董事会讨论，同时发表独立意见，同意该日常关联交易预计事项。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过关于聘请公司2013年度财务审计机构及内部控制审计机构并确定其报酬的议案。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会同意，公司董事会同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财务审计和内部控制审计机构，费用为人民币161.4万元（含途中差旅和工作地住宿费），其中财务审计费用106.4万元，内部控制审计费用55万元。

公司全体独立董事已在本次董事会召开前出具独立董事确认函,同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构的提议,并同意将该事项提交董事会和股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过公司2012年度内部控制自我评价报告的议案。

公司内部控制自我评价报告将在上海证券交易所网站披露。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过关于公司2012年度内部控制审计报告的议案。

公司2012年度内部控制审计报告将在上海证券交易所网站披露。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案。

为优化公司债务结构、满足公司在建工程项目资金需求，同意公司非公开定向债务融资工具，具体方案如下：

1、发行规模（注册额度）：人民币20亿元。

2、发行方式：非公开定向方式发行，一期或多期发行，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。

3、发行利率：根据各发行时期银行间债券市场的情况，利率通过簿记建档结果最终确定。

4、存续期限：不短于5年，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。

5、资金用途：在建工程项目。

本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

本议案如获董事会通过，还需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事长根据公司需要以及市场条件决定发行非公开定向债务融资工具的具体条款、条件及相关事宜，组织实施本次债务融资工具注册及发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次债务融资工具相关事项，以及签署相关文件、合同和进行信息披露工作。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过关于调整公司董事会成员的议案。

由于工作调整的原因，同意对公司部分董事会成员进行调整。关健先生不再担任公司董事、董事长，在新的董事长产生之前仍由其履行董事长等职务；高建立先生不再担任公司董事，在新的董事产生之前仍由其履行董事职务。经公司股东推荐，公司董事会拟提名金雷先生、马沉重先生为董事候选人，任期至第四届董事会届满。上述董事候选人需经公司股东大会审议表决。

根据《公司章程》等规定，独立董事对本次公司董事会成员调整事项发表了独立意见：本次调整公司董事会成员事项履行的法律程序符合法律、法规和《公司章程》有关规定；经审阅上述两名董事候选人的履历等材料，我们认为上述人员具备法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合与其行使职权相适应的任职条件；同意将本项议案提请股东大会审议。

上述董事候选人简历详见附件。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过关于召开公司 2012年度股东大会的议案。

同意于2013年5月10日上午9时在郑尧高速郑州南服务区会议室召开公司2012年度股东大会。

具体事宜作为公司《2012年度股东大会通知》刊登于本公告日《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》及上海证券交易所网站。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司董事会

2013年4月12日

附件

董事候选人简历

金 雷：男，中国籍，1972年2月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。2001年3月至2002年10月任河南省交通厅公路局工程处副处长，2002年10月至2004年4月任河南省少林寺至洛阳高速公路公司副总经理，2004年4月至2004年6月任河南省少林寺至洛阳高速公路公司总经理，2004年6月至2009年10月任河南省交通厅工程处副处长，2009年10月至2013年3月任河南高速公路发展有限责任公司董事、总经理、党委委员。

马沉重：男，中国籍，1968年7月出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。1999年10月至2001年9月任河南省公路工程局第二工程处副处长兼总工程师，2001年10月至2004年3月任驻马店至信阳高速公路项目公司副总工程师，2004年3月至2006年6月任驻马店至信阳高速公路管理公司副经理，2006年6月至2007年12月任路鑫项目公司（商周公司）董事长、总经理，2007年12月至2010年5月任河南高速公路发展有限责任公司商丘分公司经理、副书记，2010年5月至2013年3月任河南高速公路发展有限责任公司郑州分公司经理、党委副书记。

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013－019

河南中原高速公路股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议于2013年4月12日在公司会议室召开，会议通知已于2013年4月1日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吕少峰先生主持，会议的召开符合法律、法规、规章和《公司章程》规定。与会监事经审议、表决，通过以下决议：

一、审议通过公司2012年度监事会工作报告，并决定将该报告提交公司2012年度股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司2012年度财务决算报告，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议批准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过公司2012年年度报告及其摘要，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议批准。

根据有关规定，公司监事会认真审核了公司2012年年度报告及其摘要，发表如下审核意见：公司2012年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》；公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过关于公司2013年预计日常关联交易的议案。

监事会认为董事会在审议该项议案时关联董事均回避了表决，履行了规定的关联交易决策程序，本项关联交易公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司2012年度内部控制自我评价报告的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过公司2012年度内部控制审计报告的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、关于调整公司监事会成员的议案，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议批准。

由于工作调整的原因，同意调整公司监事会成员。侯岳屏先生不再担任公司监事会股东代表监事（任期至股东大会选举产生新的监事）。依照《公司法》及《公司章程》有关规定，公司监事会拟提名姜越先生为股东代表监事侯选人，任期至第四届监事会届满。按照《公司章程》规定，股东代表监事候选人需经公司股东大会审议表决。

股东代表监事侯选人简历详见附件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南中原高速公路股份有限公司监事会

2013年4月12日

附件：

股东代表监事侯选人简历

姜越: 男，1982年5月出生，硕士研究生，中国注册会计师( 非执业)、美国金融风险管理师，2006年毕业于北京林业大学经济管理学院金融学专业,获本科学历, 经济学学士学位；2009年毕业于北京林业大学经管理学院会计学, 获硕士研究生学历, 管理学硕士学位，2009年4月至今在招商局华建公路投资有限公司工作, 现任股权管理一部经理。

证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临2013－020

河南中原高速公路股份有限公司

2013年预计日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海交易所《股票上市规则》相关规定，现将公司2013年预计日常关联交易公告如下：

一、预计公司2013年度日常关联交易的基本情况

（一）公司2013年度收费、监控及路桥设施维护日常关联交易的基本情况

序号	关联方	关联关系	交易内容	交易金额（万元）
				2013年计划金额	2012年实际金额
1	河南通安高速公路养护工程有限责任公司	同一控股股东	养护服务		554.17
2	河南中天高新智能科技开发有限责任公司	同一控股股东	系统维护		113.89
3	河南省高速公路实业开发有限公司	同一控股股东	养护服务		283.74
合 计				3,372.65	951.8

注：根据《招投标法》及公司《资产购建及维护使用招投标细则》规定，公司100万元以上的收费、监控及路桥设施维护业务均需采用招标确定承包单位。2012年上述路桥收费、监控及路桥设施维护关联方交易发生金额共计951.80万元，占2012年收费、监控及路桥设施维护成本14,391.55万元的6.61%。考虑公司无法预测招标结果，公司控股股东下属河南通安高速公路养护工程有限责任公司、河南通和高速公路养护工程有限责任公司、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司、河南通源高速公路养护工程有限责任公司、河南省公路工程局集团有限公司、河南省第一公路工程有限公司、河南省第二公路工程有限公司、河南省第三公路工程有限公司，河南盈科交通工程有限公司、河南中天高新智能科技开发有限责任公司等关联企业均可能成为路桥设施维护业务关联交易单位。按照谨慎性原则，2013年收费、监控及路桥设施维护日常关联交易按2013年路桥设施维护业务预算16,863.35万元的20%进行预估，预估金额为3,372.67万元。

（二）公司2013年接受劳务日常关联交易的基本情况

序号	关联方	关联关系	交易内容	交易金额（万元）
				2013年计划金额	2012年实际金额
1	上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司	联营企业的子公司	咨询费		49.50
2	上海秉原秉诚股权投资管理有限公司	联营企业的子公司	咨询费		279.00
3	河南高速公路发展有限责任公司	同一控股股东	培训费		55.04
4	河南省公路工程监理咨询有限公司	同一控股股东	劳务费		31.20
	合计			159.19	414.74

注:由于公司三级子公司河南秉原投资担保有限公司2013年已进入清算状态，不再与上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司和上海秉原秉诚股权投资管理有限公司发生投资、担保咨询交易。

根据《招投标法》及公司《资产购建及维护使用招投标细则》规定，公司30万元以上的监理及咨询需采用招标确定咨询机构。按照谨慎性原则，2013年监理咨询日常关联交易按2013年监理咨询业务预算795.96万元的20%进行预估，预估金额为159.19万元。

（三）公司2013年度租赁业务日常关联交易的基本情况

关联方	关联关系	交易内容	交易金额（万元）
			2013年计划金额	2012年实际金额
河南高速公路发展有限责任公司	同一控股股东	承租郑漯高速公路	1,189.27	1,575.68
		承租郑漯高速公路及房屋	97.16	276.68
河南中石化中原高速石油有限责任公司	联营企业	出租裕达房屋	43.15	43.15
河南中石化中原高速石油有限责任公司	联营企业	出租郑尧服务区加油站	680.00	193.07
合计			2,009.58	2,088.58

（下转A37版）