2012年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 前10名股东持股情况表

单位：股

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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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三、 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾.

报告期内，公司面对宏观经济形势低迷、行业竞争进一步加剧、经营成本逐步攀升等诸多不利因素的挑战，公司董事会积极采取多种有效措施应对激烈的市场竞争，有计划地推进重点工作任务的开展，攻坚克难，稳中求进，在全体员工的共同努力下，各项工作有序推进。积极谋求百年恒顺新一轮发展。

报告期内，公司主营调味品业务实现较快增长，主营调味品实现收入82,969.71 万元，同比增长18.76%。全年，公司实现合并营业收入114,668.07万元，同比增长12.67%；由于公司实施分立剥离房地产开发业务的会计处理影响，公司归属于母公司所有者的净利润-3,705.85万元(剔除已剥离的房地产开发业务因素外公司调味品盈利约为2800万元)。

报告期内，公司在董事会正确决策和领导下，本着对公司利益和股东利益负责的态度，发扬同心同德，团结合作精神，坚持一手抓改革，一手抓发展，确保公司新老班子调整后，各项工作有条不紊的开展与实施。公司以壮大调味品主业为战略方向，明确了“以食醋业为核心，带动相关调味品、酒类、醋类衍生品等产业发展”这一“同心多元”式的战略构想。在此基础上，有计划地推进产业整合工作进程。

2、2012年度公司工作六大工作亮点：

一是生产经营稳中有升。公司新、老班子顺利交接，稳定人心、稳定大局、稳中求进的“三稳”目标全面实现。市场困局快速扭转，营销业绩得到增长，质量管理精细化加强，公司被授予镇江市质量诚信示范企业、质量管理标杆企业。

二是企业管理转型大力度推进。依照“管理现化化、科学化、规范化”的目标，上市公司内控体系建设、知识产权国家管理规范贯标工作顺利进展，公司被认定为江苏省企业知识产权管理示范单位。公司内“依法制企”迈出新步，子公司“三会”运作基本健全。

三是调味品主业产能实现增长。“同心多元”式战略思路明确，香醋扩产项目建成，料酒、白醋扩产项目建设准备工作就绪，调味品子公司态势逐步好转。

四是做响品牌系列举措有计划落地。以“做积累、布格局、提高度”为目标，恒顺广告登陆央视，公司特色和亮点工作吸引了湖南卫视等众多媒体的关注。品牌价值首次得到认定，利用无形资产进行的投资和融资等经济活动正式启动。

五是恒顺品牌声誉进一步提升。恒顺纯正香麻油被2012中国（国际）调味品及食品配料博览会（CFE2012）授予“金奖”荣誉称号。恒顺“国醋20年”礼盒被中国调味品协会授予“新产品”奖。中国醋文化博物馆获批江苏省工业旅游示范点，社会知名度日益提升，年接待游客5万余人。

六是企业文化活动丰富多彩。中层干部首度全脱产赴京培训，解放思想大讨论活动深入开展，思想建设、组织建设、作风建设全面加强。民生问题得到高度的关注并逐步解决，企业凝聚力、员工归属感再度增强。

3、2012年度科技创新成果：

公司共申报各类项目21项，其中申报了国家级项目3个、省级项目 10个、市级项目3项、区级科技项目2项、经信委项目入库3项；并完成4项项目验收；共有5个科技项目立项，获经费244万元。公司组织申报发明专利10项，外观设计专利18项，实用新型专利2项。

2012年度，公司共完成食醋及延伸产品的新品开发（含储备）共计37个，上市产品有：高档醋王礼盒、1.25L葱姜料酒、烹饪料酒餐饮系列、广式蒜蓉辣椒酱等产品。

2012年度，公司申报江苏省高新技术企业，目前已通过江苏省科技厅公示，待国家科技部审核。公司还荣获了江苏省企业知识产权管理示范先进单位、镇江市知识产权优秀团队等。

（二）主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

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2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

营业收入增长来源除黑醋类产品外，主要以白醋产品、料酒产品为主，全年实现白醋产品销售7,567.29万元，同比增长57.66%、料酒类产品销售 7,987.23万元，同比增长25.74%。

增长的主要原因：一方面，恒顺加大终端品牌形象的提升，通过产品在终端的生动化形象陈列，提升品牌的知名度；第二方面，通过终端与消费者的拉动，从品牌到产品和消费者作交流沟通，让消费者从接受到认可恒顺产品；第三方面，从公司内部对产品的规划来看，通过品牌整合，淘汰了毛利低、市场占有不大的产品。从产品的研发和市场推广上进一步把品种结构进行优化，向中高档方向发展，同时采取了多品种、多品牌、分渠道、分市场的营销模式进行运作；第四方面，公司针对料酒类产品保持每年开发2个新品作为市场新的增长亮点。在料酒新产品的研发上，以消费者的需求为目标，实现消费需求的细分定位。

(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

2012年影响公司销售的主要品类有：高端产品销售 12,564.42 万元，占年收入的 14.51 %；料酒类产品销售 7,987.23万元，占年收入的 9.22 %；白醋类产品销售7,567.29万元，占年收入的 8.74 %；酱菜类销售2,227.03万元，占年收入的 2.57 %。

(3) 订单分析

2012年销售订单 87,366.89万元，2011年销售订单79,783.75万元，同比增长9.50%。

公司做大做强以醋及衍生产品为主导、其他优势调味品协同发展的目标和思路明确。近年来专注于主打产品的升级发展，已形成具有强大竞争优势的“恒顺”、“金山”等品牌体系，主打的“恒顺镇江香醋”及“名厨葱姜料酒”都是细分市场中的绝对领导品牌。恒顺公司已牢牢占据中高端食醋及衍生产品市场的领导地位。

(4) 主要销售客户的情况

（1）客户1，2012年销售5,226.62万元，约占营业收入总额:6.3 %

（2）客户2,2012年销售3,568.30万元，约占营业收入总额:4.3 %

（3）客户3,2012年销售1,876.87万元，约占营业收入总额:2.26 %

（4）客户4,2012年销售1,724.75万元，约占营业收入总额:2.08 %

（5）客户5，2012年销售1,359.51万元，约占营业收入总额:1.64 %。

2012年，公司的大客户销售持续保持良好的增长势头，同时品种结构也按照公司的要求不断地进行改善；同时，公司在市场环境的治理上，从产品的价格、经销商的经营区域、经销商的利润都进行了量化和规范化的要求，确保了全国经销商做“恒顺”产品的积极性。

3、 成本

⑴ 成本分析表

单位:元

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分产品情况

食醋

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⑵ 主要供应商情况

2012年度，公司向前五名供应商采购总额为7440.79万元，占年度采购总额的13.28%。

4、 费用

单位：万元

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所得税费用同比减少76.15%，主要原因系报告期计提的资产减值准备等可抵扣暂时性差异增加，相应确认的递延所得税资产增加所致。

5、 研发支出

研发支出情况表

单位：元

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6、 现金流

现金流量情况 单位：万元

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现金流量分析：

（1）销售商品、提供劳务收到的现金同比增加33.03%，主要是销售产品增加所致；

（2）收回投资收到的现金同比下降99.11%，主要是上期转让股权取得现金流入，本期无此因素所致；

（3）取得投资收益收到的现金同比下降38.49%，主要是本期取得的投资分红减少所致；

（4）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比下降99.85%，主要原因系上期取得处置老厂区资产收入，本期无。

(三) 行业、产品或地区经营情况分析

1. 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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(四) 资产、负债情况分析

1、 资产负债情况分析表

单位:元

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（1）应收票据：本期到期银行承兑汇票承兑，期末银行承兑汇票余额减少；

（2）预付款项：主要是剥离房地产，合并范围减少所致；

（3）存货：主要是剥离房地产，合并范围减少所致；

（4）在建工程：主要是本期精品香醋项目、沭阳酱油项目建设投入所致；

（5）应付账款：主要是剥离房地产，合并范围减少所致；

（6）预收款项：主要是剥离房地产，合并范围减少所致；

（7）应付利息：主要是本期应付未付银行贷款利息；

（8）一年内到期的非流动负债：报告期一年内将到期的长期贷款增加所致；

（9）长期借款：主要是剥离房地产，合并范围减少所致；

（10）长期应付款：主要是剥离房地产，合并范围减少所致；

（11）递延所得税负债：主要是报告期内投资性物业公允价值变化所致；

（12）其他非流动负债：报告期内递延收益增加所致；

（13）资本公积：由于分立房地产，公司持有的分立前投资账面价值与分立取得的恒顺商城账面净资产差额。

(五) 核心竞争力分析

(二)1、在食醋领域，品牌价值无出其右。

特劳德在定位一书中强调消费品的核心是消费者的心智夺取程度，一想到某个产品就和某个品牌联系起来，这样的消费品就是消费者心智夺取程度高的品种。公司的品牌在南方及东部区域有较高的影响力。

2、渠道优势。

消费品的关键是渠道，公司是目前食醋行业企业中唯一的全国化企业，收入中70%来自于省外区域，主打产品恒顺系列香醋及葱姜料酒遍布全国各地终端，公司的渠道优势是其他企业难以复制的。

3、技术工艺独特。

恒顺香醋充分利用镇江优越的自然条件，精选地产优质糯米，采用优良的酸醋菌种，依靠固态分层发酵工艺，经酿酒、制醅、淋醋三大过程，前后40多道工序，历时70多天精制而成，再经 3~6 个月储存期，然后才出厂。整个过程全天然制作，不添加任何防腐剂，独具“酸而不涩、香而微甜、色浓味鲜、愈存愈醇”的风味和特色。2006 年公司“镇江恒顺香醋酿制技艺”列入首批国家级非物质文化遗产名录。技术工艺及菌种和特殊自然地理条件难以复制。

4、产品质量安全可靠。

公司利用镇江独特的地理种植优势在镇江市周边建立了1000 亩香陈醋专用粮种植基地。为确保食醋从谷物种植、生产管理、采收储藏、包装运输等全过程对卫生安全进行有效地控制。公司在基地、加工厂全面推行“统一农资供应、统一技术管理、统一收获储存、统一加工销售、统一监督检测、统一使用标识”的“六统一”管理原则。其中重点放在了统一农资供应、统一技术管理上。从源头上减低了食醋生产的食品安全风险，最终使公司真正建立了一整套从农田到餐桌的管理体系，消除了食品行业最大风险—质量安全风险。

(六) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

持有非上市金融企业股权情况

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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

⑴ 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

⑵委托贷款情况

委托贷款项目情况

单位:元 币种:人民币

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委托贷款余额因控股子公司江苏恒顺置业有限公司（以下简称置业公司）及其全资子公司镇江恒顺房地产开发有限公司（以下简称房地产公司）实施存续分立、合并范围变化产生，截至报告日，上述款项已归还。

3、 募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、 主要子公司、参股公司分析

主要子公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币

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5、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（七） 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

1、 行业竞争格局和发展趋势

（1）、行业发展趋势

近年来，食醋等调味品的品牌效用将继续显现，家庭消费对行业增长的主要贡献体现在提价和产品结构升级上。由于食醋价格较低，消费频率也较低（占居民人均可支配收入的比例在0.4%）。龙头企业的品牌产品逐步深入人心使得提价空间较大，该过程也具备较强可持续性。

老龄化持续加剧以后，高血压等心血管问题出现十分明显，这些和含盐调味品的大量摄入有关。人们开始越来越多的选择非盐调味品，醋的消费量得到了持续的提升，另外，生活水平的提高也使得很多人注重健康，降低盐的摄入，这两个因素达到一个临界值以后，对醋等非盐调味品的需求的增长超过了酱油等。

全球每年调味品营业额高达2180亿美元，占食品工业额的10%左右，是典型的小产品、大市场。目前，我国调味品产业的总产值为1300亿左右，约合200亿美元，占比还不到世界调味品市场总量的10%，行业年均增长率都保持在10%左右。与世界调味品行业规模总量相比，我国调味品行业的发展差距是显而易见的。可见，中国调味品市场存在着巨大的发展潜力。(数据来源：中国产业竞争情报网研究成果《调味品项目可行性研究报告》)

一方面，随着人们对高生活品质的追求，我国消费者对调味品的需求也会更加多样化。国内调味品企业应该针对消费者不同的烹饪需求，开发各种专用调味品，以此提高产品附加值。

另一方面，复合调味品的前景更加广阔。统计数据显示，目前全球调味品市场中，复合调味品占市场份额的80%以上，我国只占20%，发展潜力很大。这就要求国内调味品企业要及时更新和强化核心技术，提升自身产品的国际竞争力。

在新一轮市场竞争中，行业龙头企业、品牌化生产企业、规模化经营企业将更具竞争优势。

2、 经营计划

2013年是公司进一步加大改革创新力度、谋求跨越发展的奋进之年。公司上下将以党的十八大精神为指引，认真落实董事会提出的做强做大主导产业、加快转型升级步伐的各项战略部署，紧紧围绕建设“幸福生活、美丽恒顺”的奋斗目标，通过“五大行动计划”的实施，推动企业经营管理的全面提升。

2013年，公司将力争实现主营业务销售20%的增长，利润总额15%的增长。为实现上述总体奋斗目标，公司将迎难而上、克难而进，全力以赴做好以下三个方面的工作。

（1）进一步加大市场开拓的力度，全面推进“网络化、品牌化、信息化”建设。公司一是将抢抓我国城镇化建设的历史机遇，优化重点区域和乡镇市场布局，不断完善恒顺产品营销网络。二是积极探索城市品牌形象专卖店的建设，加大市场宣传和产品推广的力度，不断探索品牌经营的新路子、新方法。三是进一步完善电子商务网络化建设，加快网络产品开发和运营，不断改进恒顺淘宝旗舰店的管理和服务，努力满足市场多元化的需求。

（2）进一步加快项目建设的步伐，努力培植新增长点。一是公司将抢抓市场需求的机遇，加快恒顺10万吨酿造白醋和10万吨料酒项目的建设，力争早投产、早见效。二是公司将全面推进技术进步和设备改造，加大科研和技改投入，努力提高经营管理水平，全方位推进传统产业的转型升级。三是公司将进一步推进产学研的合作，不断完善激励机制，加快科研成果市场转换的步伐。

（3）进一步深化企业改革创新，不断增强发展后劲。一是公司将进一步提升资本化运营的能力和水平，千方百计降低财务费用和运营成本，切实做好降本增效工作。二是公司将探索品牌化经营的方式方法，努力寻求战略合作，推动企业新一轮跨越发展。三是公司将不断深化国有企业改革，进一步推进管理体制和经营机制的创新，努力调动广大员工积极性。

总之，2013年公司将在董事会的领导下，“一切围绕市场转、一切围绕效益干”，通过进一步解放思想、改革创新，努力破解制约企业发展的瓶颈问题，不断提升内控管理的水平，全方位推进企业转型升级，努力回报广大投资者。

3、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为保证公司持续、健康、稳定发展，新年度实施经营计划所需的资金来源主要为银行贷款和公司自有资金。2013年公司资金需求主要包括两方面：一是正常生产经营方面的资金需求；二是项目技改投资的资金需求。为实现2013年经营发展目标，公司一方面通过统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展；另一方面结合资本市场，积极探索新的融资渠道，采取银行借款、再融资等多种融资方式来满足资金需求。

4、 可能面对的风险

由于调味品行业与居民日常生活息息相关，其原材料采购和生产过程中的质量控制关系到广大消费者的身体健康。国家已经颁布了一系列法律法规，建立了质量安全市场准入体系。2012年中国经济环境和快消品市场增长速度双双放缓，下游餐饮行业需求疲软，行业格局调整，渠道快速整合以及消费者行为模式改变等，为调味品生产企业和经销商带来诸多挑战。产业、技术、消费、资本、人力资源和竞争的多方面升级已经成为企业必须直面的课题，公司面临着众多的风险。

1、成本上升风险。

原材料价格波动对调味品生产成本的影响较大，劳动力成本等都在上涨，进一步压缩了调味品行业的利润空间。公司将进一步加强成本控制，提高生产效率，以化解成本上涨带来的压力。（1）优化内部管理。利用规模化优势，控制原材料采购成本。公司与供应商保持着长期良好的合作关系，充分发挥大宗采购方面的优势；加大力度建设粮食原料基地，以保证原料的价格稳定。（2）优化产品结构。调味品的市场价格处于持续上升中，通过产品价格的提升消化成本的同时，坚持走中高档路线，通过优化产品结构，提高中高档产品的销售比例，提升产品毛利率。满足消费者的个性化需求，大力开发生产真正差异化、高附加值的新品种，丰富产品系列，提升产品利润空间。

2、市场竞争风险。调味品企业大多是由传统酿造工艺和手工作坊式生产发展起来的，普遍存在生产设备陈旧、产品科技含量低及管理观念落后等现象。目前，在同类产品中，整个行业内企业工艺特点不明显、生产技术偏低、产品同质化现象突出，无法满足各个层次消费者的核心需求。公司将充分发挥规模优势、品牌及产业链等方面的优势，在巩固原有市场的同时，通过强化自身的竞争优势，进一步提高市场份额，提高产品在市场的主导地位，优化客户结构，提升服务质量，建立完善的市场控制体系，提高公司整体盈利水平。

3、食品质量安全风险。食品质量安全已成为全社会高度关注的焦点，随着人们生活水平的提高和健康意识的增强，影响食品质量安全的风险因素不断被认知。对食品安全与营养也提出了更高的要求。食品相关领域认知水平的提高以及新材料、新技术的广泛应用使食品安全风险增大，使得越来越多与食品安全相关的问题时有发生，对食品安全风险分析与控制能力、检验检测技术和监管方式提出了新的要求。公司将全面提升恒顺品牌形象，进一步强化员工的质量和市场意识，有计划地实施品牌兴企、质量强企的战略目标，公司组织开展“恒顺品牌质量全过程控制”活动，进一步推行“全员、全方位、全过程”质量管理体系，从原料、生产工艺与成品，确保整个生产过程做到绿色、安全、环保。

二、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

一、本次会计政策变更的概况

1、会计政策变更日期

自公司第五届董事会第十次会议决议生效之日起。

2、会计政策变更原因

公司控股子公司江苏恒顺置业发展有限公司及其全资子公司镇江恒顺房地产开发有限公司存续分立后新设立的公司“镇江恒顺商城有限公司”从事的主要经营业务为投资性物业。由于该公司所持投资性物业主要为成熟商业区的商业物业，物业价值增值较快，升值潜力较大且预计将会持续，因此在成本计价模式下，账面净值随折旧和摊销而不断减少，无法体现投资性房地产的增值部分，低估了公司价值，不利于投资者了解公司的真实情况。同时，新颁布的《企业会计准则第3号—投资性房地产》规定企业对投资性房地产的后续计量模式可以选择采用成本模式，也可以选择采用公允价值模式。由成本模式转为公允价值模式的，作为会计政策变更处理。

采用公允价值模式计量投资性房地产，有利于增强公司财务信息的真实性，能够及时反映公司价值的变化，便于公司管理层及投资者及时了解公司真实财务状况及经营成果，为其决策提供更有用的信息，符合全体股东的利益。

3、会计政策变更内容

本次会计政策变更前采用的会计政策：公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在预计可使用年限内按年限平均法计提折旧，预计使用年限为30年、预计净残值率为5%。

本次会计政策变更后采用的会计政策：公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的成熟方法，可以更加真实客观的反映公司价值，有助于广大投资者更全面地了解公司经营和资产情况。加之公司商业地产的市场定位，未来公司的商业地产会逐年增加，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具备必要性。

公司目前投资性房地产项目位于镇江市主城区的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量具有可操作性。

同时，本次会计政策的变更符合《企业会计准则》等相关规则。

基于以上原因，公司董事会同意对公司的投资性房地产采用公允价值进行后续计量。

三、审批程序

本次会计政策变更经2012年12月5日召开的公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，并经2012年12月21日召开的公司2012年第二次临时股东大会审批通过。

四、本次会计政策变更对公司的影响

采用公允价值计量的投资性房地产在日常核算中不再计提折旧。在资产负债表日对投资性房地产进行评估，并调整投资性房地产的账面价值，评估公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。根据《企业会计准则第3 号—投资性房地产》等相关规定，本次会计政策变更涉及投资性房地产后续计量模式的转换，该项会计政策变更需要对2011年12月31日的财务报表进行追溯调整。

比较期间财务报表相关项目的影响金额如下 （人民币单位：元）：

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五、独立董事对本次会计政策变更的独立意见

公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量是目前国际通行的计量方法，能够客观、全面地反映公司投资性房地产的真实价值。公司目前投资性房地产项目位于镇江市主城区的核心区域，有活跃的房地产交易市场，可以取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，具有可操作性。公司针对不同物业，采用不同方法确定其公允价值，能够真实、客观地反映公司资产价值，维护了公司及广大投资者的利益。本次会计政策的变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，故同意公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。

六、监事会对本次会计政策变更的意见

公司对投资性房地产采用公允价值计量符合《企业会计准则》等相关规定，能够真实、全面的反映公司所持有的投资性房地产价值，没有损害公司和全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

√ 不适用

三、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

公司的现金分红政策：

公司为进一步提高对股东的合理投资回报，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、江苏证监局印发的《进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字﹝2012﹞276 号）要求，，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《修改公司章程的议案》，对《公司章程》中有关利润分配政策相关条款进行了修改完善。具体如下：

一、公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

二、公司利润分配具体政策如下

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

（1）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

（2）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（3）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

3、公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

三、公司利润分配方案的审议程序

公司的利润分配方案由经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

四、公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

五、公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。

报告期内，公司执行了股东大会审议通过的2011年度利润分配方案：以2011年末公司总股本12,715万股为基数, 向全体股东每10 股派现金红利0.36元(含税),共计派发现金4,577,400元。公司于2012年7月9日发布2011年度利润分配实施公告，股权登记日为2012年7月13日，除息日为2012年7月16日，现金红利发放日为2012年7月20日。所有社会公众股股东的现金红利于2012年7月20日全部发放。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

本公司第五届董事会第十次审议通过了《公司会计政策变更的议案》，公司原对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，在预计可使用年限内按年限平均法计提折旧，预计使用年限为30年、预计净残值率为5%。现变更为对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，不对其计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。该项会计政策变更采用追溯调整法，比较期间财务报表相关项目的影响金额如下：

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4.2 报告期内未发生重大会计差错更正事项。

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

1、合并范围的特殊说明——持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因

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2、报告期合并范围的变动情况

（1）本期新纳入合并范围的主体

无。

（2）本期不再纳入合并范围的主体单位(人民币元)

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注:如财务报表附注十、1所述，原控股子公司恒顺置业及其全资子公司恒顺房地产实施存续分立，分立为存续公司恒顺置业和恒顺房地产以及新设公司恒顺商城。公司拥有分立后的恒顺商城100%股权，江苏恒顺集团有限公司拥有分立后的恒顺置业100%股权，恒顺置业拥有分立后的恒顺房地产100%股权。上述分立于2012年12月31日完成，本公司不再持有分立后的恒顺置业、恒顺房地产及其子公司镇江市两岸咖啡餐饮有限公司、镇江恒顺物业有限公司、镇江中房新鸿房地产开发有限公司、镇江华龙新型建材有限公司、镇江华亿润达汽车运输有限公司、镇江顺和物业有限公司、江苏中网通信有限公司、镇江合成建材有限责任公司股权，上述公司2012年度利润表和现金流量表已并入公司2012年度合并财务报表，其资产负债表不再纳入公司合并财务报表范围，基本情况如下：

■

董事长：李国权（代）

江苏恒顺醋业股份有限公司

2013年4月16日

股票简称	恒顺醋业	股票代码	600305
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨永忠	魏陈云
电话	0511-85307777-7775	0511-85226003
传真	0511-85307711	0511-85307711-7798
电子信箱	yyz3399@163.com	wcy08@163.com

	2012年(末)	2011年(末)		本年(末)比上年(末)增减（%）	2010年(末)
		调整后	调整前
总资产	2,729,954,520.47	3,320,277,424.60	3,286,098,298.12	-17.78	3,014,214,286.41
归属于上市公司股东的净资产	506,820,080.08	445,246,007.22	424,738,531.34	13.83	424,194,877.79
经营活动产生的现金流量净额	177,946,792.89	-34,116,829.42	-34,116,829.42	不适用	153,030,829.82
营业收入	1,146,680,714.48	1,017,771,593.12	1,017,771,593.12	12.67	1,148,886,663.41
归属于上市公司股东的净利润	-37,058,485.29	22,581,865.13	10,079,903.55	-264.11	31,841,464.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-42,712,586.75	-46,610,114.63	-50,043,916.21	不适用	32,471,337.55
加权平均净资产收益率（%）	-7.78	5.15	2.37	减少12.93个百分点	7
基本每股收益（元／股）	-0.2915	0.1776	0.079	-264.13	0.2504
稀释每股收益（元／股）	-0.2915	0.1776	0.079	-264.13	0.2504

报告期股东总数	9,494			年度报告披露日前第5个交易日末股东总数				7,657
前10名股东持股情况
股东名称		股东性质			持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
江苏恒顺集团有限公司		国有法人			51.94	66,042,630	0		无
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		未知			3.78	4,800,000	0		未知
哥伦比亚大学		未知			2.89	3,676,000	0		未知
光大证券有限责任公司－中国光大银行股份有限公司－光大阳光集合资产管理计划		未知			2.15	2,739,203	0		未知
焦峰		未知			1.79	2,280,000	0		未知
光大证券－工行－光大阳光新兴产业集合资产管理计划		其他			1.60	2,033,094	0		未知
光大证券－工行－光大阳光混合优选(阳光6号)集合资产管理计划		未知			1.49	1,900,000	0		未知
谭寒		未知			1.25	1,592,699	0		未知
中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF)		未知			1.10	1,399,754	0		未知
莱阳市巨隆煤化有限公司		未知			1.01	1,286,118	0		未知
上述股东关联关系或一致行动的说明			前十名股东中江苏恒顺集团有限公司与其余股东不存在关联关系，也不存在一致行动的情况。公司未知其它流通股股东之间是否存在关联关系及是否存在一致行动的情况。

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,146,680,714.48	1,017,771,593.12	12.67
营业成本	762,103,806.23	685,593,889.14	11.16
销售费用	136,961,266.99	116,532,749.37	17.53
管理费用	121,203,052.76	119,766,662.90	1.20
财务费用	137,675,515.01	126,919,704.89	8.47
经营活动产生的现金流量净额	177,946,792.89	-34,116,829.42	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-8,249,383.81	-29,162,956.05	不适用
筹资活动产生的现金流量净额	-296,712,912.10	56,914,156.72	-621.33
研发支出	5,588,602.36	5,395,819.69	3.57

分行业	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)
调味品	499,957,869.84	66.20	437,836,689.93	64.59	1.61
房地产	185,583,489.01	24.58	136,459,939.05	20.13	4.45
其他	69,598,674.77	9.22	103,553,760.41	15.28	-6.06

成本构成项目	本期占总成本比例(%)	上年同期占总成本比例(%)
直接材料	75.17	77.13
直接人工	6.27	6.55
制造费用	18.56	16.19

项目	2012年度	2011年度	增减幅度（%）
销售费用	13,696.13	11,653.27	17.53
管理费用	12,120.31	11,976.67	1.20
财务费用	13,767.55	12,691.97	8.47
所得税费用	-1,017.35	883.70	-215.12

本期费用化研发支出	5,588,602.36
研发支出合计	5,588,602.36
研发支出总额占净资产比例（%）	1.02
研发支出总额占营业收入比例（%）	0.49

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	增减幅度（%）
销售商品、提供劳务收到的现金	132,710.56	99,763.49	33.03
收回投资收到的现金	35.00	3,920.52	-99.11
取得投资收益收到的现金	558.69	908.23	-38.49
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	10.40	7,047.44	-99.85

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	毛利率比上年增减（%）
酱醋调味品	829,697,145.43	499,957,869.84	39.74	18.76	14.19	增加2.41个百分点
房地产	207,293,769.18	185,583,489.01	10.47	18.63	36.00	减少11.43个百分点
其他	81,868,372.44	66,901,336.66	18.28	-34.75	-35.39	增加0.28个百分点

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）
应收票据	2,310,000.00	0.08	9,659,460.74	0.29	-76.09
预付款项	44,211,213.62	1.62	153,305,783.95	4.62	-71.16
存货	425,162,632.03	15.57	883,745,360.24	26.62	-51.89
在建工程	55,777,247.90	2.04	24,534,781.89	0.74	127.34
应付账款	132,871,024.70	4.87	228,324,287.51	6.88	-41.81
预收款项	15,750,071.24	0.58	60,047,596.80	1.81	-73.77
应付利息	6,669,926.88	0.24	2,684,024.44	0.08	148.50
一年内到期的非流动负债	31,400,000.00	1.15	18,080,000.00	0.54	73.67
长期借款	14,100,000.00	0.52	498,500,000.00	15.01	-97.17
长期应付款	329,262.37	0.01	1,681,635.73	0.05	-80.42
递延所得税负债	12,800,618.47	0.47	8,544,781.62	0.26	49.81
其他非流动负债	19,458,583.15	0.71	15,670,870.20	0.47	24.17
资本公积	300,684,555.54	11.01	197,474,597.39	5.95	52.26

所持对象名称	最初投资金额（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
江苏镇江农村商业银行股份有限公司	11,700,000	9,000,000	2.81	9,900,000			长期股权投资
镇江市丹徒区国金农村小额贷款有限公司	16,200,000	16,200,000	9	16,200,000			长期股权投资

借款方名称	委托贷款金额
镇江恒顺房地产开发有限公司	120,000,000.00

公司名称	持股比例(%)	业务性质	主营业务范围	注册资本	总资产	净资产	净利润
徐州恒顺万通食品酿造有限公司	86	制造业	调味品生产、销售	2000	6235.69	4809.13	147.48
镇江恒顺酒业有限公司	82.52	制造业	酒类生产、销售	500	3397.14	1795.47	983.58
山西恒顺老陈醋有限公司	65	制造业	生产销售老陈醋等调味品	2000	2669.89	1164.60	201.55
镇江恒华彩印包装有限公司	60	制造业	彩印、制版；包装物的制造	500	3412.77	660.90	41.56
镇江恒达塑料包装有限公司	45.95	制造业	塑料制品的生产、销售	55.50	3537.49	666.82	261.51

受影响的报表项目名称	影响金额
	比较财务报表 期初留存收益	年初余额/上期金额
资产负债表项目
投资性房地产		34,179,126.48
递延所得税负债		8,544,781.62
未分配利润	8,005,514.30	20,507,475.88
少数股东权益	2,001,378.58	5,126,868.98
利润表项目
公允价值变动收益		15,113,600.00
营业成本		-4,775,520.18
管理费用		-947,482.46
所得税费用		5,209,150.66
净利润		15,627,451.98
其中：归属于母公司所有者的净利润		12,501,961.58
少数股东损益		3,125,490.40

分红年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)
2012年					-37,058,485.29
2011年	0	0.36	0	4,577,400	22,581,865.13	45.41
2010年	0	0.75	0	9,536,250	31,841,464.66	29.95

受影响的报表项目名称	影响金额
	比较财务报表 期初留存收益	年初余额/上期金额
资产负债表项目
投资性房地产		34,179,126.48
递延所得税负债		8,544,781.62
未分配利润	8,005,514.30	20,507,475.88
少数股东权益	2,001,378.58	5,126,868.98
利润表项目
公允价值变动收益		15,113,600.00
营业成本		-4,775,520.18
管理费用		-947,482.46
所得税费用		5,209,150.66
净利润		15,627,451.98
其中：归属于母公司所有者的净利润		12,501,961.58
少数股东损益		3,125,490.40

被投资单位名称	股权比例	纳入合并范围的原因
镇江恒达塑料包装有限公司	45.95%	本公司实际控制镇江恒达塑料包装有限公司财务和经营政策。
江苏恒顺饮品有限公司	47.50%	本公司为江苏恒顺饮品有限公司第一大股东，与控股股东江苏恒顺集团有限公司合计持有该公司55.00%股权，本公司实际控制江苏恒顺饮品有限公司的财务和经营政策。
镇江恒欣生物科技有限公司	50.00%	本公司为镇江恒欣生物科技有限公司第一大股东，本公司实际控制江苏恒顺饮品有限公司的财务和经营政策。

名 称	处置日归属于母公司所有者净资产	期初至处置日归属于母公司所有者净利润
江苏恒顺置业发展有限公司（合并）	-22,617,266.73	-99,280,945.09

企业名称	注册地	业务性质	注册资本	持股比例	主营业务范围
江苏恒顺置业发展有限公司	江苏	房地产	1,000.00		房地产投资经营；物业管理
镇江恒顺房地产开发有限公司	江苏	房地产	10,000.00	100.00	房地产开发、物业管理
镇江市两岸咖啡餐饮有限公司	江苏	服务业	10.00	100.00	快餐制售；咖啡服务；会务服务
镇江恒顺物业有限公司	江苏	服务业	800.00	90.00	房地产开发、物业管理
镇江中房新鸿房地产开发有限公司	江苏	房地产	3,000.00	100.00	房地产开发、物业管理
镇江华龙新型建材有限公司	江苏	制造业	2,000.00	70.00	混凝土及水泥制品、水泥预制构件的销售
镇江华亿润达汽车运输有限公司	江苏	服务业	60.00	100.00	道路普通货物的运输
镇江顺和物业有限公司	江苏	服务业	101.00	100.00	物业管理；劳务，房屋的中介服务；房屋的销售
江苏中网通信有限公司	江苏	服务业	500.00	80.00	通信相关器件及软件开发、销售、系统集成
镇江合成建材有限责任公司	江苏	制造业	60.00	100.00	聚氯乙烯塑料管材、异型材、钙塑门窗、塑料挤出机、模具的制造、销售