第五届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2013-006
江苏恒顺醋业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2013年4月13日在公司三楼董事会会议室召开。本次会议的通知于2013年4月7日以传真和电话的方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，董事杨晓康因公出差未能出席本次会议，因此委托尹名年先生授权表决此次会议。本次会议由李国权先生召集和主持，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。经过充分讨论和认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2012年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《公司2012年度财务决算报告》的议案；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《公司2012年度利润分配预案》的议案；
经天衡会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润-37,058,485.29元，按母公司实现净利润36,849,486.66 元提取10%的法定盈余公积金3,684,948.67元，加上年初未分配利润90,890,923.09 元，扣除2012年已向股东分配的普通股股利4,577,400元后，可供股东分配利润为45,570,089.13 元。根据公司实际情况，考虑到目前公司快速发展对资金需求量的大幅增加，为使公司健康、可持续发展，将来更好的回报股东，因此公司拟2012年度不进行利润分配。
此议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《公司2012年度报告和年度报告摘要》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《公司2012年度内部控制审计报告》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《独立董事2012年度述职报告》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《公司2012年度日常关联交易及预计公司2013年日常关联交易》的议案；
具体内容见当日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于2013年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2013-008）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。两位关联董事对本议案履行了回避表决程序。
九、审议通过《续聘天衡会计师事务所为公司2013年度财务审计机构》的议案；
天衡会计师事务所有限公司一直是公司财务报告审计机构，该所对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价。为此，公司拟继续聘任该所为公司2013年度财务报告审计机构，经公司股东大会对此事项审议通过后，授权经理层具体办理。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《公司财务管理及内部控制制度》的议案（具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于江苏恒顺置业发展有限公司实施分立过程差异调整》的议案；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。两位关联董事对本议案履行了回避表决程序。
此议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。
十二、审议通过《公司子公司镇江恒顺商城有限公司委托镇江恒顺房地产开发有限公司代销房产事宜》的议案；
具体内容见当日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于子公司镇江恒顺商城有限公司委托镇江恒顺房地产开发有限公司代销房产事宜的公告》（公告编号：临2013-009）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。两位关联董事对本议案履行了回避表决程序。
十三、审议通过《召开2012年度股东大会》的议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
董事会决定于2013年5月22日召开公司2012年度股东大会。
具体内容见当日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏恒顺醋业股份有限公司召开2012年度股东大会的通知》（公告编号：临2013-010）。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一三年四月十六日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2013-007
江苏恒顺醋业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于2013年4月7日发出，2013年4月13日在公司会议室召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由公司监事会主席王仁贵先生召集并主持。
一、会议审议情况
与会监事经过认真审议，形成如下决议：
（一）、审议通过《公司监事会2012年度工作报告》的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2012年公司监事会本着对企业和全体股东负责的精神，根据监事会职权，独立开展工作。监事会的主要成员列席董事会议；积极参与公司重大决策；对董事和高级管理人员进行监督。
监事会认为：
报告期内，公司董事及高级管理人员能严格按照国家有关法律法规及公司章程规定积极开展工作，决策程序符合《公司法》、《公司章程》。由于忠于职守、尽职尽责、并注重决策的民主性、科学性，公司各项经营指标达到了预期结果。报告期内，监事会密切注意公司的经营财务状况。监事会认为，天衡会计师事务所出具的无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司在重大经营、投资决策上，未发现内幕交易，没有发生损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
（二）、审议通过《公司2012年财务决算报告》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（三）、审议通过《公司2012年度利润分配预案》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（四）、审议通过《公司2012年度报告和年度报告摘要》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（五）、审议通过《公司2012年度内部控制自我评价报告》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（六）、审议通过《公司2012年度日常关联交易及预计公司2013年日常关联交易》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（七）、审议通过《续聘天衡会计师事务所为公司2013年度财务审计机构》的议案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）、审议通过《关于江苏恒顺置业发展有限公司实施分立过程差异调整》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（九）、审议通过《公司子公司镇江恒顺商城有限公司委托镇江恒顺房地产开发有限公司代销房产事宜》的议案；
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
（十）、审议通过《公司召开2012年度股东大会》的议案。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
二、监事会对公司2012年度报告的书面审核意见
根据《证券法》的有关要求，对董事会编制的公司2012年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2012年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司严格按照新会计准则规范运作，2012年度报告公允地反映了本报告期的财务状况和经营成果，经天衡会计师事务所出具的《江苏恒顺醋业股份有限公司2012年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2012年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司2012年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司监事会
2013年4月16日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2013-008
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于2013年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
●日常关联交易需要提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司无不利影响
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、此项关联交易经第五届董事会第十二次会议审议后，将提交2012年度股东大会审议；关联董事尹名年、张玉宏在董事会会议上回避了表决，关联股东江苏恒顺集团有限公司将在股东大会上回避表决。
2、独立董事白燕、陈留平、汤文桂对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见： 关于公司2013年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2013年预计日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。
（二）日常关联交易预计的基本情况
单位：万元
| 企业名称 | 关联关系 | 注册资本 | 主营业务范围 | 法定代表人 | 经济性质 | 注册地址 | 上年预计交易总金额 | 上年实际交易总金额 | 2013年预计交易总金额 |
| 镇江恒润调味品有限公司 | 控股股东控股子公司 | 60 | 调味品、食品、饮料、酒、保健品的销售。 | 尹名年 | 有限责任公司 | 镇江市新区经八路开发区大院内 | 5600 | 5,222.62 | 6780 |
| 江苏恒宏包装有限公司 | 控股股东控股子公司 | 900 | 纸箱、纸盒制造、纸制品、塑料制品等加工、销售。 | 尹名年 | 有限责任公司 | 丹阳市云阳镇金陵东路10号 | 4200 | 3,349.19 | 4350 |
| 镇江恒顺商场 | 控股股东全资子公司 | 100 | 百货、食品的销售。 | 尹名年 | 国有企业 | 镇江市中山西路84号 | 2250 | 1,876.87 | 2440 |
| 镇江市丹徒区恒丰物回有限公司 | 控股股东间接控股子公司 | 100 | 旧纸箱、醋瓶的回收。 | 尹名年 | 有限责任公司 | 镇江市丹徒区谷阳陆村 | 650 | 451.51 | 600 |
| 江苏恒顺集团镇江国际贸易有限公司 | 控股股东控股子公司 | 550 | 自营和代理各类商品和技术的进出口；食品等销售 | 尹名年 | 有限责任公司 | 镇江市中山东路381号 | 1100 | 914.91 | 1200 |
（三）履约能力分析
以上关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性。
二、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
三、交易目的和交易对公司的影响
1、交易的必要性和持续性
本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
3、此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务也不因此项交易而对关联人形成依赖。
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
2013年4月16日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2013-009
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于子公司镇江恒顺商城有限公司
委托镇江恒顺房地产开发有限公司
代销房产事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容:公司于2013年4月13日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了“公司子公司镇江恒顺商城有限公司委托镇江恒顺房地产开发有限公司代销房产事宜的议案”。公司目前已完成以存续分立方式剥离房地产开发业务，为便于镇江恒顺商城有限公司（以下简称“恒顺商城”）现有存量房的销售，考虑镇江恒顺房地产有限公司(以下简称“恒顺房地产”)的经营团队成熟的运营经验，营销队伍建设基本成熟，销售管理完善，对镇江房地产市场熟悉，也是利于房地产的销售及与物业管理对接，现提议由恒顺房地产代销恒顺商城存量房。
●因镇江恒顺房地产开发有限公司归属江苏恒顺集团有限公司（以下简称“恒顺集团”），恒顺集团是本公司的大股东，本次交易构成关联交易。
●本议案需提请公司2012年度股东大会审议通过后实施。
一、交易概述
根据公司未来发展需要，为实现对现有产业布局实施战略性调整，发挥上市公司融资功能，公司目前已完成以存续分立方式剥离房地产开发业务，新设立了全资子公司――镇江恒顺商城有限公司。
为便于镇江恒顺商城有限公司（以下简称“恒顺商城”）现有存量房的销售，考虑镇江恒顺房地产有限公司(以下简称“恒顺房地产”)经营团队成熟的运营经验，营销队伍建设基本成熟，销售管理完善，对镇江房地产市场熟悉，也是利于房地产的销售及与物业管理对接，现提议由恒顺房地产代销恒顺商城存量房。
因恒顺房地产系公司控股股东恒顺集团子公司，因恒顺集团是本公司的大股东，该项事宜构成关联交易。按照《公司章程》、《上海证券交易所上市规则》，本公司于2013年4月13日召开了第五届董事会第十二次会议，会议对该关联交易事项进行了认真讨论，本公司关联董事（尹名年、张玉宏）进行了回避表决，公司三位独立董事一致通过，并就该关联事项发表了独立意见。
本议案须提请公司股东大会审议通过后实施。
二、交易各方基本情况
镇江恒顺房地产开发有限公司成立于2001年8月29日，注册资本：10000万元人民币，江苏恒顺置业发展有限公司持有100%股权；法定代表人：尹名年，主要经营范围：房地产开发，房产的销售，室内外装饰。
镇江恒顺商城有限公司成立于2012年12月29日，注册资本：9956.8628万元人民币，本公司持有100%股权；经营范围为：投资性物业。
三、关联方介绍
镇江恒顺房地产开发有限公司成立于2001年8月29日，注册资本：10000万元人民币，江苏恒顺置业发展有限公司持有100%股权；法定代表人：尹名年，主要经营范围：房地产开发，房产的销售，室内外装饰。镇江恒顺房地产开发有限公司2012年度未经审计的资产总额为106,696.20 万元，净资产为10.73万元，营业收入为 18,957万元，净利润-9,771.14万元。
四、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响
此次事宜，有利于理顺公司运营，便于恒顺房地产经营及恒顺商城现有存量房的销售。
五、独立董事的意见
公司独立董事一致认为：该项关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二○一三年四月十六日
股票代码：600305 股票简称：恒顺醋业 公告编号：临2013-010
江苏恒顺醋业股份有限公司
关于召开2012年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司2013年4月13日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《召开公司2012年度股东大会》的议案。
董事会决定于2013年5月22日召开公司2012年度股东大会。
具体事宜如下：
(一)会议时间：2013年5月22日(星期三)上午9:30时，会期半天。
(二)会议地点：公司第三会议室。
(三)会议审议事项：
议案一、审议关于《公司2012年度董事会工作报告》的议案；
议案二、审议关于《公司2012年度监事会工作报告》的议案；
议案三、审议关于《公司2012年度财务决算报告》的议案；
议案四、审议关于《公司2012年度利润分配预案》的议案；
议案五、审议关于《公司2012年年度报告和年度报告摘要》的议案；
议案六、审议关于《公司独立董事2012年度述职报告》的议案；
议案七、审议关于《公司2012年度日常关联交易及预计公司2013年日常关联交易》的议案；
议案八、审议关于《续聘天衡会计师事务所为公司2013年度财务审计机构》
的议案；
议案九、审议关于《增补公司第五届监事会股东代表监事候选人》的议案；
议案十、审议公司关于《江苏恒顺置业发展有限公司实施分立过程差异调整》的议案；
议案十一、审议关于《公司子公司镇江恒顺商城有限公司委托镇江恒顺房地产开发有限公司代销房产事宜》的议案。
（五）会议出席对象：
1、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师；
2、截止2013年5月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
3、因故不能出席本次会议的股东，可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书附后）。
（五）会议登记方法
1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；委托出席的代理人必须持有授权委托书。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：江苏恒顺醋业股份有限公司证券部。
3、登记时间：2013年5月20日
（上午9：00-11：00，下午14：00-17：00）。
（六）、其他事项：
1、出席会议的股东食宿及交通费用自理：
2、联系方式：
联系电话：0511－85226003 联系传真：0511－85307711-7798
邮编：212028
联系人： 魏陈云
地 址：江苏省镇江市丹徒新城广园路66号。
授权委托书
兹全权委托 先生\女士代表本人\本单位出席江苏恒顺醋业股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名 被委托人身份证号码：
委托日期：
年 月 日
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇一三年四月十六日