董事会会议决议公告
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-005
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会于2013年4月1日发出了公司董事会七届十三次会议的书面通知及相关会议资料，会议于2013年4月12日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长罗宁先生主持，会议对以下议案进行逐项审议和表决。
1、审议通过了《2012年度总经理工作报告》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2012年度董事会工作报告》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过了《2012年度财务决算报告》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于2012年年度报告及2012年年度报告摘要的议案》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于2012年度公司利润分配的预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年度共实现归属于母公司股东的净利润-202,848,854.65元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，本年亏损不用提取盈余公积金，加上以前年度未分配利润436,919,989.56元，2012年度累计可供股东分配的利润为234,071,134.91元。由于公司2012年经营亏损，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，同时公司2013年度正常生产经营及项目配套流动资金需求仍较大，2012年的利润分配预案拟定为不分配，公司未分配利润将用于生产经营周转。本年度不进行公积金转增股本。
独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了公司2012 年度利润分配预案，认为：公司 2012 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的经营现状，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司 2012 年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2012 年度股东大会审议。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司高管2012年度薪酬结算的议案》
详见公司《2012年年度报告》第七节一（一）。
本议案由6名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为5票同意，1票反对，0票弃权。董事黄平先生投反对票，理由：高管薪酬未能充分与公司业绩挂钩，薪酬考核体系待进一步完善。
7、审议通过了《关于公司董事2012年度薪酬结算的议案》
详见公司《2012年年度报告》第七节一（一）。
本议案由5名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为4票同意，1票反对，0票弃权。董事黄平先生投反对票，理由：董事薪酬未能充分与公司业绩挂钩，薪酬考核体系待进一步完善。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见同日的临2013-007《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》）
9、审议通过了《关于公司2012年度计提资产减值准备的议案》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买短期银行理财产品的议案》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》
同意公司以公司及属下全资子公司的部分资产作抵押、质押或信用向相关银行申请综合授信及贷款，2013-2014年新增贷款额度为人民币3亿元，主要用于公司及属下全资子公司的技改、项目投资及补充公司生产经营流动资金, 并提请公司股东大会授权公司董事会在上述借款额度内办理银行信贷和资产抵押手续。公司在上述银行借款额度内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。授权期限为2012 年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开日止。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易完成情况及2013年度预计的议案》
（详见同日的临2013-008《关于公司2013年度日常关联交易预计的公告》）
本议案由8名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于对全资子公司核定融资担保额度的议案》
（详见同日的临2013-010《关于对全资子公司核定融资担保额度的公告》）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司2012年度内部控制自我评价报告的议案》
（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司内部控制自我评价报告》）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于公司2012年度内部控制审计报告的议案》
（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司内部控制审计报告》）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
根据总经理邹斌先生的提名，聘任陈武先生为公司副总经理，任期自本次董事会会议通过之日起至第七届董事会期满为止。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》
（详见同日的临2013-009《关于续聘审计机构的公告》）
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、审议通过了《关于公开转让土地使用权的议案》
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
（详见同日的临2013-011《关于公开转让土地使用权的公告》）
19、审议通过了《关于提请召开公司2012年年度股东大会的议案》
董事会审议通过公司于法定时间内召开2012年年度股东大会，授权公司管理层确定会议的具体日期后发出会议通知。
表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2013年4月16日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-006
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于2013年4月12日在公司会议室召开七届九次会议，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席柳宪一先生主持，会议逐项审议和表决以下议案。
一、审议通过了《2012年度监事会工作报告》；
二、审议通过了《2012年度财务决算报告》；
三、审议通过了《关于2012年年度报告及2012年年度报告摘要的议案》；
公司监事会关于2012年年度报告的审核意见：
（1）公司2012年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2012年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2012年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《关于2012年度公司利润分配的预案》；
五、审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
六、审议通过了《关于公司2012年度计提资产减值准备的议案》；
七、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》；
八、审议通过了《关于增补公司监事的议案》。
监事会同意提名罗智远先生为公司非职工代表监事候选人。
非职工代表监事候选人简历：罗智远，男，1970年9月出生，大专学历，注册会计师。曾任职肇庆市工商银行、肇庆市外贸局财会科、肇庆轻工业进出口公司，2004年5月至2009年1月在肇庆中鹏会计师事务所任审计部副主任，2009年2月起任肇庆市国资委企业财务总监。
监事会对公司2012年度有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行和实施情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为报告期内公司董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系建设，各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会在对公司2012 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告公允地反映了公司2012 年度的财务状况和经营成果。公司2012年度财务结构合理，财务状况良好。
3、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司在募集资金使用上严格按照证监会的有关规定和公司制订的《募集资金管理制度》进行，公司募集资金实际投入情况与承诺情况一致，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司的关联交易合法合规、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和股东利益的行为
上述一、二、三、四、七、八项需经公司股东大会审议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会
2013年4月16日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-007
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2012年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]461号文《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）29,290,936股，每股面值1元，发行价格为每股13.13元。截至2011年4月18日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）29,290,936股，募集资金总额384,589,989.68元。扣除承销费和保荐费14,000,000.00元后的募集资金为370,589,989.68元，减除其他发行费用人民币2,588,990.95元后，合计募集资金净额为人民币368,000,998.73元。
截止2011年4月18日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2011]135号”验资报告验证确认。
截止2012年12月31日，公司对募集资金项目累计投入369,426,606.87元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币218,909,000.00元；2011年度使用募集资金101,600,000.00元。2012年度使用募集资金48,917,606.87元。截至 2012年12月31日，本次募集资金净额369,426,606.87元已使用完毕，募集资金实际使用369,426,606.87元与实际募集资金净额368,000,998.73元差异为1,425,608.14元，系募集资金账户银行利息收入1,427,567.52元减去银行手续费支出1,959.38元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》经本公司2009年第一次临时股东大会六届十二次会议表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与招商证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次或12个月以内从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%(以较低者为准)的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司已与本次非公开发行股票保荐人招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司肇庆市第一支行、中国银行肇庆分行、中国建设银行肇庆市分行签订募集资金专户存储三方监管协议。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。
截至2012年12月31日止，募集资金的存储情况列表如下（单位：元）：
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行肇庆市分行 | 44001708701059818818 | 115,000,000.00 | --- | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司肇庆市第一支行 | 2017002129022382390 | 140,589,989.68 | --- | 活期 |
| 中国银行肇庆分行 | 801619810008095001 | 115,000,000.00 | --- | 活期 |
| 合 计 | 370,589,989.68 | --- |
注:初时存放金额合计中包括其他发行费用人民币2,588,990.95元。
三、2012年度募集资金的使用情况
1、公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）的资金使用情况:
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：万元人民币 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 36,800.10 | 本年度投入募集资金总额 | 4,891.76 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | -- | 已累计投入募集资金总额 | 36,942.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | -- | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截止期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额（2） | 截止期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截止期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年增4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目 | 36,800.10 | 36,800.10 | --- | 4,891.76 | 36,942.66 | --- | --- | --- | --- | --- | 无 | |
| 未达到计划进度原因 | 本公司没有编制募集资金分期投入计划，募投项目已按规定有序推进，现完工项目产生效益包含在公司效益中。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”。 | |||||||||||
| 用闲置募资金暂时补充流动资金情况 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”。 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本文“三、本年度募集资金的实际使用情况”。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、募投项目先期投入及置换情况
经立信大华会计师事务所出具《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司以自筹资金预先投入拟以募集资金投资项目的鉴证报告》(立信大华核字[2011] 1729 号)验证，截至 2011 年4 月 30 日，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目预先已投入资金为21,890.90万元。公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以本次非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 21,890.90 万元。
截至该公告出具日，公司已经完成募集资金置换工作。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司没有用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、节余募集资金的使用情况
根据募集资金投资项目的投资计划，募集资金投资项目的建设期为 1-2 年，截止2012年底，本次募集资金已使用完毕，募集资金不存在节余的情况。
5、募集资金使用的其他情况
本公司无需要披露募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司未改变募集资金使用计划。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用情况的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对此次募集资金的使用情况出具鉴证报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次募集资金的使用情况出具鉴证报告，鉴证结论是：星湖科技募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了星湖科技2012年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告
保荐人招商证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况进行合规性核查，于2013年4 月12 日对公司2012年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。
保荐人认为：星湖科技2012年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2013年4月16日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-008
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于2013年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2012年关联交易执行情况
2012年公司实际发生的日常关联交易，均在经 2011年年度股东大会审议通过的 《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》的预算额度内。
二、2013 年关联交易概述
依据生产经营的实际情况，公司预计2013年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约3.5亿元，主要为向关联方销售产品约1.2亿元和采购生产所需的原材料约 2.3亿元，具体金额按实际发生的业务量进行结算。
三、关联方介绍和关联关系
1、广东省广新控股集团有限公司
广东省广新控股集团有限公司成立于2000年9月6日，注册资金16亿元人民币，注册地址为广东省广州市海珠区建基路66号21至26层，法定代表人李成，公司类型为国有独资有限责任公司，经营范围：股权管理；组织资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营）；国内贸易（除需前置审批专营专控商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、广东省广新控股集团有限公司持有公司17.52%的股份，是公司第一大股东、控股股东，该公司及其下属单位与公司构成关联关系。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，如果没有市场价，则按照协议价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与实际控制人广东省广新控股集团有限公司及其所属单位进行的日常采购、销售交易行为，均为生产经营所必须的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。
五、独立董事意见
公司2013年度日常关联交易为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情况预计；在审议和表决上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2013年4月16日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-009
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于续聘审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会七届十三次会议审议通过了《关于续聘请公司审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度审计机构。本事项尚需提交股东大会审议。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在 2012 年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟续聘该事务所为公司2013 年度会计和内部控制审计机构。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2013年4月16日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-010
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于对全资子公司核定融资担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示： 2013 -2014年度对全资子公司融资担保总额度为15，000万元。
一、担保情况概述
经广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（简称“星湖科技”或“公司”）第七届董事会第十三次会议审议批准，为保障公司生产经营顺利运行，同意公司2013 -2014年对全资子公司的融资担保总额度为15，000万元，并提交股东大会审议。上述事项的授权期限为2012 年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开日止。
二、被担保对象
公司 2013 -2014年度对外担保额度的范围仅为星湖科技对全资子公司担保。同时，公司在发生上述相关对外担保事项时，将按照上海证券交易所等监管部门的要求，在有关定期报告中详细披露公司对外担保的详细情况。
三、对外担保的主要内容
随着公司发展和业务规模的不断扩大，全资子公司的新项目陆续建成投产，为保证公司全资子公司经营与发展的资金需求，预计公司今后对外担保将增多，且对提供保函的及时性要求也将愈来愈高。鉴于上述对外担保是在公司正常生产经营过程中所产生，因此，为方便公司经营部门相关工作，保障公司生产经营顺利、及时运行，公司对年度内发生对外担保额度进行了预计，并授权公司经营层在董事会审批的额度内履行相关对外担保手续。根据对公司经营情况的判断，预计并核定2013-2014 年公司对全资子公司发生对外担保的单笔上限3,000万元及总额15，000万元的对外担保。具体的子公司新增贷款担保额度在股东大会授权总额度内由董事会根据生产经营情况机动分配。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的全资子公司，其银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，此次担保有利于全资子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司为全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与有关规定相违背的情况，同意为其提供融资担保。
四 、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额
本公司除为全资和控股子公司提供担保外没有其他对外担保，截止本公告日，公司累计核定对子公司提供融资担保的额度为57,330万元，实际已发生担保累计余额27,286万元，其中对全资子公司的担保总额为1,900万元，对控股子公司的担保总额为25,386万元。公司无逾期担保。
五、备查文件目录
1、公司第七届董事会第十三次会议决议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2013年4月16日
股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2013-011
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
关于公开转让土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：：
●公司本次以公开拍卖方式出售资产是为了盘活资产，改善公司财务状况，提高企业经济效益，不涉及公司主营业务变化。
●公司本次以公开拍卖方式出售资产，还没有具体交易对方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。如本次转让由本公司关联方摘牌，则公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定申请豁免按照关联交易履行相关义务。
●本次资产拍卖不构成重大资产重组。
●本次资产拍卖已经公司2013年4月12日召开的董事会七届十三次会议审议通过。本次土地使用权的起拍价以其评估价为基准，如评估价达到需经公司股东大会审批的权限则需提交股东大会审议通过后才可实施。
一、交易概述
为盘活公司存量资产，改善财务状况，进一步集中资源做好公司的主营业务，经公司董事会七届十三次会议审议通过，公司以公开拍卖方式转让公司拥有的位于肇庆鼎湖区新城60区（60-01）的地块使用权。
公司本次以公开拍卖方式出售资产，还没有具体交易对方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。本次资产出售不构成重大资产重组。本次土地使用权的起拍价以其评估价为基准，如评估价达到需经公司股东大会审批的权限则需提交股东大会审议通过后才可实施。董事会授权公司管理层办理相关手续并签署有关文件和协议。
二、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
| 地号 | 国地使用证号 | 座落 | 地类 | 使用权面积㎡ | 终止日期 |
| 60-01 | 肇鼎国有（2012）第25416号 | 鼎湖区新城60区 | 商业、住宅 | 50325.35 | 2081年11月4日 |
上述地块目前尚在抵押期，目前正在办理解押手续。
（二）本次交易不涉及债权债务转移。若本次拍卖成功，不会导致本公司主营业务的变化或合并报表范围变更。
四、本次交易不涉及人员安置，不存在其他安排。
五、本次拍卖资产的目的及对公司的影响
为盘活资产、改善公司财务状况，提高企业经济效益，公司拟以公开拍卖方式出售上述资产。若本次拍卖成交，扣除相关税费，公司可以实现一定的资产处置收益，提高企业经济效益。
公司将根据拍卖进展情况对该事项进行持续披露。
六、独立董事发表独立意见如下：本次转让是以独立的评估结果为依据，以公开拍卖方式转让，保证了交易的公允合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；本次资产转让的起拍价以其评估价为基准，如评估价达到需经公司股东大会审批的权限则需提交股东大会审议通过后才可实施。本次资产转让事项的审议、表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，同意公司以公开拍卖方式转让标的土地的使用权。本次资产出售从公司整体利益出发，有利于盘活公司资产，提高资产的运营效率，进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，同时，将为公司带来一定的收益。
六、备查文件
1、公司董事会七届十三次会议决议。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2013年4月16日