第四届董事会第三十三次会议决议公告
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2013-003号
北方导航控制技术股份有限公司
第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北方导航控制技术股份有限公司第四届董事会第三十三次会议于2013年4月2日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2013年4月12日在公司二楼北侧会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）召开。应到会董事人数9人，实到会董事9人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。
会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：
一、 审议通过《关于2012年度董事会工作报告的议案》；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的公司年报全文第四节：董事会报告。
二、审议通过《关于2012年度总经理工作报告的议案》；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于2012年度经营计划执行情况及2013年度经营计划的议案》；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于〈2012年年度报告〉及〈2012年年度报告摘要〉》的议案；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
五、审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2012年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润12,009,091.88 元，母公司净利润-12,157,026.51 元；合并报表年初未分配利润543,041,342.45元；截至2012年12月31日，公司合并报表累计未分配利润558,073,172.14元，母公司累计未分配利润286,433,314.76元。公司2012年度的分配预案为：以公司2012年末总股本744,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（税前），共计派发现金股利74,466,000元，剩余未分配利润留待以后年度分配。
六、审议通过《独立董事2012年度述职报告》的议案；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
七、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告》的议案；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
八、审议通过关于2012年度《内部控制审计报告》的议案；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
九、审议通过关于《2012年度社会责任报告》的议案；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》；
5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决）。
预计2013年度发生的日常经营性关联交易金额为：
1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币10亿元；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币3亿元；
3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额为：日存款余额最高不超过人民币1.86亿元，贷款余额最高不超过人民币5亿元。
详细内容见公司2013年日常经营性关联交易公告（公告编号：临2013-007号）。
十一、审议通过关于《向兵工财务有限责任公司申请委托贷款》的关联交易议案；
5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，4票回避（共4位关联董事苏立航、李保平、夏建中、浮德海回避表决）。
详细内容见公司关联交易公告（公告编号：临2013-005号）。
十二、审议通过《关于2012年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
十三、审议通过《关于聘任2013年度审计机构并决定其报酬的议案》；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
董事会向2012年度股东大会提请续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）执行北方导航控制技术股份有限公司2013年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），报酬合计人民币88万元（其中财务审计费63万元，内部控制专项审计费25万元）。
十四、审议通过《关于提议召开2012年年度股东大会的议案》；
9票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
董事会决定于2013年5月9日（上午9：30）在公司二层北侧会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）召开2012年年度股东大会，审议监事会工作报告及上述第一、四、五、六、十、十三项等共七个议案（内容详见临2013-006号公告：股东大会通知）。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十六日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 编号：临2013-004号
北方导航控制技术股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方导航控制技术股份有限公司于2013年4月12日在公司会议室召开了第四届监事会第十五次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席郭小汀女士主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：
一、审议通过《关于2012年度监事会工作报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。同意将该议案提交2012年年度股东大会审议。
报告内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 的公司2012年度监事会工作报告。
二、审议通过《关于<2012年度报告>及<2012年度报告摘要>的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《证券法》第68 条的要求，公司监事会对公司2012 年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：
1、公司2012 年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2012 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2012 年财务状况和经营成果。
3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。
4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过《关于2012年度利润分配预案的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于日常经营性关联方交易的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。报告期内，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、审议通过《关于向兵工财务有限责任公司申请委托贷款的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。报告期内，此项关联交易程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、审议通过《关于公司2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。在募集资金的管理上，公司按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用及变更符合项目计划和决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。
七、审议通过《2012年度内部控制自我评价报告及审计报告的议案》。3票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：公司内部控制设计较完善，执行有效。内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
特此公告
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2013年4月12日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2013-005号
北方导航控制技术股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险
若本公司不能按期还款，将按协议约定承担双倍罚息。
一、关联交易概述
为满足正常生产经营及资金周转需要，公司拟向兵工财务有限责任公司（以下简称：兵工财务）申请人民币贷款1亿元整。该笔贷款是由中国兵器工业集团公司委托兵工财务贷给我公司，并由兵工财务和我公司签订委托贷款协议书。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
兵工财务有限责任公司为中国兵器工业集团公司控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易没有达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及两家关联人，分别是中国兵器工业集团公司和兵工财务有限责任公司。关联关系为：我公司和兵工财务有限责任公司同属中国兵器工业集团公司控制。
（一）关联人：中国兵器工业集团公司
中国兵器工业集团公司是我公司的实际控制人，控制关系及其概况如下：
■
■
（二）关联人：兵工财务有限责任公司
兵工财务是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其基本情况如下：
公司名称：兵工财务有限责任公司
公司住所：北京市东城区安定门外青年湖南街 19号
营业执照注册号：110000006278010
组织机构代码证登记号：10002673-4
金融许可证机构编码：L0012H211000001
法定代表人：罗乾宜
注册资本：人民币317,000 万元
成立时间：1997年5月18 日
经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、卖方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
一般经营项目：无。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：向关联人申请委托贷款。
（二）交易的定价方法：参考同期贷款基准利率。
（三）关联交易的主要内容和履约安排：
公司拟向兵工财务申请的1亿元整人民币贷款，是由中国兵器工业集团公司委托兵工财务贷给我公司，并由兵工财务和我公司签订委托贷款协议书。该笔委托贷款期限一年；贷款利率为一年期贷款基准利率下调10%基础上再有所优惠，预计不高于5.2%/年。
公司拟与兵工财务签订的《委托贷款借款合同》主要内容有：
1、兵工财务受中国兵器工业集团的委托，向我公司发放1亿元人民币委托贷款。双方按照兵工财务与中国兵器工业集团《委托贷款委托合同》约定的条款和《委托贷款通知书》所列各项，遵照国家有关法律规定，订立本合同。
2、贷款币种为人民币，金额1亿元，期限1年。
3、委托贷款手续费为万分之五。
5、违约责任：兵工财务未按约定日期和金额放出贷款，根据违约金额按实际天数每日支付万元之五的违约金；我公司未按合同约定用途使用借款，兵工财务有权停止发放贷款，提前收回部分或全部已发放的贷款，并对违约部分加收100%的利息；我方擅自提前归还贷款，兵工财务在未取得委托人有关提前还款通知时，有权要求贷款人支付提前归还借款总额万分之五的违约金；在未收到委托人提出的延期还款通知时，我公司若未能按期还款，对逾期贷款加收50%的罚息。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次关联交易实施后，公司借入一年期流动资金贷款1亿元，可以用于公司正常和生产经营流动资金。因贷款利率较同期基准利率低，较现行一年期贷款基准利率预计可节约利息支出80万元。
五、该关联交易履行的审议程序
关于公司向兵工财务有限责任公司申请委托贷款的关联交易经 2013 年4 月 12 日第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避了表决。
公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为：1、本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。3、此项关联交易能够提高公司资金结算效率，节约财务费用，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易。
公司董事会审计委员会审阅了本议案并发表意见，认为：此项关联交易能够提高公司资金结算效率，节约财务费用，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司董事会审计委员会意见；
4、公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十六日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2013-006号
北方导航控制技术股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是
一、会议基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会
2、会议召开时间：2013年5月9日（上午9：30）
3、会议地点：公司二层北侧会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）
4、股权登记日：2013年5月6日
5、召集人：公司董事会
6、投票方式：现场投票方式。
二、会议审议事项
1、关于2012年度董事会工作报告的议案；
2、关于2012年度监事会工作报告的议案；
3、关于《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的议案；
4、关于公司2012年度利润分配预案的议案；
5、关于公司独立董事2012年度述职报告的议案；
6、关于日常经营性关联交易的议案；
7、关于聘任2013年度审计机构并决定其报酬的议案。
三、出席会议对象
1、本公司董、监事及高级管理人员；
2、截止股权登记日15：00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件 1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件 2）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013 年 5月 7日至8日（上午8:30-12:00，下午 1:00-4:30）
登记地点：北京经济技术开发区科创十五街2号 公司证券事务部
3、联系方式：
地 址：北京经济技术开发区科创十五街2号
邮 编：100176
联 系 人：赵晗
联系电话：010-58089788
传 真：010-58089552
五、其他事项
会议半天，与会股东食宿及交通费自理，会议不发礼品。
特此公告
附件：
1、股东登记表
2、授权委托书
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十六日
附件1
股东登记表
兹登记参加北方导航控制技术股份有限公司二〇一二年度股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
登记日期： 年 月 日
附件2
北方导航控制技术股份有限公司 2012 年度股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席北方导航控制技术股份有限公司召开的 2012年度股东大会，并代为行使表决权。委托期限为2013年5月9日当日。
委托人（法人股东）签名（盖章）：
委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：
持股数： 股； 委托人证券账号：
受托人签名： 受托人身份证号：
■
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托日期：2013 年 月 日
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2013-007号
北方导航控制技术股份有限公司
2013年日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
预计2013年发生的日常关联交易金额为：1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币10亿元（其中军品为8亿元，电脑刺绣机及零配件的相关业务为2亿元）；2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币3亿元；3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币1.86亿元，贷款余额最高不超过人民币5亿元。
●关联人回避事宜
关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。
●交易对公司的影响
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要。此项关联交易有利于公司业务持续、 稳定发展， 有利于公司全体股东的利益。
●需提请投资者注意的其他事项
本关联交易需提请股东大会审议。
一、关联交易概述
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。
二、关联交易的主要内容
公司在军工领域主要从事以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品、智能机器人技术产品、场景观测平台技术产品等系列产品。包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品、电脑刺绣机整机及其配件，以及提供与产品相关的劳务等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（4）在兵器集团的兵工财务有限责任公司（以下简称兵工财务公司）的结算业务和存款业务。
三、关联交易的额度
预计2013年发生的日常关联交易金额为：
1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币10亿元（其中军品为8亿元，电脑刺绣机及零配件的相关业务为2亿元）；
2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币3亿元；
3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币1.86亿元，贷款余额最高不超过人民币5亿元。
四、主要关联方介绍
持续性关联交易方主要产生于实际控制人兵器集团系统内的单位。
五、关联交易的定价原则
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。
2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。
六、关联交易对公司的影响
上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
七、日常关联交易履行的审议程序
关于公司2013 年度《日常经营性关联交易》的议案经 2013 年4 月 12 日第四届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事会前审阅本议案并发表独立意见，认为： 1、本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。 2、公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。3、由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。
公司审计委员会审阅了本议案并发表意见，认为：公司本次关联交易预计是因正常的生产经营需要而发生的, 关联交易定价政策和定价依据、结算方式公平公允，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；
2、公司独立董事的独立意见；
3、公司董事会审计委员会意见；
4、公司第四届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
二〇一三年四月十六日
| 名称 | 中国兵器工业集团公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 张国清 |
| 成立日期 | 1999年7月1日 |
| 组织机构代码 | 71092491-0 |
| 注册资本 | 2,535,991万元 |
| 主要经营业务 | 国有资产投资及经营管理等 |
| 现金流和未来发展战略 | 突出创新发展理念和发展模式，抓住建设先进的国防科技工业和强化国防科技工业基础的机遇，实现技术地位、市场地位和战略地位跨越提升，实现军民融合跨越发展。 |
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于2012年度董事会工作报告的议案 | |||
| 2 | 关于2012年度监事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的议案 | |||
| 4 | 关于公司2012年度利润分配预案的议案 | |||
| 5 | 关于公司独立董事2012年度述职报告的议案 | |||
| 6 | 关于日常经营性关联交易的议案 | |||
| 7 | 关于聘任2013年度审计机构并决定其报酬的议案 |